Na konzultacích podnikatelé téměř vždy kladou jednu a tu samou otázku: co se vyplatí víc, nákup investiční společnosti nebo založení nové od nuly. A když odpovídat upřímně, bez zjednodušení: správná volba nezávisí na „oblíbené jurisdikci“, ale na vašem cíli – rychlost vstupu na trh, kontrola, compliance, daňový model, škálovatelnost a reputační horizont.
Od roku 2016 tým COREDO doprovázel desítky projektů v EU, ve Velké Británii, v Singapuru, v Dubaji, na Kypru, v Estonsku, v Česku, na Slovensku a v dalších jurisdikcích Evropy a Asie. Viděl jsem, jak nákup hotové licencované firmy dával klientovi strategickou výhodu o 6–12 měsíců: a jak stejná transakce zcela „spálila“ ROI kvůli skrytým AML-rizikům a podceněné integraci.
V tomto článku rozložím řešení na jednotlivé části: kdy dává smysl koupit hotovou investiční společnost (shelf / licencovaná společnost), kdy registrovat od nuly, které due diligence kontroly jsou kritické a jak počítat ROI s ohledem na compliance a integraci.
Nákup hotové investiční společnosti: strategická výhoda
Pořízení hotové investiční společnosti není jen způsob, jak ušetřit čas na registraci a schválení, ale nástroj, který se při správné volbě promění v reálnou strategickou výhodu. Takové aktivum umožňuje vstoupit na trh s již nastavenou infrastrukturou, licencemi a historií, což přímo ovlivňuje rychlost škálování a konkurenceschopnost – níže rozebereme klíčové argumenty „pro“ takový nákup.
Hlavní argumenty pro koupi
Pokud je vaším cílem: co nejrychlejší vstup na trh, nákup investiční společnosti s již platnou licencí se často stává nejkratší cestou. Zvláště to platí v regulovaných segmentech:
- MiFID II-investiční firmy v EU
- Správcovské společnosti podle AIFMD / UCITS
- VASP / krypto-licence (Estonsko, Litva, některé asijské jurisdikce)
- platební a EMI-licence (v EU, ve Velké Británii, v Singapuru, v Dubaji)
- forex / makléřské licence
Typické výhody pořízení hotové společnosti:
- Rychlost vstupu na trh
Získáte již zaregistrovanou právnickou osobu, často s existující licencí, otevřenými bankovními a/nebo platebními účty a minimální provozní infrastrukturou. Pro mnohé klienty COREDO byla rozdíl mezi „koupit“ a „zaregistrovat od nuly“ 6–18 měsíců čekání na regulátora.
- Přístup k existující infrastruktuře
V některých transakcích klient původně nehledal tolik licenci jako spíše:- ustálené vztahy s korespondenčními bankami a platebními poskytovateli,
- fungující compliance rámec (KYC, AML/CTF, monitorování transakcí),
- připravené smlouvy s depositáři, klienty, poskytovateli likvidity.
To je důležité při vstupu do EU, kde otevření firemních účtů a přístup k korespondenčnímu bankovnictví je doprovázen zvýšeným KYC a ověřováním UBO.
- Možnost koupit tým a procesy
Při asset deal + transfer of employees nebo klasickém share dealu se zachováním klíčového personálu kupujete nejen právní obal, ale i:- procedurální předpisy,
- vyladěný AML/CTF systém,
- interní kontroly a corporate governance schválené regulátorem.
- Vstup skrze lokálně «respektovanou» značku
Pro některé klienty přítomnost licencované právnické osoby s historií vykazování v určité jurisdikci (např. Litva, Kypr, Velká Británie) usnadňovala dialog s institucionálními partnery a bankami.
Rizika nákupu hotové investiční společnosti
Zkušenost COREDO ukazuje: rychlost je hlavní výhodou a zároveň hlavním zdrojem rizika. Kupující se soustředí na licenci a jurisdikci, a podceňuje:
- Dědictví AML/KYC a kvalita klientské základny
- Jak důkladně byl dříve prováděn KYC / enhanced due diligence (EDD)
- Jaké AML hodnocení rizik bylo použito
- Jak probíhalo screening sankcí a PEP screening
- Kolik a jakých oznámení o podezřelé aktivitě (SAR) bylo podáno
- Zda existuje backlog v monitorování transakcí
Jednou jsme doprovázeli nákup licencované společnosti v EU, kde formálně „problémy nebyly“, ale při reputational due diligence + adverse media screening se objevili klienti s rysy jurisdikcí s vysokým rizikem a potenciálním sankčním kontextem. Transakci se podařilo „zachránit“ jen za cenu výrazného diskontu a přísných odškodňovacích doložek ohledně AML rizik. - Skryté závazky a podmíněné závazky
- neuzavřené daňové prověrky a potenciální dodatečné doměření
- neprozrazené záruky a vedlejší dohody
- otevřené nebo potenciální soudní spory / žaloby
- možné prorazení korporátního závoje (piercing the corporate veil), pokud regulátor/soud může přenést odpovědnost na beneficiáře
- Reputační rizika shelf/shell společností
- kdo byl skutečným vlastníkem (beneficial owner / UBO)
- jaké operace probíhaly
- zda se společnost objevovala v negativních zprávách, únikách dat, vyšetřováních
- jak ji vnímají banky a regulátoři v EU nebo v Asii
- Převod licencí a povolení (licensing transfer)
- vyžaduje fit and proper test pro nové vlastníky a ředitele
- spouští opětovné posouzení licence
- může vést k omezení povolených druhů činnosti
V transakci, kterou tým COREDO vedl v jedné ze zemí EU, regulátor přímo uvedl: bez formálního opětovného schválení (re-authorization) neuznají změnu vlastnictví, a tedy klíčová výhoda v rychlosti byla částečně zmírněna.
Registrace investiční společnosti: kontrola a substance
Registrace investiční společnosti od nuly není jen výběr jurisdikce a formy, ale nástroj posílení kontroly nad strukturou, riziky a regulačními požadavky. Správně nastavená substance a od počátku promyšlená dlouhodobá strategie umožňují už od začátku vytvořit konkurenční výhody, které později nelze rychle doplnit.
Kde je registrace od nuly silnější?
registrace společnosti v EU nebo v Asii od nuly vám dává to, co si nekoupíte:
- Plná kontrola nad korporátní strukturou:
- UBO-struktury, trusty, nominee-schémy: vše se buduje podle vaší strategie transparentnosti a daňového rezidenství.
- Struktura orgánů řízení, složení představenstva, nezávislí ředitelé.
- Čistá reputační historie:
Žádní předchozí klienti, pochybné transakce, děděná AML-pravidla. - Flexibilní nastavení corporate governance a řízení rizik podle vašeho obchodního modelu:
- politika tolerance rizika (risk appetite)
- rámec řízení podnikových rizik
- stresové testování / analýza scénářů
- vnitřní struktura výborů (risk, audit, compliance)
- Možnost od samého začátku vybudovat požadavky na substance (ekonomická přítomnost):
Po zpřísnění požadavků v EU formální společnost bez reálné kanceláře, personálu a provozní činnosti už nefunguje jako udržitelné řešení.
Při registraci od nuly zajišťujeme:
- kancelář a minimální tým v jurisdikci
- reálnou řídicí funkci
- smlouvy s lokálními poskytovateli
- jasné ekonomické vazby
- Moderní IT a AML infrastruktura hned „správně“:
Místo přestavby zastaralých CRM a AML systémů nabyté společnosti stavíte architekturu podle své strategie:- KYC automatizace a RegTech řešení
- monitoring transakcí založený na risk-scoringu
- centralizované řízení případů (case management)
- integrace se systémy regulačního reportingu (CRS, FATCA) a lokálního vykazování
Kde je registrace horší než koupě
- Lhůty
Registrace právnické osoby v některých jurisdikcích EU nebo Asie trvá jen několik dní nebo týdnů.
Ale získání licencí MiFID II, AIFMD, VASP, platebních a forexových licencí může zabrat měsíce a dokonce i více než rok. Pro startup nebo fond s flexibilním horizontem je to přijatelné, pro časově citlivou strategii (vstup na trh před novým regulačním cyklem nebo konkurentem) – může být někdy kritické.
- Předvídatelnost bankovních a platebních vztahů
Nová struktura bez historie vždy znamená více otázek od bank a platebních institucí:- kdo je UBO, odkud je kapitál, jaký je zdroj prostředků
- jaký je obchodní účel struktury
- existuje reálná přítomnost a substance
V takových případech tým COREDO obvykle předem modeluje bankability profil: které banky nebo EMI ochotněji otevírají účty pro zvolený model.
Compliance a rizika AML: co nelze odkládat
Ať už kupujete společnost nebo ji zakládáte od nuly, AML/CTF systém určuje, do jaké míry váš byznys ustojí pozornost regulátorů, bank a investorů.
Klíčové bloky AML/CTF v transakcích
- KYC a rozšířená prověrka (EDD)
- postup identifikace klienta
- určení a ověření skutečného konečného příjemce výhod (UBO)
- kritéria klasifikace klientů: maloobchodní / profesionální / institucionální
- doplňkové postupy pro PEP a vysoce rizikové kategorie
- Kontrola sankcí a screening PEP
- pravidelná kontrola proti globálním sankčním seznamům (včetně seznamů SDN)
- automatizované nástroje pro screening negativních médií
- Monitoring transakcí a SAR
- vytváření pravidel a scénářů založených na rizicích
- algoritmy pro skórování rizika AML u transakcí a klientů
- postup identifikace, eskalace a podání SAR regulátorovi
- Postupy při přeshraničních investicích
- hodnocení rizika země
- kontrola treaty shoppingu při využití smluv o zamezení dvojího zdanění
- zohlednění požadavků na substance / ekonomickou přítomnost v zemích zdroje a cíle kapitálu
Daňové důsledky MiFID II a transferových cen
Когда мы с командой проектируем структуру под покупку или регистрацию, я смотрю не только на ставку налога. Важнее, устойчивость налоговой модели и совместимость с правилами ЕС, CRS/FATCA и локальными требованиями.
Klíčové daňové prvky
- Daňové rezidentství и požadavky на substance
Určuje, kde je společnost považována za daňového rezidenta a kde se zdaňuje její příjem.
При покупке фирмы важно понять:
- zda si zachová svůj status daňového rezidenta
- zda nevznikne dvojí daňové rezidentství
- jak změny v řízení (ředitelé, místo rozhodování) ovlivní daňovou pozici
- Transferové ceny a mezifiremní smlouvy
В группе компаний с несколькими юрлицами в ЕС, Азии и Ближнем Востоке регулирование transfer pricing определяет:- jak budete rozdělovat zisk
- jaké dokumenty jsou potřeba k odůvodnění cen
- jak se budoucí integrace koupené společnosti zapíše do stávající politiky transferových cen
- Treaty shopping a využití daňových smluv
Mnoho klientů zprvu povrchně nahlíží na smlouvy o zamezení dvojího zdanění.
Наша задача: построить структуру так, чтобы не попасть под обвинения в treaty shopping, сохранив при этом доступные льготы.
Regulační režimy
- MiFID II, AIFMD, UCITS v EU
Tyto režimy určují:- přípustné druhy investičních služeb
- požadavky na kapitál a organizační strukturu
- regulatorní reporting a požadavky na ochranu investorů
При покупке действующей лицензированной компании важно оценить:
- do jaké míry současný obchodní model odpovídá vašemu produktu
- kolik stojí přizpůsobení (nebo změna licence)
- není snadnější zaregistrovat novou strukturu pro váš model, než se snažit «převést» stávající licenci
- VASP/crypto-licence
Regulace krypto-sektoru je dynamická. Při koupi společnosti s VASP-licencí (např. v jedné z zemí EU nebo v Asii) chce investor často získat čas.
Но если регулятор в ближайшие 12–24 месяца меняет подход (что сейчас происходит регулярно), у вас по сути та же ситуация, что и при регистрации с нуля: переработка политик, новые требования по capital buffer, усиленные postupy AML/CTF.
Prověření při koupi investiční společnosti: kontrolní seznam pro vlastníka
Za léta praxe v COREDO jsme vybudovali strukturu komplexního due diligence, bez kterého bych do transakce nedoporučoval vstupovat:
Hloubková prověrka společnosti
- Zakladatelské dokumenty, rozhodnutí orgánů řízení, historie změn
- Smlouvy s klíčovými klienty a partnery
- Licence, povolení, korespondence s regulátorem
- Přítomnost/perspektiva průlomu korporátního ochranného štítu (corporate veil lifting) a osobní odpovědnosti ředitelů a konečných skutečných vlastníků (UBO)
Finanční due diligence
- Auditovaná účetní závěrka za 3–5 let
- Struktura příjmů (pravidelné / jednorázové / vysoce rizikoví klienti)
- Dluhy, mimobilanční závazky, záruky
- Potenciální podmíněné závazky (soudy, daňové spory, nároky klientů)
Daňová prověrka
- Daňová historie a kontroly
- Rizika dodatečného vyměření daní, pokut, úroků z prodlení
- Fungující schémata optimalizace: zda odpovídají aktuálnímu právu a nepřinášejí riziko kvalifikace jako zneužití
Náležitá péče, prevence praní špinavých peněz a dodržování předpisů
- Politiky a postupy AML/CTF
- Skutečné praktiky KYC / EDD / kontrola sankcí
- Používané systémy monitorování transakcí a jejich efektivita (falešné pozitivy, nahromaděné SAR, doba onboardingu klienta)
- Kvalita dokumentace: klientské složky (client files), hodnocení rizik, záznamy o eskalacích
Prověrka reputace
- Vyhledávání negativních zpráv, úniků informací, vyšetřování
- Prověření klíčových klientů a protistran
- Vnímání jurisdikce a konkrétní struktury bankami a regulátory
Prověrka informačních technologií a dat
- Architektura CRM, rizikových systémů, AML modulů
- Licence na software, práva k algoritmům (trading models, scoring engines)
- soulad s požadavky ochrany dat a GDPR, zejména při přeshraničním přenosu klientských dat
Jak počítat ROI nákupu vs registrace
Finanční ředitelé tradičně porovnávají:
- Náklady na nákup (hodnota vlastního kapitálu + náklady na transakci)
- Náklady na registraci od nuly (založení, licence, počáteční kapitál, tým)
Základní logika ROI analýzy
Pro hodnocení transakce se používají standardní metriky:
- NPV (čistá současná hodnota)
- IRR (vnitřní míra návratnosti)
- doba návratnosti
- náklady na compliance remediation (aktualizace AML/CTF, přehodnocení KYC, revize klientské databáze)
- náklady na IT integraci a integraci po akvizici (PMI)
- potenciální ztrátu tržeb kvůli „čištění“ klientské báze (odchod vysoce rizikových klientů)
- vliv na cost of capital: regulační požadavky na kapitál a rezervy na rizika
V jednom z případů klient zvažoval nákup licencované investiční společnosti v EU jako „úsporu“ oproti registraci od nuly. Poté, co tým COREDO spočítal:
- náklady na aktualizaci AML systémů
- migraci IT prostředí
- reputační a daňové úpravy
Jak strukturovat transakci s úschovou?
V investičním sektoru je právní technika transakce: ne formalita, ale nástroj řízení rizik.
Klíčové prvky, které doporučuji vždy projednat:
-
Prodej akcií vs prodej aktiv
- Share deal: rychlejší a jednodušší z hlediska licencí, ale přebíráte veškerou minulost společnosti.
- Asset deal: čistší z hlediska historických rizik, ale v některých jurisdikcích složitější s přenosem licencí a vztahy s klienty a regulátorem.
-
Ujednání o úschově
Část kupní ceny je umístěna na escrow-účtu a vyplácí se prodávajícímu až po uplynutí určité lhůty a/nebo splnění podmínek (např. absence nároků ze strany regulátora nebo daňového úřadu).
-
Ustanovení o zárukách a odškodnění / pojištění
- Warranties: prohlášení prodávajícího o absenci dluhů, vyšetřování, skrytých klientů apod.
- Indemnities: konkrétní povinnosti nahradit škody při vzniku určitých rizik (např. pokuta od regulátora za minulé porušení AML).
V řadě transakcí v EU a ve Velké Británii se přidává W&I-pojištění, které doplňuje ochranu kupujícího.
-
Plán integrace po akvizici
- jak budete integrovat týmy a procesy
- jak budete migrovat klienty a data
- které KPI efektivity AML sledovat (míra falešně pozitivních, doba onboardingu, backlog SAR) v prvních 12–18 měsících.
Kdy kupovat nebo registrovat od nuly?
Redukuji výběr na několik typických scénářů, s nimiž jsem se setkal v COREDO.
Logika nákupu hotové společnosti
- Potřebujete rychle vstoupit na trh EU s licencí MiFID II / AIFMD / VASP nebo platební licencí.
- Důležitá je stabilní klientská základna cílové společnosti a její vztahy s bankami/kustody.
- Máte připravenost investovat do AML-remediace a IT integrace, a to je zahrnuto v modelu.
Logika registrace od nuly
- Budujete nový PE/VC fond, správcovskou společnost nebo fintech platformu s dlouhodobou strategií.
- Pro vás je klíčová čistota reputace, transparentní UBO-struktura a kontrola nad řízením.
- Chcete hned vybudovat moderní RegTech stack, automatizaci KYC a transakční monitoring přizpůsobený vašim rizikům, a ne «záplatovat» cizí systémy.
- Zvažujete jurisdikce, kde je registrace a Licencování relativně předvídatelné co do lhůt a požadavků.
- Formulovat váš strategický cíl (rychlost, geografické zaměření, typ licence, struktura investorů).
- Zhodnotit dostupné jurisdikce s ohledem na substance, daně, regulační režim a bankovní přijatelnost.
- Vymodelovat dva scénáře – acquisition vs greenfield – s ohledem na veškeré compliance a integrační náklady, a nejen právní a registrační poplatky.
Tým COREDO se během let práce přesvědčil: správně navržená struktura na začátku ušetří roky času a miliony při následných «opravách». A právě zde dovedná kombinace registrace od nuly a cílených akvizic (včetně roll-up strategie) dává podnikání ten správný poměr rychlosti, kontroly a odolnosti, o který usiluje většina našich klientů.