На консультациях предприниматели почти всегда задают один и тот же вопрос: что выгоднее, покупка инвестиционной компании или регистрация новой с нуля. И если отвечать честно, без упрощений: правильный выбор зависит не от «любимой юрисдикции», а от вашей цели — скорость выхода на рынок, контроль, комплаенс, налоговая модель, масштабируемость и репутационный горизонт.
С 2016 года команда COREDO сопровождала десятки проектов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и других юрисдикциях Европы и Азии. Я видел, как покупка готовой лицензированной фирмы давала клиенту стратегическое преимущество на 6–12 месяцев: и как такая же сделка полностью «сжигала» ROI из-за скрытых AML-рисков и недооцененной интеграции.
В этой статье я разложу решение по полочкам: когда имеет смысл покупать готовую инвестиционную компанию (shelf / licensed company), когда, регистрировать с нуля, какие due diligence-проверки критичны и как считать ROI с учетом комплаенса и интеграции.
Покупка готовой инвестиционной компании: стратегическое преимущество
Покупка готовой инвестиционной компании, это не просто способ сэкономить время на регистрации и согласованиях, а инструмент, который при правильном выборе превращается в действительное стратегическое преимущество. Такой актив позволяет войти на рынок с уже отлаженной инфраструктурой, лицензиями и историей, что напрямую влияет на скорость масштабирования и конкурентоспособность — далее разберём ключевые аргументы «за» такую покупку.
Ключевые аргументы за покупку
Если ваша цель: максимально быстрый выход на рынок, покупка инвестиционной компании с уже действующей лицензией часто становится самым коротким путем. Особенно это заметно в регулированных сегментах:
- MiFID II-инвестиционные фирмы в ЕС
- Управляющие компании под AIFMD / UCITS
- VASP / crypto-лицензии (Эстония, Литва, некоторые азиатские юрисдикции)
- платежные и EMI-лицензии (в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае)
- forex / брокерские лицензии
Типичные преимущества приобретения готовой компании:
- Speed to market
Вы получаете уже зарегистрированное юрлицо, часто с существующей лицензией, открытыми банковскими и/или платежными счетами и минимальной операционной инфраструктурой. Для многих клиентов COREDO разница между «купить» и «зарегистрировать с нуля» составляла 6–18 месяцев ожидания регулятора.
- Доступ к существующей инфраструктуре
В некоторых сделках клиент изначально искал не столько лицензию, сколько:- устоявшиеся отношения с корс-банками и платежными провайдерами,
- работающий комплаенс-фреймворк (KYC, AML/CTF, transaction monitoring),
- готовые договоры с кастодианами, клиентами, провайдерами ликвидности.
Это важно при выходе в ЕС, где открытие корпоративных счетов и доступ к correspondent banking сопровождается усиленным KYC и проверкой UBO.
- Возможность купить команду и процессы
При asset deal + transfer of employees или классическом share deal с сохранением ключевого персонала вы покупаете не только юридическую оболочку, но и:- процедурные регламенты,
- отлаженный AML/CTF-контур,
- internal controls и corporate governance, принятые регулятором.
- Вход через локально «уважаемый» бренд
Для некоторых клиентов наличие лицензированного юрлица с историей отчетности в определенной юрисдикции (например, Литва, Кипр, Великобритания) облегчало диалог с институциональными партнерами и банками.
Риски покупки готовой инвестиционной компании
Опыт COREDO показывает: скорость, это главный плюс и одновременно главный источник риска. Покупатель фокусируется на лицензии и юрисдикции, а недооценивает:
- AML/KYC-наследие и качество клиентской базы
- Насколько тщательно ранее проводился KYC / enhanced Due Diligence (EDD)
- Какое AML risk scoring применялся
- Как выглядели sanctions screening и PEP screening
- Сколько и каких Suspicious Activity Reports (SAR) подавалось
- Есть ли backlog по транзакционному мониторингу
Мы однажды сопровождали покупку лицензированной компании в ЕС, где формально «не было проблем», но при reputational due diligence + adverse media screening всплыли клиенты с признаками high-risk юрисдикций и потенциальным санкционным контекстом. Сделку удалось «спасти» только за счет существенного дисконта и жестких indemnity clauses по AML-рискам. - Hidden liabilities и contingent liabilities
- незакрытые налоговые проверки и потенциальные доначисления
- undisclosed guarantees и side-agreements
- открытые или потенциальные litigation / судебные иски
- возможном piercing the corporate veil, если регулятор/суд может распространить ответственность на бенефициаров
- Репутационные риски shelf / shell компаний
- кто был beneficial owner / UBO
- какие операции проводились
- фигурировала ли компания в негативных новостях, утечках данных, расследованиях
- как ее воспринимают банки и регуляторы в ЕС или Азии
- Перенос лицензий и разрешений (licensing transfer)
- требует fit and proper test для новых владельцев и директоров
- запускает повторное рассмотрение лицензии
- может привести к ограничению разрешенных видов деятельности
В сделке, которую команда COREDO вела в одной из стран ЕС, регулятор прямо указал: без формального re-authorization они не признают смену владения, а значит, key advantage по скорости частично нивелировался.
Регистрация инвестиционной компании: контроль и substance
Регистрация инвестиционной компании с нуля, это не просто выбор юрисдикции и формы, а инструмент усиления контроля над структурой, рисками и регуляторными требованиями. Правильно выстроенный substance и изначально продуманная долгосрочная стратегия позволяют с самого старта заложить конкурентные преимущества, которые невозможно «достроить» на скорую руку позже.
Где регистрация с нуля сильнее
регистрация компании в ЕС или Азии с нуля дает вам то, чего не купишь:
- Полный контроль над корпоративной структурой:
- UBO-структура, трасты, nominee-схемы: все выстраивается под вашу стратегию прозрачности и tax-residency.
- Структура органов управления, board composition, независимые директора.
- Чистая репутационная история:
Нет старых клиентов, сомнительных транзакций, наследуемых AML-регламентов. - Гибкая настройка corporate governance и risk management под вашу бизнес-модель:
- политика по risk appetite
- enterprise risk framework
- stress testing / scenario analysis
- внутренняя структура комитетов (risk, audit, compliance)
- Возможность с самого начала выстроить substance requirements (экономическое присутствие):
После ужесточения требований в ЕС формальная компания без реального офиса, персонала и операционной деятельности больше не работает как устойчивое решение.
При регистрации с нуля мы закладываем:
- офис и минимальный штат в юрисдикции
- реальную управленческую функцию
- договоры с локальными провайдерами
- понятный economic nexus
- Современная IT-и AML-инфраструктура сразу «по уму»:
Вместо того чтобы «перешивать» устаревшие CRM и AML-системы приобретенной компании, вы строите архитектуру под свою стратегию:- KYC automation и RegTech-решения
- transaction monitoring на основе risk-scoring
- централизованный case management
- интеграция с системами regulatory reporting (CRS, FATCA) и локальной отчетности
Где регистрация хуже покупки
- Сроки
Регистрация юрлица в ряде юрисдикций ЕС или Азии — это считанные дни или недели.
Но получение лицензий MiFID II, AIFMD, VASP, платежных и форекс-лицензий может занимать месяцы и даже больше года. Для стартапа или фонда с гибким горизонтом это приемлемо, для time-sensitive стратегии (выход на рынок до нового регуляторного цикла или конкурента) — иногда критично.
- Предсказуемость банковских и платежных отношений
Новая структура без истории — это всегда больше вопросов от банков и платежных институтов:- кто UBO, откуда капитал, какой источник средств
- какая деловая цель структуры
- есть ли реальное присутствие и substance
В таких кейсах команда COREDO обычно заранее моделирует bankability-профиль: какие банки или EMI охотнее открывают счета под выбранную модель.
Комплаенс и AML-риски: что нельзя откладывать
Независимо от того, покупаете ли вы компанию или регистрируете с нуля, AML/CTF-контур определяет, насколько устойчиво ваш бизнес переживет внимание регуляторов, банков и инвесторов.
Ключевые блоки AML/CTF в сделках
- KYC и enhanced due diligence (EDD)
- процедура идентификации клиента
- определение и проверка Ultimate Beneficial Owner (UBO)
- критерии классификации клиентов: retail / professional / institutional
- доп. процедуры для PEP и high-risk категорий
- Sanctions screening и PEP screening
- регулярная проверка по глобальным санкционным спискам (включая SDN-списки)
- автоматизированные инструменты adverse media screening
- Transaction monitoring и SAR
- построение risk-based правил и сценариев
- алгоритмы AML risk scoring по транзакциям и клиентам
- процедура выявления, эскалации и подачи SAR в регулятор
- Процедуры при трансграничных инвестициях
- оценка странового риска
- контроль treaty shopping при использовании договоров об избежании двойного налогообложения
- учет требований substance / economic presence в странах источника и назначения капитала
Налоговые последствия MiFID II и transfer pricing
Когда мы с командой проектируем структуру под покупку или регистрацию, я смотрю не только на ставку налога. Важнее, устойчивость налоговой модели и совместимость с правилами ЕС, CRS/FATCA и локальными требованиями.
Ключевые налоговые элементы
- Tax residency и substance requirements
Определяет, где компания считается налоговым резидентом и где облагается ее доход.
При покупке фирмы важно понять:
- сохраняется ли ее статус налогового резидента
- не возникает ли dual residency
- как изменения в управлении (директора, место принятия решений) повлияют на tax-позицию
- Transfer pricing и межфилиальные договоры
В группе компаний с несколькими юрлицами в ЕС, Азии и Ближнем Востоке регулирование transfer pricing определяет:- как вы будете распределять прибыль
- какие документы нужны для обоснования цен
- как будущая интеграция купленной компании впишется в существующую TP-политику
- Treaty shopping и использование налоговых договоров
Многие клиенты изначально поверхностно смотрят на соглашения об избежании двойного налогообложения.
Наша задача: построить структуру так, чтобы не попасть под обвинения в treaty shopping, сохранив при этом доступные льготы.
Регуляторные режимы
- MiFID II, AIFMD, UCITS в ЕС
Эти режимы определяют:- допустимые виды инвестуслуг
- требования к капиталу и организационной структуре
- регуляторную отчетность и требования к защите инвесторов
При покупке действующей лицензированной компании важно оценить:
- насколько ее текущая бизнес-модель соответствует вашему продукту
- сколько стоит адаптация (или изменение лицензии)
- не проще ли под вашу модель зарегистрировать новую структуру, чем пытаться «развернуть» существующую лицензию
- VASP/crypto-лицензии
Регулирование крипто-сектора динамично. Покупая компанию с VASP-лицензией (например, в одной из стран ЕС или в Азии), инвестор часто хочет выиграть время.
Но если регулятор в ближайшие 12–24 месяца меняет подход (что сейчас происходит регулярно), у вас по сути та же ситуация, что и при регистрации с нуля: переработка политик, новые требования по capital buffer, усиленные процедуры AML/CTF.
Due diligence при покупке инвестиционной компании: чек-лист для собственника
За годы практики в COREDO мы выстроили структуру комплексного due diligence, без которого я бы не рекомендовал заходить в сделку:
Due diligence — проверка компании
- Уставные документы, решения органов управления, история изменений
- Договоры с ключевыми клиентами и партнерами
- Лицензии, разрешения, переписка с регулятором
- Наличие/перспектива corporate veil lifting и персональной ответственности директоров и UBO
Финансовая проверка due diligence
- Аудированная отчетность за 3–5 лет
- Структура доходов (регулярные / разовые / высокорисковые клиенты)
- Debt, off-balance obligations, гарантии
- Потенциальные contingent liabilities (суды, налоговые споры, претензии клиентов)
Налоговая due diligence
- Налоговая история и проверки
- Риски доначисления налогов, штрафов, пени
- Работающие схемы оптимизации: соответствуют ли они текущему праву и не несут ли риск квалификации как злоупотребление
AML Compliance due diligence
- Политики и процедуры AML/CTF
- Реальные практики KYC / EDD / sanctions screening
- Используемые системы transaction monitoring и их эффективность (false positives, SAR backlog, время онбординга клиента)
- Качество документирования: client files, risk assessments, escalation logs
Репутационная due diligence
- Поиск негативных новостей, утечек, расследований
- Проверка ключевых клиентов и контрагентов
- Восприятие юрисдикции и конкретной структуры банками и регуляторами
IT и data-due diligence
- Архитектура CRM, риск-систем, AML-модулей
- Лицензии на ПО, права на алгоритмы (trading models, scoring engines)
- соответствие требованиям data protection и GDPR, особенно при трансграничном переносе клиентских данных
Как считать ROI покупки vs регистрации
Финансовые директора традиционно сравнивают:
- Стоимость покупки (equity value + расходы на сделку)
- Стоимость регистрации с нуля (учреждение, лицензия, начальный capital, команда)
Базовая логика ROI-анализа
Для оценки сделки применяют стандартные метрики:
- NPV (Net Present Value)
- IRR (Internal Rate of Return)
- Payback period
- затраты на compliance remediation (upgrade AML/CTF, пересмотр KYC, пересмотр клиентской базы)
- стоимость IT-интеграции и Post-merger integration (PMI)
- потенциальную потерю выручки из-за «чистки» клиентской базы (offboarding high-risk клиентов)
- влияние на cost of capital: регуляторные требования к капиталу и резервы под риски
В одном из кейсов клиент рассматривал покупку лицензированной инвестиционной компании в ЕС как «экономию» против регистрации с нуля. После того как команда COREDO посчитала:
- расходы на обновление AML-систем
- миграцию IT-ландшафта
- репутационные и налоговые корректировки
Как структурировать сделку с escrow?
В инвестиционном секторе юридическая техника сделки: не формальность, а инструмент управления риском.
Ключевые элементы, которые я рекомендую всегда обсуждать:
-
Share deal vs asset deal
- Share deal: быстрее и проще в части лицензий, но вы берете на себя все прошлое компании.
- Asset deal, более чистый с точки зрения исторических рисков, но в некоторых юрисдикциях сложнее с transfer of licenses и отношениями с клиентами и регулятором.
-
Escrow arrangements
Часть цены сделки размещается на escrow-счете и выплачивается продавцу только после истечения определенного периода и/или выполнения условий (например, отсутствия претензий регулятора или налоговой).
-
Warranty & indemnity clauses / insurance
- Warranties, заверения продавца относительно отсутствия долгов, расследований, скрытых клиентов и т.п.
- Indemnities: конкретные обязательства компенсировать убытки при наступлении определенных рисков (например, штраф регулятора за прошлые AML-нарушения).
В ряде сделок в ЕС и Великобритании добавляется W&I-страхование, что дополняет защиту покупателя.
-
Post-acquisition integration план
- как вы интегрируете команды и процессы
- как будете мигрировать клиентов и данные
- какие KPI AML-эффективности отслеживать (false positive rate, onboard time, SAR backlog) в первые 12–18 месяцев.
Когда покупать или регистрировать с нуля?
Я свожу выбор к нескольким типичным сценариям, с которыми сталкивался в COREDO.
Логика покупки готовой компании
- Вам нужно быстро выйти на рынок ЕС с лицензией MiFID II / AIFMD / VASP или платежной лицензией.
- Важна устойчивая клиентская база target-компании и ее отношения с банками/кастодианами.
- У вас есть готовность инвестировать в AML-remediation и IT-интеграцию, и это заложено в модель.
Логика регистрации с нуля
- Вы строите новый PE/VC-фонд, управляющую компанию или fintech-платформу с долгосрочной стратегией.
- Вам критичны чистота репутации, прозрачная UBO-структура и контроль над governance.
- Вы хотите сразу выстроить современный RegTech-стек, KYC-автоматизацию и транзакционный мониторинг под свои риски, а не «латать» чужие системы.
- Вы рассматриваете юрисдикции, где регистрация и Лицензирование относительно предсказуемы по срокам и требованиям.
- Сформулировать вашу стратегическую цель (скорость, география, тип лицензии, структура инвесторов).
- Оценить доступные юрисдикции с учетом substance, налогов, регуляторного режима и банковской приемлемости.
- Смоделировать два сценария — acquisition vs greenfield — с учетом всех комплаенс- и интеграционных расходов, а не только юридических и регистрационных сборов.
Команда COREDO за годы работы убедилась: правильно спроектированная структура на старте экономит годы времени и миллионы на последующих «ремонтах». И именно здесь грамотная комбинация регистрации с нуля и точечных приобретений (вплоть до roll-up strategy) дает бизнесу тот самый баланс скорости, контроля и устойчивости, к которому стремятся большинство наших клиентов.