С 2016 года я развиваю COREDO как платформу решений для предпринимателей, которые строят международные финансовые сервисы, криптопроекты, платёжные компании и холдинговые структуры. За это время команда COREDO реализовала десятки проектов в ЕС, Сингапуре, Дубае, Великобритании, Эстонии, на Кипре, в Чехии, Словакии и Канаде, а также в ряде стран Азии и СНГ. Я видел, как одни и те же ошибки тормозят запуск, и как правильно собранная дорожная карта экономит месяцы и сотни тысяч. В этой статье я соберу рабочие практики и методики, которые мы регулярно применяем, и отвечу на ключевые вопросы: регистрация компании за рубежом, выбор юрисдикции для fintech, лицензии (включая MSB для криптовалют и платежей), substance requirements, открытие бизнес-счёта в ЕС, комплаенс и AML.
Матрица выбора юрисдикции и структуры
Сильная структура начинается с правильной юрисдикции. Я всегда начинаю с матрицы выбора юрисдикции, в которой мы ранжируем страны по шести блокам: регуляторный режим, стоимость и сроки, substance requirements, банковская экосистема, налоговая предсказуемость, санкционные и репутационные риски.
- Регуляторный комплаенс в ЕС: понятные правила, возможность passporting для EMIs/PSPs внутри ЕЭЗ, но высокие ожидания к governance и AML.
- Азия (Сингапур): жёсткая, но прозрачная политика MAS; удобна для forex/crypto при зрелых процессах; сильные ACRA требования к раскрытию бенефициаров.
- Ближний Восток (ОАЭ): free zone company setup подходит для роста и налоговой оптимизации через свободные зоны; sandbox regulator regimes помогают быстро тестировать fintech‑модели.
- Великобритания и Эстония: цифровой контур, быстрый запуск, развитая e-residency и цифровой банкинг в Эстонии; при этом банки внимательно проверяют proof of address и substance.
Я всегда рекомендую не экономить на проектировании структуры холдинга для защиты активов. Структура холдинга для asset protection может включать европейский холдинг, операционные компании в ЕС/ОАЭ, а также отдельный траст для IP. Гибридные структуры: Дубай + Польша часто дают баланс налоговой нагрузки, доступ к кадрам и платежной инфраструктуре (в Польше учитываем PKD коды Польши для классификации деятельности и NPI/SPI платежные схемы).
Регистрация компании за рубежом
Подготовка корпоративных документов для лицензии и самой регистрации: не просто сбор справок. Наш опыт в COREDO показал: чёткое описание модели, NACE коды для ЕС, SIC коды для Великобритании и PKD коды — это часть risk assessment для банка и регулятора. Неверно выбранный код делает кейс «high-risk» в глазах комплаенса. Я настаиваю на ранней синхронизации: бизнес-модель → коды видов деятельности → лицензии → банковский профиль.
Substance requirements для компаний стали стандартом. Для доказательства substance банки и регуляторы ждут:
- офис (аренда/договор, фотографии, план),
- сотрудники на payroll с релевантными функциями,
- локальный директор (если требуется законом),
- действующие контракты с клиентами/поставщиками,
- локальный бухгалтер и аудит (если применимо),
- план substance на 12–24 месяца.
Открытие счетов и due diligence
Открытие бизнес-счёта в ЕС, это не про «заполнить форму». Банки ждут full due diligence checklist: уставные документы, UBO‑структуру, бизнес-план для подачи на лицензию/операционную модель, доказательства substance, AML/KYC‑политики, proof of address, договоры с ключевыми контрагентами. Я заранее готовлю клиента к шаблонам банковских запросов и подготовке ответов: расходы на запуск, источники средств, прогноз оборотов, география платежей, санкционные риски.
- слабая KYC/CDD политика,
- risk appetite несовместим с географией клиентов,
- несостыкованные документы по UBO и CRS/FATCA,
- недостаточный substance и неубедительный legal opinion для банковского due diligence.
Лицензирование MSB/VASP/плат.инст./форекс
Разрешение на деятельность: центральный элемент вашей стратегии. Решение, разработанное в COREDO для fintech‑компаний, охватывает дорожные карты и предварительные оценки.
Когда и как MSB вне ЕС и FINTRAC
MSB вне ЕС, рабочая опция для криптообмена, платежных операторов и ремиттеров. Как получить MSB в Канаде? Канадская модель — это FINTRAC регистрация MSB в Канаде, а не классическая «лицензия». MSB FINTRAC требования включают:
- определение видов услуг: money transferring, dealing in virtual currency (MSB для криптовалют),
- назначение compliance officer/MLRO,
- KYC/CDD и enhanced due diligence (EDD) для высокорисковых клиентов,
- AML/CTF policy, risk assessment, training, independent review,
- SAR и пороговые отчеты о подозрительных операциях (threshold reporting),
- customer due diligence records retention policy.
Canadian MSB procedural compliance обычно занимает 3–4 месяца (MSB регистрационный timeline 3-4 месяца) при готовых политиках и IT‑контролях. Сроки и стоимость получения MSB зависят от сложности продукта и географии. Я рекомендую проводить оценка ROI лицензирования MSB перед стартом: cost-benefit analysis лицензирования и экономическая модель позволяют понять окупаемость (ROI лицензии MSB: расчёт окупаемости) с учётом банковских комиссий, IT‑интеграций и требований к команде.
VASP в Эстонии: крипто‑AML
VASP в Эстонии: это регистрация/Лицензирование поставщиков услуг виртуальных активов с усиленными требованиями после реформ. VASP registration process and requirements включают:
- локальный офис и правление, реальный substance,
- минимальный уставный капитал (в зависимости от модели: обмен/кастоди),
- назначение MLRO и compliance officer, утвержденные политики KYC и KYT (Know Your Transaction),
- AML monitoring for crypto-to-fiat flows и системы мониторинга транзакций (transaction monitoring),
- независимый аудит комплаенса и регулярная отчётность.
Платёжные лицензии в ЕС и Британии
Получение платежной лицензии в Литве (Lithuania payment institution regime и требования): популярный путь для PI/EMI: понятные capital requirements для платежных институтов, открытая позиция регулятора к инновациям и возможность паспортинга по ЕЭЗ (passporting vs local licence: когда выгодно). В Кипре CySEC курирует форекс/CFD (CySEC forex), а для PI/EMI решает Центральный банк Кипра; сочетание полезно, если вы строите брокерский и платёжный контур.
Великобритания традиционно сильна в PSP, но банки строже относятся к cross-border payments. Я включаю в дорожную карту proof of address и план substance, а также контуры cross‑border payments и требования AML для корреспондентских банковских отношений и их ограничение.
MAS лицензия Сингапур для forex и crypto
Сингапур — эталон комплаенса. MAS лицензия для forex и crypto требует продуманного governance, IT‑контролей и risk management. Singapore MAS licensing timeline и требования зависят от класса лицензии: для DPT (crypto) и e‑money — более длинная проверка fit-and-proper, для capital markets services — фокус на операционных рисках. ACRA требования к раскрытию бенефициаров и строгая культура отчётности формируют высокую планку, но позволяют строить бизнес для Азии с качественной репутацией.
Банковские лицензии: capital adequacy
Если ваша цель: банк или крупный EMI, я обсуждаю Basel III и расчет capital adequacy. Capital adequacy Basel III для банков: фундамент, который определяет риск‑веса активов и буферы капитала. Timeline подачи в CNB на банковскую лицензию (Чешский нацбанк) составляет обычно 12–18+ месяцев. Для EMIs и PSPs: отдельные требования к капиталу и внутренним контролям, включая стресс‑тесты ликвидности, процедуру ICAAP/ILAAP и независимый внутренний аудит.
Как построить рабочую программу AML/CTF
Комплаенс и AML при MSB, PSP и VASP — это не набор документов, а операционная система. Я выстраиваю программу вокруг рекомендаций FATF, директив ЕС и локальных правил.
- KYC/CDD политики, соответствующие FATF: риск‑ориентированный подход, сегментация клиентов, триггеры для EDD.
- Transaction monitoring для платежных сервисов: сценарии, пороги, поведенческие модели; AML risk scoring модель для PSP.
- SAR/STR, transaction limits, CTR и threshold reporting: привязка к локальным законам (например, 10 000 как операционный порог в ряде юрисдикций).
- Whistleblowing compliance и внутренние процедуры: защищённые каналы, расследования, уроки‑learned.
- Роль MLRO и функции контроля соответствия: независимость, доступ к совету директоров, регулярные отчёты.
- Compliance program maturity model для ранжирования: от «ad‑hoc» к «optimized», с KPI и roadmap улучшений.
- Customer due diligence records retention policy: сроки хранения и надёжность реестров.
- Integration of AML monitoring with payment rails: события ядра платёжной платформы, санкционные API, геолокация и device fingerprint.
Команда COREDO внедряла AML SaaS решения и RegTech интеграции для компаний с интенсивным потоком P2P и merchant‑платежей. В результате снизился false‑positive rate, ускорилась обработка алертов, а регуляторные inspections проходили предсказуемо.
Санкционные налоговые и корп. требования
Оценка санкционных рисков при регистрации, обязательный блок. Я использую jurisdictional risk assessment matrix для выбора юрисдикции и матрицу санкционных рисков при работе с клиентами: пересекаем OFAC, EU, ООН‑листы, а также медиа‑риски. Управление санкционными ограничениями при международных операциях включает регулярные обновления листов, бэктестинг сэмплов транзакций и обучение.
CRS обмен информацией между налоговыми юрисдикциями и FATCA требования к отчетности — стандарт для банков и EMIs. Я проверяю соответствие структуре UBO: прозрачность beneficial owner и реестр бенефициаров, ACRA/ЕU раскрытие, Директива EU 2017/1132 требования к уставам (цели, капитал, органы управления).
Кейсы COREDO
- Канада, MSB для криптовалют. Клиент планировал OTC‑обмен и платежи. Мы подготовили AML/CTF‑программу, внедрили KYT и transaction monitoring, назначили MLRO, провели FINTRAC регистрацию MSB в Канаде. Регистрация заняла 3,5 месяца, банк одобрил счёт после legal opinion и демонстрации case management для SAR. Проект вышел на положительный ROI через 8 месяцев.
- Эстония, VASP и холдинговая структура. Регулятор затребовал усиленный substance: офис, совет директоров, аудит. Команда COREDO выстроила план substance, провела e‑residency и цифровой банкинг в Эстонии как вспомогательный инструмент, подключила швейцарский счёт для холдинга. Регуляторный аудит прошли без доработок.
- Гибридные структуры: Дубай + Польша. Операционную компанию в свободной зоне мы связали с польским PSP по схеме NPI/SPI. Настроили налоговую оптимизацию через свободные зоны, обеспечили AML консалтинг для международного бизнеса и подготовку к банковскому due diligence в ЕС. Открыли счёт в Emirates NBD для опекса и в европейском банке для EU‑клиентов.
- Кипр и Литва: форекс и платежи. Для брокера оформили CySEC forex (CIF) и параллельно инициировали лицензирование в Литве по payment institution regime. Сегментировали риски, разделив инвестиционные услуги и платежи. Комбинация дала гибкость для EU passporting и локальных продаж.
Сроки лицензий и дорожная карта
Я не начинаю проект без roadmap получения финансовой лицензии. В ней поэтапно:
- Диагностика и бизнес‑модель: NACE/SIC/PKD, assessment лицензий, jurisdictional risk assessment.
- Структура и substance: офис, сотрудники, план найма, локальный директор.
- AML/CTF: KYC/CDD/EDD, SAR/CTR, sanctions screening, training.
- IT и интеграции: AML SaaS, transaction monitoring, case management, отчётность.
- Документы: политика комплаенса, бизнес‑план, финансовая модель, договоры, proof of address.
- Подача и коммуникация с регулятором, ответы на запросы.
- Банковский контур, legal opinion, открытие счёта.
- Пост‑лицензионный мониторинг и periodic audits.
- MSB в Канаде: 3–4 месяца при готовой программе (сроки и стоимость получения MSB: зависят от сложности).
- Литва, PI/EMI: 6–12+ месяцев, при качественном диалоге с регулятором.
- Сингапур, MAS: от 9 месяцев до 18+, особенно для DPT/crypto.
- Кипр, CySEC (forex): 8–12+ месяцев; платежные институты: через ЦБ Кипра.
- Чехия, CNB банковская лицензия: 12–18+ месяцев.
COREDO применяет практические чек-листы COREDO для запуска за 2–3 месяца там, где это допустимо (например, подготовка документов и комплаенса до formal submission), чтобы ускорить первые этапы.
Банковский, регуляторный due diligence
Подготовка к банковскому due diligence: это про логику и последовательность. Я синхронизирую:
- legal и tax due diligence перед регистрацией,
- оценку CRS/FATCA статусов по всем UBO,
- план открытия счетов (ЕС/Швейцария/ОАЭ),
- exit strategies и реструктуризация после отказа (если риск высок).
Решение, разработанное в COREDO, включает шаблоны ответа банкам, risk narratives, матрицу запросов и набор доказательств substance. Для корреспондентских банков мы заранее ограничиваем географии и MCC‑коды, прописываем transaction limits и процесс остановки подозрительных операций.
Пост‑лицензионное сопровождение
Лицензия, это старт, а не финиш. Ongoing compliance advisory и fixed-fee сопровождение держат программу в актуальном состоянии. Пост-лицензионный мониторинг и periodic audits включают:
- внутренний аудит и регуляторный аудит и подготовка к inspections,
- обновление KYC/CDD и EDD процедур,
- интеграция whistleblowing и внутренней расследовательской практики,
- refresh санкционных листов и KPI AML‑программы,
- обновление capital requirements для платежных институтов и отчётности.
Краткие чек-листы и лучшие практики
- Перед регистрацией:
- Сверьте бизнес‑модель с NACE/SIC/PKD.
- Сделайте jurisdictional risk assessment matrix и санкционную матрицу.
- Подготовьте бизнес‑план, финансовую модель, proof of address, substance plan.
- Для лицензии:
- Соберите KYC/CDD/EDD политики, AML/CTF по FATF, SAR/CTR, записи хранения.
- Назначьте MLRO и compliance officer с релевантным опытом.
- Настройте transaction monitoring, KYT, санкционный screening, case management.
- Для банков:
- Получите legal opinion, выверьте UBO‑структуру для CRS/FATCA.
- Подготовьте ответы на шаблонные запросы и источники средств.
- Выберите банк под географию и risk appetite, предусмотрите резервный счёт.
- Для крипто/финтех:
- Проверьте VASP requirements и MTF framework (если есть рынок активов).
- Убедитесь в crypto AML controls и независимом аудите.
- Рассчитайте ROI лицензии MSB и сравните с альтернативами в ЕС/Азии.
Что действительно работает
Если вы строите MSB для криптовалют, планируете VASP в Эстонии, нацелены на получение платежной лицензии в ЕС или MAS‑лицензию в Сингапуре: вы уже на правильном пути, когда смотрите на требования целостно: от NACE/SIC/PKD до AML SaaS и Basel III. Команда COREDO готовит не «папку документов», а операционную систему комплаенса и банковских отношений, которая выдерживает рост.
Выводы
Если вам нужен практический план — от матрицы выбора юрисдикции до регуляторного аудита и открытия счетов, дайте нам контекст вашей модели. Я подключу экспертов COREDO по лицензиям, AML и банковскому due diligence, и мы соберём дорожную карту, которая приведёт к лицензии и устойчивой операционной модели.