Никита Веремеев
08.12.2025 | 6 мин чтения
Обновлено: 08.12.2025
По данным Европейского банковского управления, за последние годы количество лицензированных Electronic Money Institutions в ЕС выросло в разы, а конкуренция за клиента в кросс‑бордер платежах стала жестче, чем на традиционном банковском рынке. На этом фоне выбор юрисдикции для EMI лицензии перестал быть техническим вопросом: от него зависит стоимость привлечения капитала, скорость выхода на рынок ЕС и даже финальная бизнес‑модель.
Многим основателям и финансовым директорам картина кажется простой: «Нужна лицензия EMI в Европе, выберем страну с быстрым регулятором и минимальными требованиями, и поедем». На практике команда COREDO регулярно видит обратное: одинаковый по сути продукт в Литве, Португалии, Германии или Чехии превращается в четыре разных по экономике и риску бизнеса. Ошибка на стадии выбора юрисдикции легко «съедает» 2–3 года и сотни тысяч евро.
Я предлагаю посмотреть на вопрос «как выбрать страну для EMI лицензии» как на стратегическое решение, а не формальную регистрацию. В этой статье я разберу:
- что на самом деле означает лицензия EMI / EMI license EU;
- какие критерии выбора юрисдикции действительно влияют на PL
- чем отличаются Литва, Португалия, Германия и Чехия по регуляторным и операционным параметрам;
- какие практические шаги нужно пройти, чтобы получить EMI лицензию и сохранить гибкость для масштабирования.
Если вы рассматриваете регистрацию EMI компании в ЕС не как эксперимент, а как долгосрочный проект, рекомендую прочитать материал целиком: дальше, не теория, а выжимка из реальных кейсов COREDO в Европе и ЕЭЗ.
Лицензия EMI: что это и зачем нужна в Европе
Лицензия EMI (Electronic Money Institution): это разрешение на выпуск электронных денег, хранение и движение клиентских средств, а также оказание широкого спектра платежных услуг в рамках Европейского экономического пространства (ЕЭЗ). Правовая база — Директива 2009/110/EC об электронных деньгах и PSD2 (Payment Services Directive 2), задающая стандарты для платежных услуг, безопасности и доступа к платежной инфраструктуре ЕС.
С практической точки зрения, электронные деньги лицензия дает:
- доступ к единому рынку ЕС и ЕЭЗ с возможностью паспортизации услуг;
- право открывать и вести электронные кошельки, эмитировать предоплаченные инструменты, работать с merchant acquiring;
- работу в рамках понятной регуляторной среды с устоявшимися подходами к рискам и комплаенсу в финтехе.
Важно понимать различия между Small EMI и Full EMI:
- Small EMI (sEMI):
- действует, как правило, в пределах одной страны;
- ограничен по объему операций и среднемесячному остатку клиентских средств;
- дает быстрый вход, но плохо масштабируется за пределы национального рынка.
- Full EMI:
- полная EMI license EU со стандартным уставным капиталом (€350 000);
- возможность свободной паспортизации по ЕС/ЕЭЗ;
- более строгие требования к капиталу, governance, управлению операционными рисками и IT‑инфраструктуре.
Для платежных и крипто‑проектов, ориентированных на трансграничный бизнес, практика COREDO показывает: Full EMI чаще всего экономически выгоднее уже на горизонте 2–3 лет, несмотря на более сложный процесс получения EMI лицензии.
Критерии выбора страны для EMI лицензии в Европе
Когда ко мне приходит команда с вопросом «как выбрать страну для EMI лицензии», я предлагаю рассматривать юрисдикцию через восемь групп факторов.
регуляторные требования и законодательство
Формально все страны ЕС имплементируют одни и те же директивы, но отличия EMI лицензии в разных странах Европы заметны на практике:
- уровень формализма регулятора финансовых услуг (BaFin, CNB, Bank of Lithuania, Central Bank of Portugal);
- готовность к диалогу на английском;
- глубина оценки бизнес‑модели и IT‑архитектуры;
- акцент на локальном присутствии, офисе, резидентном менеджменте.
Наш опыт в COREDO показывает, что оценивать нужно не только текст закона, но и реальную практику рассмотрения досье.
Уставной капитал и финансовые требования
Базовое требование Директивы — уставной капитал EMI лицензии от €350 000. В ряде стран добавляются:
- требования к надбавочному капиталу в зависимости от объема операций;
- ожидания к структуре собственного капитала, ликвидности и финансовой устойчивости и отчетности.
При выборе страны важно сразу моделировать:
- прогноз оборотов и комиссионного дохода;
- потенциальные требования к капиталу на горизонте 3–5 лет;
- влияние на ROI и KPI проекта.
Процесс подачи и сроки рассмотрения документов
Сроки, один из ключевых практических критериев:
- формат общения с регулятором (онлайн‑портал, email, очные встречи);
- количество раундов вопросов;
- типичный процесс подачи документов и сроки рассмотрения в конкретной стране.
Для клиентов COREDO мы заранее формируем дорожную карту: от регистрации юридического лица (ООО, s.r.o.) до финального решения, чтобы команда могла синхронизировать это с roadmap продукта и инвестиционными раундами.
Налогообложение и стоимость сопровождения
Вопрос «как выбрать страну для регистрации EMI компании с учётом налогового режима и стоимости сопровождения» всегда идет вторым после регуляторики:
- корпоративный налог и режим налогообложения IP и доходов от платежных услуг;
- стоимость внешнего аудита и бухгалтерского учета, обязательность локального аудитора;
- цена постоянного комплаенс‑сопровождения и аудита EMI бизнеса.
Государство может быть привлекательным как регулятор, но слишком дорогим с точки зрения операционных расходов.
Требования к топ-менеджменту и резидентству
Требования к руководству компании при EMI лицензировании в ЕС схожи:
- подтвержденный опыт в платежах, риск‑менеджменте, банковском секторе;
- безупречная деловая репутация;
- наличие реального участия в управлении.
Отличия начинаются в деталях:
- доля директоров‑резидентов;
- необходимость физического присутствия C‑level;
- формальные требования к квалификации персонала.
Помимо этого оцениваются регуляторные требования к акционерам: прозрачная структура владения, происхождение средств, отсутствие конфликта интересов.
AML, KYC и комплаенс
Для EMI бизнеса в Европе AML требования становятся одним из ключевых факторов:
- глубина и детализация Anti‑Money Laundering (AML) политики;
- обязательные процедуры KYC и AML для EMI компаний;
- используемые модели risk‑scoring, ограничения по юрисдикциям и типам клиентов.
Команда COREDO в каждом проекте выстраивает процедуры идентификации клиентов и контроль транзакций так, чтобы они удовлетворяли не только национального регулятора, но и будущих банков‑партнеров и поставщиков платежной инфраструктуры.
IT-инфраструктура и кибербезопасность
Требования к IT‑инфраструктуре для EMI лицензии за последние годы серьезно усложнились:
- архитектура core‑платформы и систем учета;
- наличие PCI DSS сертификата безопасности при работе с картами;
- системы логирования, мониторинга событий, disaster recovery план;
- защита данных, соответствие европейским стандартам безопасности платежей.
Решение, разработанное в COREDO для одного из клиентов, включало отдельный блок: mapping требований регулятора к уже существующей IT‑архитектуре, чтобы не переписывать продукт «под Лицензирование».
Внешние факторы: Brexit и регуляторные тренды
Отдельная тема: влияние Brexit на EMI лицензирование: британская лицензия уже не дает автоматического доступа на рынок ЕС, и многие игроки переносят центр регулирования в страны Союза. Параллельно после 2023 года ужесточаются:
- требования к комплексной внутренней документации EMI компании;
- ожидания по раскрытию информации о рисках и операционных процессах;
- акцент на устойчивость моделей к технологическим и кибер‑рискам.
Регуляторные требования в ключевых странах Европы
# EMI лицензия в Литве
Банк Литвы (Bank of Lithuania) за последние годы стал одним из наиболее активных регуляторов в области финтеха. Практика COREDO показывает, что здесь сочетаются:
- ясные требования и прозрачность и скорость рассмотрения;
- готовность к диалогу на английском;
- понятные ожидания к sEMI и Full EMI лицензиям.
Ключевые особенности:
- стандартный уставной капитал EMI лицензии €350 000 для full‑модели;
- детальные требования к бизнес‑плану и финансовой отчетности и прогнозам на 3 года;
- особое внимание к описанию продуктовой линейки и географии клиентов;
- акцент на проработанные политики управления операционными рисками и IT‑security.
Команда COREDO реализовала несколько проектов, где Литва выбиралась как база для масштабирования платежных услуг по ЕС за счет удобной платежной инфраструктуры ЕС и гибкого подхода регулятора.
# EMI лицензия в Португалии
В Португалии надзор за EMI ведет Central Bank of Portugal. Страна часто интересна проектам, которые планируют сочетать платежные сервисы с иными финансовыми продуктами, ориентированными на южную Европу и португалоязычные рынки.
Особенности:
- стандартный капитал, но более строгий акцент на модели хранения средств;
- повышенный фокус на хранение клиентских средств на отдельном счёте и процедуру аудита для EMI компаний в Португалии;
- обязательный регулярный внешний аудит и бухгалтерский учет;
- внимание к IT‑архитектуре и планам отказоустойчивости.
Отдельное направление — локальные требования к документам для подачи заявки на EMI лицензию в Португалии: регулятор ожидает детальную комплексную внутреннюю документацию, включая описание технологической базы и процессов комплаенса.
# EMI лицензия в Германии
Немецкий регулятор BaFin традиционно считается одним из самых строгих в Европе:
- глубоко анализируется финансовая устойчивость и отчетность, источники капитала;
- предъявляются высокие требования к топ‑менеджменту и резидентству, реальному присутствию в Германии;
- отдельно оцениваются риски и ограничения при лицензировании EMI в Германии, включая бизнес‑модель и партнёрства.
Наш опыт в COREDO показывает, что Германия подходит тем, кто строит долгосрочную историю с акцентом на устойчивость и работу с корпоративным сегментом, и готов мириться с высокой стоимостью легального и аудиторского сопровождения.
# Особенности лицензирования EMI в Чехии
В Чехии надзор осуществляет Czech National Bank (CNB). Юрисдикция интересна проектам, которым важен баланс между регуляторной строгостью и стоимостью сопровождения.
Ключевые моменты:
- стандартный минимальный капитал для Full EMI;
- требования к регистрации юридического лица (s.r.o.), локальному офису и части персонала;
- акцент на системе внутреннего контроля и процедурах контроля рисков;
- понятные сроки получения лицензии при качественно подготовленном досье.
Практика COREDO подтверждает: проекты, которые заранее выстраивают систему отчетности, risk‑management и AML‑процедур, проходят лицензирование в Чехии без существенных задержек.
Сравнение ключевых параметров таблицей
| Параметр | Литва | Португалия | Германия | Чехия |
|---|---|---|---|---|
| Регулятор | Bank of Lithuania | Central Bank of Portugal | BaFin | CNB |
| Уставной капитал | €350 000 | €350 000 | €350 000 | €350 000 |
| Срок рассмотрения | 2–3 месяца (при готовом досье) | 3–6 месяцев | 3–6 месяцев и более | 3–6 месяцев |
| Требования к топ‑менеджменту | Опыт в финтехе и платежах | Опыт и локальное участие | Строгие требования к опыту и резидентству | Квалифицированный персонал, часть — локально |
| AML/KYC процедуры | Строгие, риск‑ориентированные | Строгие, акцент на мониторинге | Строгие, детализированные | Строгие |
| Хранение клиентских средств | Отдельный счёт в банке или safeguarding‑модели | Отдельный счёт + обязательный аудит | Отдельный счёт | Отдельный счёт |
| Технологическая база | Детализированные требования к ПО | Высокие требования к IT и безопасности | Высокие требования к IT и governance | Требования к ПО и внутренним системам |
| Стоимость сопровождения | Средняя | Выше средней | Высокая | Средняя |
Получение EMI лицензии в выбранной стране: практические шаги
Когда страна выбрана, начинается уже не аналитика, а проектное исполнение. В большинстве кейсов COREDO использует следующую рамку.
Бизнес‑план и финансовые прогнозы
Чтобы как подготовить бизнес‑план для EMI лицензии не превратилось в бюрократическое упражнение, важно:
- описать целевую аудиторию, продуктовую линейку, географию и конкурентное позиционирование;
- сформировать финансовую отчетность и прогнозы на 3 года: P&L, cash‑flow, баланс, сценарный анализ;
- показать устойчивость капитала и реалистичность unit‑экономики.
Регуляторы внимательно оценивают логичность допущений: это не формальная таблица, а тест на зрелость менеджмента.
Внутренняя документация и управление рисками
Второй блок: комплексная внутренняя документация EMI компании:
- AML политика и процедуры KYC и AML для EMI компаний;
- политика и процедуры управления операционными рисками;
- регламенты по IT‑безопасности, включая disaster recovery план и business continuity;
- описания процедур контроля рисков, эскалации и отчетности.
Команда COREDO часто строит эту документацию сразу с учетом будущих требований банков‑корреспондентов и card‑schemes, чтобы не переписывать ее после запуска.
Практический шаг, регистрация юридического лица (ООО, s.r.o. и др.) в выбранной стране:
- формирование структуры акционеров и governance;
- назначение директоров и ключевых функций (CEO, CFO, COO, MLRO);
- открытие временных счетов для внесения уставного капитала.
Здесь важно заранее учесть регуляторные требования к акционерам и топ‑менеджменту: иногда корректнее сначала менять структуру бенефициаров, а уже потом подаваться на лицензирование.
Подготовка и подача досье
На этом этапе формируется полный пакет:
- анкеты и резюме ключевых лиц;
- бизнес‑план, финансовые модели;
- все политики и процедуры;
- описания IT‑архитектуры и технологической базы и программного обеспечения для EMI;
- подтверждения источника средств акционеров.
Практика COREDO показывает: чем более связно описана логика бизнеса и его управление рисками и комплаенсом, тем меньше дополнительных запросов у регулятора.
Взаимодействие с регулятором
После подачи начинается активная коммуникация:
- ответы на запросы разъяснений;
- доработки отдельных разделов;
- уточнение технических и организационных деталей.
Здесь критично иметь команду, которая одинаково уверенно разговаривает и с регулятором, и с продуктовой и IT‑частью внутри проекта.
Постлицензионное сопровождение
получение лицензии, не финал, а смена режима работы:
- регулярная регуляторная отчетность и внешний аудит;
- поддержание актуальности AML/KYC, IT‑политик;
- подготовка к проверкам и инспекциям;
- планомерное масштабирование EMI бизнеса в Европе: новые страны, продукты, партнерства.
COREDO часто подключается на этом этапе как долгосрочный партнер по комплаенсу и regulatory strategy.
Особенности соответствия PSD2 и защита средств клиентов
PSD2 и профильные регламенты ЕС определяют, как именно EMI‑компания должна защищать клиентов и рынок.
PSD2, ключевые требования
PSD2 и EMI лицензия связаны через:
- требования к прозрачности тарифов и условий;
- стандарты доступа к счетам и взаимодействия с третьими сторонами (TPP);
- обязательность strong customer authentication и управления инцидентами безопасности.
Игнорировать эти требования нельзя: они напрямую влияют на архитектуру фронтов и бэкенда, UX и интеграции.
Хранение клиентских средств
Базовый принцип, хранение клиентских средств на отдельном счёте от собственных средств EMI:
- safeguarded‑счета в банках;
- страхование или аналогичные механизмы защиты при определенных моделях.
Это не только вопрос регуляторики, но и важный элемент доверия клиентов и партнеров.
Безопасность платежей и IT-инфраструктура
Для защиты данных и транзакций регуляторы ожидают:
- соответствие стандарту PCI DSS сертификат безопасности при работе с карточными данными;
- защищенные каналы передачи, шифрование, сегментацию сред;
- продуманный disaster recovery план и планы обеспечения непрерывности.
В проектах COREDO мы зачастую начинаем именно с IT‑gap‑анализа: проще адаптировать архитектуру до подачи, чем потом доказывать регулятору, что критические изменения безопасны.
AML/KYC и риск-менеджмент
Эффективные процедуры KYC и AML для EMI компаний включают:
- многоуровневую идентификацию клиентов (remote/on‑site, по рисковым сегментам);
- мониторинг транзакций и сценарии обнаружения подозрительной активности;
- регулярную переоценку рисков и обновление профилей клиентов.
В совокупности это формирует ядро рисков и комплаенса в финтехе, без которого масштабирование бизнеса становится крайне уязвимым.
Как масштабировать EMI бизнес в Европе после лицензии?
После получения Full EMI лицензии основной вопрос звучит так: как масштабировать EMI бизнес в Европе, не теряя управляемости и маржинальности.
Стратегия выхода на рынок ЕС и ЕЭЗ
Базовый инструмент: паспортизация:
- уведомление регуляторов целевых стран;
- настройка локальных процессов (support, локализация документов, маркетинг);
- выстраивание партнерств с банками и провайдерами платежной инфраструктуры.
COREDO помогает клиентам выстроить поэтапную стратегию выхода на рынок ЕС: от тестовых стран до масштабирования на всю ЕЭЗ.
Технологическая база и услуги
Сильная технологическая база и программное обеспечение для EMI позволяют:
- быстро добавлять новые платежные методы и валюты;
- интегрироваться с локальными платежными системами;
- использовать данные для улучшения risk‑scoring и продукта.
Чем раньше заложена модульность и масштабируемость, тем дешевле дальнейшее развитие.
Финансовая устойчивость и метрики эффективности
Рост требует дисциплины:
- постоянный мониторинг финансовой устойчивости и отчетности;
- работа с капиталом и ликвидностью;
- оценка эффективности через ключевые метрики ROI и KPI: LTV/CAC, cost‑to‑serve, доля проблемных транзакций, retention.
Команда COREDO помогает клиентам выстроить систему управленческой отчетности так, чтобы она одновременно удовлетворяла и регулятора, и инвесторов.
Влияние регуляторных требований на масштабирование
По мере роста снижается толерантность регуляторов к «стартап‑ошибкам»:
- усиливается внимание к governance и независимым директорам;
- растут ожидания к внутреннему аудиту, second line of defence;
- меняются требования к capital buffers и моделям рисков.
Важно воспринимать это не как ограничение, а как инструмент долгосрочной устойчивости.
Ключевые выводы и рекомендации
Подводя итог, при выборе страны для EMI лицензия Европа я всегда предлагаю клиентам структурировать решение по четырем блокам:
- Регуляторика и практика: прозрачность требований, опыт регулятора с финтехом, реальные сроки.
- Финансы: минимальный и операционный капитал, налоги, стоимость аудита и комплаенса.
- Операции и технологии: требования к офису, персоналу, IT‑инфраструктуре, безопасность платежей.
- Стратегия роста: возможности паспортизации, отношение рынка к юрисдикции, перспективы масштабирования по ЕС и ЕЭЗ.
Практика COREDO показывает: те проекты, которые с самого начала уделяют внимание качественному бизнес‑плану, продуманной AML/KYC архитектуре, соответствию PSD2, надежной IT‑базе и системному управлению рисками, получают не просто лицензию EMI, а работающий, масштабируемый и инвестиционно привлекательный бизнес.
Если на этом этапе вы хотите превратить общую идею «получить EMI лицензию» в четкий план действий по конкретной стране, команда COREDO готова помочь пройти этот путь системно — от выбора юрисдикции до построения устойчивой модели операционного и регуляторного сопровождения.