Как CEO и основатель COREDO, я часто вижу, как владельцы инвестиционных компаний подходят к экзиту с амбициями, но сталкиваются с неожиданными барьерами. Подготовка инвестиционной компании к продаже инвестору требует системного подхода: сначала укрепляем юридическую структуру бизнеса, затем оптимизируем финансовую отчетность и операционные процессы, чтобы повысить оценку стоимости компании и минимизировать риски.
Юридическая структура для инвесторов
На практике покупатель оценивает не “красоту презентации”, а три вещи:
- можно ли безопасно купить актив без скрытых хвостов,
- можно ли управлять компанией без основателя,
- насколько прогнозируем денежный поток и комплаенс-риски.
Поэтому подготовка к продаже — это не “припудрить” отчетность, а собрать управляемый актив: юридически чистый, финансово прозрачный, операционно автономный.
Инвесторы прежде всего проверяют прозрачность юридической структуры.
Чек-лист юридической готовности (то, что инвестор попросит в первые 72 часа):
- актуальный cap table (кто владеет, условия входа/выхода, залоги, опционы, конвертируемые инструменты);
- shareholders agreement (drag-along / tag-along, reserved matters, порядок одобрения сделок и инвестрешений);
- отсутствие “теневых” договоренностей: side letters, устных комиссий, неучтенных партнерств;
- права на IP и софт: кому принадлежат алгоритмы/код/модели/датасеты, есть ли отчуждение у подрядчиков;
- корпоративная “гигиена”: протоколы собраний, назначения директоров, обновления устава, полномочия подписантов;
- документы по KYC/AML governance: кто MLRO/Compliance, какие политики утверждены, как фиксируются решения по рискам.
Практический шаг: сделайте единый data room и приведите документы к одной версии (версии договоров, даты, подписи, приложения). Это банально, но экономит месяцы: инвестор видит порядок — и меньше давит ценой.
Избегайте типичных ловушек: номинальные директора в Сингапуре или неучтенные партнерства в Чехии могут сорвать due diligence. Мы всегда оформляем механизмы выхода из партнёрства заранее — через put/call-опции в shareholder agreements. Это защищает всех и демонстрирует зрелость.
Оптимизация финансового положения для оценки
Ключевые метрики: свободный денежный поток (FCF), Debt/EBITDA ниже 3x и рентабельность инвестированного капитала (ROIC) выше 15%. Для инвестиционных фирм добавьте AUM (активы под управлением), диверсификацию портфеля и трек-рекорд доходности — минимум 3 года audited данных.
Сделайте Quality of Earnings (QoE) до выхода на рынок. Инвестор почти всегда закажет QoE сам — и использует выводы как аргумент для снижения цены. Если вы сделаете QoE заранее, вы контролируете повестку.
Что обычно “режут” в оценке:
- разовые доходы, которые не повторятся (one-off сделки, единичные performance fees);
- зависимость выручки от 1–2 крупных клиентов/LP;
- доходы “на бумаге” без подтверждения денежным потоком;
- расходы, которые были спрятаны в капекс/вне P&L
- риски возвратов/комиссий/споров по договорам.
Подготовьте финансовую отчетность компании по IFRS: баланс, P&L, cash flow с breakdown по комиссиям и performance fees. Проведите аудит бизнеса перед продажей, внешний, от Big4, чтобы подтвердить операционную прибыльность.
Минимальный “финансовый пакет”, который ускоряет сделку:
- управленческая отчетность за 24–36 месяцев (P&L / CF / BS) + мост EBITDA → FCF;
- разбивка выручки по потокам: management fee, performance fee, success fee, advisory;
- unit-экономика (если есть привлечение клиентов): CAC, LTV, churn, payback;
- отчет по AUM: динамика, концентрация, структура активов, лимиты, drawdowns;
- прогноз на 3 года с допущениями (Base / Downside) и “чувствительностью” к рынку;
- налоговый memo: где платится налог, какие риски по постоянному представительству и трансфертному ценообразованию.
Шаг 3: операционная модель без владельца
Минимальный набор, который повышает доверие:
- инвестиционный комитет: регламент, кворум, протоколы решений;
- риск-контур: лимиты, stop-rules, независимая функция risk/compliance;
- комплаенс-контур: MLRO/Compliance Officer, журнал решений по EDD/PEP/санкциям;
- операционный контур: кто ведёт onboarding, кто отвечает за отчеты, кто за инциденты;
- KPI-панель: AUM, net inflows, churn LP, performance vs benchmark, операционные SLA.
Ключевые метрики: валовая маржа >60%, ROE >20%, LTV/CAC >3. Документируйте интеллектуальную собственность: патенты на алгоритмы портфельного менеджмента, товарные знаки бренда, лицензии на софт. В ЕС регистрируйте их через EUIPO заранее.
Стратегия продажи и структурирование сделки
Стратегия продажи компании зависит от типа инвестора: стратегический (для синергии) или финансовый (для роста). Мы рекомендуем «Компания на продажу»: стройте с экзитом в виду: ежегодная переоценка бизнеса, data-driven decisions.
Как чаще всего структурируют сделки в инвесткомпаниях:
- Share deal (покупка акций) — удобно, если ценность в лицензии, договорах, brand goodwill.
- Asset deal — когда у компании “история” с рисками, и покупатель забирает только активы/контракты.
- Step deal — вход траншами: сначала миноритарно, затем контроль при выполнении KPI.
Чтобы снизить напряжение, часто используют:
- escrow (часть цены удерживается 6–18 месяцев на покрытие претензий);
- W&I insurance (страхование заверений и гарантий — особенно если большой buyer);
- условия по регулятору: “closing после согласования/уведомления”, плюс список “pre-closing covenants”.
Советы по timeline и рискам:
- Месяц 1–2: Аудит и реструктуризация.
- 3–6: Финансовая оптимизация, SOP.
- 7+: Teaser, переговоры, closing.
Риски: налоговые претензии — застрахуйте; конфликты с партнерами: пропишите в agreements. COREDO обеспечивает полную поддержку: от регистрации в Дубае до AML-аудита в ЕС.
Практический совет: не выходите на рынок “сырыми”. Если вы хотите премиальную оценку, подготовьте компанию как продукт: понятный риск-профиль, прогнозируемые цифры, управляемость без собственника, и прозрачный комплаенс. Тогда переговоры идут не про “почему у вас тут дырка”, а про рост, синергию и цену.
В COREDO мы обычно ведем подготовку по модели: Vendor DD → фиксация структуры → QoE/IFRS → операционная автономия → data room → переговоры и closing. Это снижает дисконт и ускоряет сделку.