EMI‑лицензия в ЕС – в какой стране ниже регуляторные риски

Когда ко мне приходит основатель финтех‑проекта с вопросом: «В какой стране лучше получать EMI лицензию и как сделать это без фатальных ошибок?», я всегда начинаю не с страны, а с бизнес‑модели. Именно она определяет, где вы сможете работать устойчиво, с понятными регуляторными рисками и прогнозируемым ROI.

За годы работы COREDO в Европе, Азии и СНГ команда прошла с клиентами весь путь: от первой идеи «хочу свою EMI лицензию в ЕС» до функционирующих платежных институтов с паспортингом по ЕЭЗ, аудитом по международным стандартам и продуманной AML‑функцией. В этой статье я соберу тот опыт в практическое руководство: как выбрать юрисдикцию, какие требования реально «болят» на практике, где проходят границы регуляторного риск‑аппетита и как снизить вероятность отказа на старте.

EMI лицензия в ЕС: что нужно знать

EMI лицензия в Европе: это разрешение работать как эмитент электронных денег и предоставлять платежные услуги на основе директив PSD2 и EMD2. По сути, лицензия EMI в ЕС позволяет:

• выпускать электронные деньги (балансы кошельков, предоплаченные решения, stored value);
• открывать и вести платежные счета для клиентов;
• предоставлять платежные и электронные деньги лицензии для B2B и B2C моделей;
• строить white‑label решения для партнёров и масштабировать финтех‑платформу по всему ЕЭЗ через паспортинг EMI лицензии.

В любой стране Европы регулятор смотрит на EMI провайдера через три ключевых блока:

• бизнес‑модель и устойчивость (бизнес‑план, доходность, управление рисками);
• compliance для EMI провайдера (AML/KYC, governance, fit & proper менеджмент);
• IT и операционная инфраструктура (безопасность, управление инцидентами, safeguarding средств).

Мой практический совет: не воспринимать EMI как «галочку» или красивый статус. Это инфраструктурное решение для бизнеса на 5–10 лет вперёд. Если вы не рассчитываете оперировать хотя бы в таком горизонте, возможно, вам пока ближе модель работы через партнёрского провайдера.

Полная EMI лицензия или small EMI / PI: с чего начать

Многие проекты приходят с жёстким запросом: «нужна только полная EMI лицензия». На практике разумно рассматривать три опции:

• полная EMI лицензия
  Подходит, если вы планируете масштабирование по всему ЕЭЗ, обработку значительных объёмов и работу с разными сегментами (B2B/B2C, cross‑border платежи, кошельки, карты, API‑интеграции под open banking).
• лицензия small EMI (ограниченная Лицензия эмитента электронных денег)
  Это компромисс: локальные или ограниченные по объёму операции, упрощённые требования, но без паспортинга по ЕЭЗ. В ряде стран её используют как «учебный полигон»: доказать регулятору, инвесторам и самим себе, что модель работает.
• PI (платёжное учреждение)
  PI лицензия в ЕС позволяет оказывать платежные услуги без статуса эмитента электронных денег. Для некоторых моделей money remittance, acquiring или определённых B2B‑решений PI бывает достаточным.

Я категорически не рекомендую выбирать между EMI и PI «по ощущениям». В COREDO мы всегда начинаем с разборки юзкейсов: какие продукты вы даёте, кому, в каких странах, какие лимиты, где возникает баланс клиента, как вы зарабатываете, какова структура комиссий и float.

Как выбрать страну для EMI лицензии

Фраза «в какой стране лучше получать EMI лицензию» сама по себе некорректна. Правильнее — «какая юрисдикция оптимальна для моей бизнес‑модели, риск‑профиля и стратегии масштабирования».

Я всегда предлагаю предпринимателям смотреть на страну через пять блоков:

1. регуляторные риски EMI и риск‑аппетит регулятора
   • Как регулятор реагирует на новые бизнес‑модели?
   • Насколько часто меняются правила?
   • Какова практика надзора (частота проверок, тон коммуникации, предсказуемость решений)?
2. Минимальный капитал для EMI и требования к капитализации
   • Initial capital: стандартно 350 000 евро для классической EMI модели в ЕС.
   • Ongoing capital adequacy: методика расчёта капитала под объёмы операций и риски.
   • Нужна не только формальная сумма, но и осознанная модель: где вы будете держать капитал, как отражать его по МСФО, как изменится структура капитала при росте.
3. Substance требования к EMI (офис, персонал)
   • Реальное деловое присутствие: локальный офис, сотрудники, директора‑резиденты.
   • Роль местной команды: кто реально принимает решения, кто отвечает за compliance, риск‑менеджмент, IT.
4. IT‑требования к EMI лицензии
   • соответствие требованиям по ICT и security risk management;
   • архитектура, резервирование, disaster recovery plan;
   • управление кибер‑ и операционными рисками EMI, работа с аутсорсингом и облачными провайдерами.
5. Налоговые аспекты и общая структура группы
   • совместимость страны с вашими потоками (B2B, B2C, международные платежи);
   • соглашения об избежании двойного налогообложения;
   • влияние юрисдикции на оценку проекта инвесторами и будущие раунды.

Задача COREDO в таких проектах, не просто «зарегистрировать», а помочь выстроить структуру, которая выдержит проверку регулятора, аудитора и инвестора одновременно.

Юрисдикции для EMI лицензии: где и для кого

Ниже: не «рейтинг стран», а типовые сценарии, которые я вижу в проектах, приходящих в COREDO.

EMI-лицензия в Литве

Литва давно стала точкой притяжения финтех‑проектов, ориентированных на ЕЭЗ. Для многих международных игроков EMI лицензия в Литве, это практичный способ выйти на европейский рынок с понятными сроками и прозрачными требованиями.

Когда эта страна логична:

• вам критичен паспортинг EMI лицензии по ЕЭЗ;
• вы строите продукт с фокусом на ЕС, но команда распределена по разным странам;
• вы готовы к серьёзной работе по IT и риск‑менеджменту: регулятор внимательно смотрит на ICT, операционные риски и safeguarding.

На практике команда COREDO уделяет литовским проектам особенно много внимания к:

• трёхлетнему бизнес‑плану и стресс‑тестированию модели;
• IT‑архитектуре: резервирование, мониторинг инцидентов, логирование, управление изменениями;
• AML/KYC‑модели: как risk‑based подход отражён в процедурах и IT‑системах.

EMI лицензия в Ирландии

EMI лицензия в Ирландии чаще всего рассматривается более зрелыми проектами и группами, которые строят европейский hub.

Ключевые особенности:

• высокие требования Центрального банка Ирландии к governance структуре, fit & proper менеджменту, независимым функциям контроля;
• серьёзный фокус на compliance для EMI провайдера: AML, управление рисками, внутренний аудит;
• повышенное внимание к устойчивости бизнес‑модели и long‑term viability.

Я часто вижу, как команды недооценивают стоимость compliance в Ирландии: сюда входят не только штатные специалисты, но и внешние консультанты, аудиторы, план регулярных проверок. Вознаграждение за это: высокий уровень доверия рынка и инвесторов.

EMI лицензия в Чехии

Чехия интересует тех, кто ищет баланс между операционными затратами, уровнем регуляторного контроля и возможностью работать с клиентами из разных стран Европы.

Особенности:

• понятная инфраструктура для регистрации юридического лица и выстраивания substance;
• разумные требования к локальному присутствию и управлению;
• возможность совмещать EMI‑лицензию с операционной деятельностью в Центральной Европе.

Клиентский кейс: команда COREDO сопровождала проект, который рассматривал EMI Литва против EMI Чехия. В итоге стратегия разделилась: Литва: под масштабирование B2C‑продукта по ЕЭЗ, Чехия — под операционный back‑office, разработку и часть B2B‑направления. Это тот сценарий, когда одна страна для EMI лицензии — не единственный ответ.

EMI лицензия в Великобритании: требования FCA

EMI лицензия в Великобритании: это выбор тех, кто сознательно идёт на высокий уровень регуляторного надзора со стороны FCA, ожидая взамен сильный бренд и доступ к британской экосистеме.

Что важно учитывать:

• требования FCA к governance, управлению рисками и прозрачности структуры бенефициаров особенно детальны;
• много внимания уделяется outsourcing и поставщикам услуг для EMI, включая cloud‑решения;
• усиливаются требования к кибербезопасности, incident reporting и IT‑resilience.

Для международного проекта с фокусом на Европу и Азию логично рассматривать Великобританию как часть более широкой структуры, а не единственную точку входа.

Маврикий: EMI лицензия для офшора

EMI лицензия на Маврикии вызывает у предпринимателей много вопросов: «насколько надежно строить международный финтех‑бизнес на базе такой лицензии?»

Я видел успешные кейсы, где Маврикий:

• использовался как hub для международных расчётов вне ЕЭЗ;
• сочетался с европейской структурой (например, Литва / Ирландия) для работы с клиентами в ЕС;
• позволял оптимизировать налоговую нагрузку и структуру группы при соблюдении substance‑требований.

Проблемы исходного заголовка:

• Лишняя канцелярия («Типовые», «узкие места»)
• Звучит как академическая работа, а не поисковый запрос
• Содержит 9 слов, что превышает рекомендацию

Узкие места при EMI лицензии

Чтобы снизить риски отказа в выдаче EMI лицензии, я всегда прошу клиентов честно оценить три блока ещё до выхода к регулятору.

Структура владения и бенефициаров

Регулятор внимательно смотрит на:

• прозрачность beneficial ownership;
• источники средств (source of funds / source of wealth);
• историю и репутацию акционеров и директоров (fit and proper тест).

Сложные многоуровневые структуры без понятной экономической логики увеличивают регуляторные риски EMI в любой стране. В COREDO мы часто начинаем именно с «расчистки» структуры: убираем лишние уровни, наводим порядок в корпоративных документах, подготавливаем обоснование цепочки владения.

Бизнес-план и модель доходов

Для регулятора важно не только увидеть трёхлетний финансовый план, но и понять:

• как вы зарабатываете (подписка, комиссия, interchange‑доходы, FX‑маржа, B2B‑fee);
• как вы управляетесь с regulatory risk (например, high‑risk сегменты, cross‑border платежи);
• что будет с компанией при стресс‑сценариях: уход ключевого партнёра, рост chargeback, регуляторные изменения.

Команда COREDO практикует стресс‑тестирование бизнес‑моделей для EMI лицензии: моделируем несколько сценариев и смотрим, как меняется капитал, ликвидность и compliance‑затраты.

AML/KYC и риск‑ориентированный подход

AML/KYC процедуры для EMI провайдера — это то, где чаще всего возникают дополнительные вопросы регулятора. Типичные проблемы:

• декларативные политики без описания реального процесса;
• отсутствие связки между risk‑картой клиентов и триггерами в IT‑системе;
• необоснованно мягкий или, наоборот, чрезмерно жёсткий подход к high‑risk сегментам.

Я вижу, как предприниматели боятся, что сильный risk‑based AML «убьёт конверсию». На практике грамотный дизайн позволяет:

• сегментировать клиентов по риску и выстраивать разные маршруты KYC;
• использовать data‑провайдеров и автоматизацию для ускорения low‑risk потока;
• оставлять «ручной режим» и усиленный Due Diligence для high‑risk.

IT‑архитектура, кибербезопасность и outsourcing глазами регулятора

В европейских проектах я всё чаще вижу, что исход заявки на EMI лицензии решается именно на уровне IT‑ и security архитектуры.

Ключевые точки внимания регуляторов:

• IT и security risk management для EMI: политика по инцидентам, disaster recovery, business continuity;
• архитектура API и логирование операций;
• segregated среды (development / testing / production) и управление изменениями;
• использование облаков и критический outsourcing.

При подготовке к лицензированию команда COREDO детально проходит с клиентом:

• схему инфраструктуры (сервера, дата‑центры, cloud‑провайдеры, VPN, ключевые сервисы);
• потоки данных (включая данные клиентов, платежные данные, логи);
• модель резервирования и RTO/RPO‑метрики.

Сроки и стоимость EMI лицензии

На вопрос «сколько занимает получение EMI лицензии в ЕС» я всегда отвечаю одним словом: зависит. Но есть реалистичный коридор.

С учётом подготовки:

• анализ бизнес‑модели и выбор юрисдикции;
• структурирование компании, substance, подбор директоров и ключевых функций;
• подготовка бизнес‑плана, политик, процедур, IT‑описаний;
• предварительные консультации с регулятором (где это уместно);

полноценный проект «под ключ» в Европе обычно укладывается в 9–18 месяцев, иногда дольше: если модель сложная или структура группы нетривиальная.

Стоимость получения EMI лицензии складывается из:

• минимального уставного капитала (например, минимальный уставной капитал EMI 350 000 евро для ряда стран ЕС);
• профессиональных услуг (юридическое сопровождение EMI лицензии, финансовое моделирование, IT‑ и AML‑дизайн);
• расходов на substance: офис, локальная команда, директоры, контролирующие функции;
• последующего аудита и постоянно работающего compliance‑блока.

Как снизить риск отказа регулятора

Регулятор не заинтересован в том, чтобы вы не работали. Его задача, чтобы вы работали безопасно. Это важно помнить.

1. Ранний диалог и прозрачность
   • Проще объяснить сложный элемент модели на раннем этапе, чем защищать его после официальной подачи.
2. Согласованность документов
   • Бизнес‑план, политики, IT‑описания, governance структура и договоры с партнёрами должны быть логически увязаны. Регулятор быстро видит противоречия.
3. Реалистичность
   • Слишком агрессивные планы роста, не подкреплённые капиталом, командой и технологиями, вызывают сомнения. Мы в COREDO часто «приземляем» ожидания и пересобираем финансовую модель.
4. Готовность к надзору
   • Регуляторный надзор (on‑site и off‑site проверки, регулярные отчёты, аудит) — это не «наказание», а нормальная часть жизни лицензированной компании. Важно заранее выстроить процессы, а не реагировать постфактум.

Когда лучше работать с партнёром, а не получать EMI лицензию

Есть сценарии, в которых я честно рекомендую не спешить с лицензией:

• продукт ещё не прошёл market fit;
• unit‑экономика неустойчива;
• команда не готова содержать полноценный compliance, риск и IT‑контур на уровне лицензиата.

Роль COREDO здесь: не продать услугу лицензирования, а помочь увидеть весь путь: от MVP до полноценного лицензированного института, с минимальными регуляторными и операционными рисками.

Как открыть EMI‑структуру с COREDO

На практике команда COREDO:

• анализирует бизнес‑модель и помогает выбрать страну, где регуляторные риски EMI в разных странах соответствуют вашему риск‑аппетиту;
• структурирует юридическое лицо (или группу), выстраивает понятную структуру владения и substance;
• готовит полный пакет документов для лицензирования: от бизнес‑плана и политики по рискам до AML/KYC‑процедур и IT‑описаний;
• сопровождает диалог с регулятором, помогает оперативно отвечать на запросы и корректировать модель;
• выстраивает дальнейшее сопровождение: AML‑консалтинг, юридическая поддержка, взаимодействие с аудиторами, обновление политик под регуляторные изменения.

Моя личная позиция проста: собственная EMI лицензия для международного финтех проекта: это инвестиция в контроль над продуктом, маржой и скоростью развития. Но только при условии, что вы готовы к серьёзной, системной работе с регуляторными, IT‑ и операционными рисками.