Я часто сталкиваюсь с одной и той же ситуацией: у компании есть сильный продукт, понятная бизнес‑модель, амбиции выйти в Европу или Азию, а реальные планы разбиваются о комплаенс, банковский onboarding и AML‑требования. Не потому что бизнес «плохой», а потому что мир регулирования стал слишком сложным, фрагментированным и быстрым.
С 2016 года команда COREDO сопровождает клиентов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, Эстонии, на Кипре, в Чехии, Словакии и ряде других юрисдикций. За это время я убедился: успех международного проекта в 2025 году на 50% зависит не от продукта, а от того, как вы выстроите юридическую структуру, лицензирование и AML‑контур.
В этой статье я разложу по полочкам, как подойти к регистрации компаний и финансовому комплаенсу так, чтобы не застрять на этапе открытия счета, не получить отказ в лицензии и не столкнуться с блокировкой счетов через полгода работы.
Международная структура: юрисдикция, UBO, реальная история бизнеса
Любая регистрация за рубежом сегодня начинается не с выбора красивой страны, а с ответа на три вопроса:
- кто реальные UBO (beneficial owners) — конечные бенефициары;
- как выглядит структура группы компаний;
- насколько это бьется с будущим банковским onboarding и лицензированием.
Практика COREDO показывает: если эти три элемента не выстроены с самого начала, на этапе комплаенс‑проверки всплывают:
- размытые UBO данные;
- непрозрачные реестры акционеров и трастовые конструкции без понятных settlor / beneficiaries;
- сложные офшорные схемы, которые банки и регуляторы в 2025 году воспринимают как повышенный риск по ПОД/ФТ (отмывание денег и финансирование терроризма).
AML карта рисков:
- страну инкорпорации и страны операций;
- источники средств UBO и компании;
- предполагаемые каналы международных переводов;
- санкционные и ПЕП‑риски (PEP / санкционный скрининг).
Эта карта рисков потом ложится в основу:
— внутренней политики риск-ориентированный подход AML;
— ответов на вопросы банков при onboarding;
— пакета документов для лицензий (крипто, платежные, форекс, EMI, иногда банковские).
Регистрация компании: ЕС, Сингапур, Дубай — что важно
Юрисдикции отличаются по скорости, требованиям и глубине AML‑проверок, но логика одна: регистратор и/или лицензирующий орган все равно смотрит на UBO, структуру и тип деятельности.
Европа: ЕС, Великобритания, Эстония, Кипр, Чехия, Словакия
В ЕС ключевую роль играют:
- директивы и регламенты по AML (сейчас — 5AMLD, 6AMLD и переход к единому AMLR);
- национальные национальные реестры UBO;
- GDPR и GDPR AML‑аспекты при работе с персональными данными клиентов.
Из практики COREDO:
- в Эстонии регистрируем финтех‑компанию с прицелом на лицензию: сразу проектируем структуру групп компаний так, чтобы UBO были понятны регулятору и банку;
- на Кипре и в Чехии уделяем отдельное внимание реестрам акционеров и протоколам UBO обновления, регистраторы и банки запрашивают журналы изменений бенефициаров за несколько лет.
Сингапур и страны Азии
В Сингапуре регистрация через ACRA и цифровые порталы выглядит простой, но для финансового сектора сразу включается жесткий AML‑фильтр. Уже на этапе регистрации:
- раскрываем UBO;
- описываем структуру доходов и планируемую деятельность;
- закладываем будущие требования MAS и MAS Digital Onboarding Framework.
Если у вас в планах крипто‑ или платежные лицензии, стоит сразу готовить:
- AML документы и внутренние политики;
- draft‑версию transaction monitoring правил;
- описание KYC / CDD / EDD процессов.
Банковский onboarding: что смотрят и почему досье важнее юрисдикции
Одна из самых частых ошибок: считать, что «главное открыть компанию, а счет как‑нибудь откроем». В 2025 году банковский onboarding стал сложнее, чем регистрация юрлица.
Любой серьезный банк или платежная платформа строит процесс вокруг:
- Know Your Customer (KYC);
- Customer Due Diligence (CDD);
- Enhanced Due Diligence (EDD) для сложных случаев.
Какие AML документы проверяет банк
То, что клиенты часто называют «checklist AML документы которые проверяет банк», в реальности делится на несколько блоков.
- KYC документы банк для компании:
- учредительные документы: articles of association, certificate of incorporation;
- реестры акционеров, протоколы назначения директоров;
- структура владения до UBO (включая трасты и фонды: trust deed, settlor, beneficiaries).
- UBO данные и личные документы:
- паспорта и proof of address (utility bills, bank statements);
- CV ключевых лиц;
- подтверждение статуса налогового резидента.
- Source of funds / source of wealth:
- source of funds verification: контракты, дивиденды, продажа долей, отчеты по доходам, банковские выписки;
- для бизнеса — финансовая отчетность, invoices, контракты с основными клиентами.
- Документы для AML проверки и комплаенса:
- описание бизнес‑модели, целевых рынков, типичных транзакций;
- внутренний AML checklist банк и политики KYC/CDD;
- схема transaction monitoring и эскалации Suspicious Activity Report (SAR / СПО).
- слабый source of funds (неубедительная история денег UBO);
- неподготовленный ответ на запрос банка по конкретным транзакциям;
- отсутствие внятных процедур по transaction monitoring.
Source of funds: как подготовиться к проверкам
Source of funds — один из самых чувствительных элементов банковского onboarding, особенно для компаний из Азии и СНГ, которые заходят в ЕС или Сингапур.
Подход к source of funds
Как подготовить source of funds для onboarding
Мы в COREDO обычно выстраиваем для клиентов следующую логику:
- Структурировать источники средств UBO:
- дивиденды и доходы от предыдущего бизнеса;
- продажа акций / долей (SPA, SHA, платежные документы);
- зарплата топ‑менеджера и бонусные программы;
- доходы от инвестиций.
- Для каждого источника собрать комплект доказательств:
- договор + акты / invoices;
- банковские выписки, где видна цепочка зачислений;
- налоговые декларации, если доступны;
- корпоративные резолюции по выплате дивидендов.
- Связать source of funds с инвестициями в новый проект:
- резолюция UBO о вложении средств;
- акционерное соглашение с описанием взносов;
- детализированный cashflow‑план: сколько, когда и в каком формате зайдет на корпоративный счет.
AML-контур: от риск-ориентированного подхода до transaction monitoring
регуляторы ЕС, Великобритании, Сингапура и Дубая уже несколько лет переходят на жесткую модель: не просто «есть политика / нет политики», а насколько она реально работает в ежедневных процессах.
Риск‑ориентированный подход AML в 2025 году
К 2025 году в Европе вступают в силу AMLA 2025 и новый регламент AMLR, усиливается влияние 6AMLD. Это означает:
- единыекритерии оценки рисков клиентов;
- повышенное внимание к странам из grey list FATF;
- формализацию требования: риск‑ориентированный подход AML должен быть не на словах, а в документах, процессах и IT‑системах.
В проектах COREDO мы выстраиваем риск‑модель клиента так:
- страна UBO и клиента: повышенный риск для юрисдикций с недостаточной прозрачностью, санкционными ограничениями или в grey list FATF;
- тип продукта: крипто, форекс, платежные сервисы, финтех AML‑сервисы: зона повышенного внимания;
- каналы и объемы международных переводов;
- PEP screening и санкционный скрининг: отдельные сценарии.
От уровня риска зависит глубина проверки:
- CDD для стандартных клиентов;
- EDD проверка для:
- сложных структур (многоуровневые холдинги, трасты);
- UBO из серых / высокорисковых юрисдикций;
- PEP и связанных лиц;
- клиентов с нетривиальными схемами международных переводов.
Transaction monitoring и KPI-метрики
Transaction monitoring
- четкие правила, какие транзакции считаются необычными;
- понятные KPI метрики AML:
- доля алертованных транзакций;
- среднее время обработки алерта;
- процент эскалированных до SAR / СПО случаев;
- точность (соотношение ложных срабатываний и реально подозрительных операций).
Хорошо выстроенный monitoring позволяет:
- снижать вероятность подачи SAR в ваш адрес;
- демонстрировать банкам и регуляторам зрелый комплаенс;
- опираться на данные при оптимизации процессов.
KYC и eKYC: как масштабироваться без отказов
Масштабирование бизнеса через международные рынки в 2025 году без цифрового onboarding практически невозможно. Но digital‑процессы должны быть встроены в AML‑логики, а не существовать параллельно.
eKYC и биометрическая идентификация
Современные банки и финтех‑компании используют:
- eKYC: удаленная проверка личности клиента, загрузка документов онлайн;
- биометрическая идентификация;
- digital onboarding eIDAS для ЕС — когда идентификация и подписание документов основаны на квалифицированной электронной подписи и eIDAS‑совместимых удостоверяющих средствах.
Из опыта COREDO:
- для финтех‑проектов в ЕС мы проектируем процессы, где eKYC сразу подключен к санкционному скринингу, PEP screening, модулю проверки UBO данных и автоматической проверке KYC‑документов;
- в Сингапуре и Дубае адаптируем процессы под локальные стандарты digital onboarding, в том числе с учетом MAS Digital Onboarding Framework.
- прописать его в внутренних AML‑политиках;
- учесть GDPR AML требования (в ЕС) и локальные законы о данных;
- настроить хранение в DMS и связку с CRM AML модулем.
PEP screening и санкционный скрининг
PEP screening (проверка на политически значимых лиц) и санкционный скрининг: уже давно не опция, а базовый стандарт. Но риск‑менеджмент здесь часто недооценивают.
PEP и UBO при международных переводах
Когда клиент планирует:
- крупные международные переводы;
- участие в программах инвестиционной миграции;
- получение крипто‑ или платежной лицензии,
недостаточная глубина PEP screening и проверки UBO приводит к рискам:
- внезапная блокировка счетов при обновлении санкционных списков;
- запросы регулятора по старым транзакциям;
- отказ в лицензии из‑за вскрывшихся связей UBO.
- проводит расширенный PEP screening и UBO для международных переводов;
- формирует PEP декларация для UBO и ключевых менеджеров;
- закладывает сценарии мониторинга при изменении статуса клиента (например, если он становится PEP).
AML audit и комплаенс-аудит: когда окупается
Многие клиенты приходят к нам уже после того, как банк запросил углубленный AML audit перед onboarding или регулятор указал на AML несоответствия при рассмотрении лицензии.
Когда обязателен AML audit?
На практике внешний комплаенс-аудит имеет смысл:
- перед подачей на лицензию (Крипто лицензии, платежные лицензии, форекс, EMI, иногда банковские);
- перед переходом в крупный европейский банк или международный платежный институт;
- при масштабировании через M&A, когда нужно масштабировать KYC процессы для M&A сделок без AML отказов.
В рамках такого аудита команда COREDO:
- проверяет политики и процедуры: KYC, CDD, EDD, transaction monitoring, SAR / СПО;
- анализирует, соответствуют ли процессы требованиям 6AMLD, AMLR, AMLA 2025, FATF обновления;
- тестирует AML checklist на реальных кейсах клиентов;
- оценивает IT‑поддержку: DMS, CRM AML модуль, автоматизацию скрининга.
Как рассчитать ROI внешнего AML‑аудита
- сколько времени экономится на согласованиях с банками и регуляторами;
- насколько снижается доля отказов / запросов на дополнительную информацию;
- какой эффект на масштабирование (скорость onboarding новых клиентов, выход на новые страны).
- доля отказов банков при onboarding снизилась в 2–3 раза;
- скорость ответа на запросы регулятора сократилась с недель до 1–2 дней за счет готовых AML checklist и шаблонов документов.
Технологии в AML: GNN и FHE
Сейчас часто обсуждают GNN (Graph Neural Networks) для AML и FHE (Fully Homomorphic Encryption) как будущее комплаенса. Ко мне приходят клиенты с вопросом: «Стоит ли инвестировать в GNN‑технологии для AML compliance при росте бизнеса?».
Мой прагматичный взгляд:
- для старта и раннего масштабирования важнее выстроить процессы, чем внедрять сложные модели;
- GNN‑подходы полезны, когда у вас: большие объемы транзакций, сложные графы связей между контрагентами, необходимость искать скрытые паттерны в сети клиентов;
- FHE релевантно на стыке privacy‑требований, кросс‑бордер обмена данными и анализа транзакций.
- формализовать требования к данным;
- выстроить архитектуру вокруг существующей DMS, CRM, monitoring‑систем;
- не потерять баланс между регуляторными требованиями, GDPR и реальной операционной эффективностью.
Как избежать блокировок счетов и отказов в лицензиях
Если обобщить опыт проектов COREDO в ЕС, Азии и СНГ, дорожная карта выглядит так.
- На старте проекта:
- сделать карту AML‑рисков по юрисдикциям, структуре группы и видам операций;
- определиться с целевыми банками и требованиями к onboarding;
- сформировать базовый набор AML документов: политики, процедуры, роли.
- При регистрации компании:
- сразу правильно оформить UBO данные, реестры акционеров, структуру;
- спланировать раскрытие конечных бенефициаров в национальных реестрах;
- учесть будущие лицензионные требования, если планируются крипто / платежные / форекс / Банковские лицензии.
- Перед банковским onboarding:
- подготовить полноценный пакет KYC документы банк и документы для KYC корпоративного клиента в банке;
- собрать доказательную базу по source of funds;
- пройти внутренний или внешний AML audit — хотя бы в сокращенном формате.
- В процессе работы:
- внедрить системный transaction monitoring с понятными KPI;
- регулярно обновлять KYC‑досье и протоколы UBO обновления;
- следить за FATF обновления, AMLA 2025, 6AMLD и локальными изменениями.
- При масштабировании и выходе в новые страны:
- провести комплаенс-аудит и стресс‑тест процессов;
- адаптировать AML checklist под новые требования банков и регуляторов;
- при необходимости усилить цифровую часть: eKYC, digital onboarding eIDAS, интеграции санкционного и PEP‑скрининга.
Задача COREDO:
- проходил комплаенс‑проверки без лишней турбулентности;
- спокойно открывал счета и удерживал доверие банков;
- масштабировался в ЕС, Азии и СНГ с предсказуемыми рисками.
Этого не добиться одним документом или одной консультацией. Но правильно выстроенная структура, подготовленный AML checklist, ясный source of funds и живые процессы KYC / AML позволяют превратить регуляторную среду из барьера в конкурентное преимущество.
И именно с такими задачами ко мне и к команде COREDO обращаются чаще всего.
Заключение
В 2025 году международная экспансия почти всегда упирается не в маркетинг и не в продукт — а в то, как вы проходите комплаенс-фильтры: банковский onboarding, Лицензирование, AML/KYC и постоянный мониторинг операций. Рынок стал жестче, а скорость принятия решений у банков и регуляторов напрямую зависит от того, насколько «читаемо» выглядит ваш бизнес: структура владения, логика денег, прозрачность UBO и управляемость рисков.
- Структура = скорость (и по счетам, и по лицензиям).
- Source of Funds = доверие (без доказательной базы банк не спорит — он просто отказывает или блокирует).
- AML-контур = устойчивость (без живых процессов вы пройдете вход, но можете не пройти «жизнь после входа»).
Поэтому правильный подход — строить проект сразу “bank-ready & regulator-ready”: с картины AML-рисков, понятной корпоративной архитектуры, заранее упакованных KYC/SOF-досье и процессов мониторинга, которые выдержат рост объёмов и появление новых рынков. Это всегда дешевле и быстрее, чем «чинить» систему после первого отказа, блокировки или запроса регулятора на deep dive.
Именно так мы работаем в COREDO: не “сделать компанию” или “подать на лицензию”, а выстроить систему, которая не развалится через полгода и позволит спокойно масштабироваться в ЕС, Азии и СНГ — без постоянного страха очередного письма от банка или регулятора. Если хотите, можете прислать вашу модель (юрисдикции, тип деятельности, структура, источники средств) — и мы быстро обозначим, где будут красные флаги и что нужно укрепить в первую очередь.