Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «предоставьте source of funds и source of wealth», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.
Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «гореть» на комплаенсе.
В этой статье разберу:
- чем на практике отличается source of funds vs source of wealth;
- как бизнесу выстроить AML compliance вокруг SOF/SOW;
- какие best practices мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
- реальные кейсы и типичные ошибки, из‑за которых клиенты теряют время, сделки и репутацию.
Source of funds vs source of wealth: в чём разница?
В теории определение известное, но проблемы возникают на практике.
- Source of funds (SOF), это конкретные деньги в конкретной транзакции.
Откуда именно взялись средства, которыми вы оплачиваете покупку компании, вносите капитал в европейскую компанию или переводите деньги на инвестиционную платформу. - Source of wealth (SOW) — это история формирования состояния клиента.
Как бенефициарный владелец (UBO) или физическое лицо накопило свое богатство: через бизнес, инвестиции, наследство, опционы, криптоактивы и т. д.
- SOF = деньги в этой сделке
- SOW = ваше суммарное богатство и его происхождение за годы
Банки, лицензированные финкомпании, крипто‑провайдеры, платежные институты, форекс‑брокеры, эмитенты электронных денег обязаны в рамках customer Due Diligence (CDD) и enhanced due diligence (EDD) понять и SOF, и SOW: особенно в Европе и развитых азиатских юрисдикциях.
На практике:
- при одной крупной транзакции: акцент на AML source of funds;
- при работе с high‑risk клиентами, UBO, PEP, крупными владельцами бизнеса: фокус на AML source of wealth.
Зачем нужны SOF и SOW для бизнеса и регуляторов
Регуляторы в ЕС, Великобритании, Сингапуре, на Кипре и в других странах, с которыми работает команда COREDO, смотрят на SOF/SOW через призму anti-money laundering / counter-terrorist financing (AML/CFT).
Цели:
- предотвратить использование финансовой системы для отмывания денег и финансирования терроризма;
- снизить санкционные риски и риски работы с запрещенными лицами и структурами;
- обеспечить налоговую и корпоративную прозрачность (CRS, FATCA, реестры UBO).
Для бизнеса это означает:
- без понятной истории происхождения денег и происхождения капитала, задержки, отказы в открытии счетов, блокировки high‑value transactions, сложности с M&A и привлечением инвестиций;
- без выстроенного AML compliance по SOF/SOW, риск штрафов, репутационных потерь, де‑рискинга (когда банки и провайдеры закрывают отношения «на всякий случай»).
SOF vs SOW: в чем разница?
«У меня все легально, я плачу налоги. Зачем вам еще source of wealth, если есть декларации?»
Я отвечаю просто: регулятор и банк смотрят не только на законность, но и на логичность и соразмерность.
- SOF — мы показываем, почему эти деньги логично принадлежат вам и именно они участвуют в этой операции.
- SOW — мы показываем, почему ваш уровень состояния реалистично соответствует вашей бизнес‑карьере и финансовой истории.
Команда COREDO часто начинает проект с финансового due diligence бенефициаров:
анализирует корпоративную структуру, бенефициаров, экономический смысл сделок, налоговую историю, публичные данные, отчётность компаний клиента.
Источники происхождения капитала
Источники происхождения средств
Типовые источники происхождения средств клиента:
- прибыль и оборот операционной компании (invoice‑based);
- дивиденды от бизнеса;
- продажа доли (SPA/share purchase agreement);
- возврат займа (loan agreements);
- инвестиционный доход (рынок капитала, фонды);
- криптодоход (после конвертации в фиат через регулируемых провайдеров);
- рефинансирование или кредитование (facility agreements, банковские кредиты).
Документальное подтверждение source of funds:
- договоры, инвойсы, акты, спецификации;
- банковские выписки, подтверждающие поступление;
- налоговые декларации и отчётность компании;
- документы по сделке (SPA, loan agreements, security documents).
Источники формирования SOW
Источники формирования состояния клиента:
- многолетняя прибыль от бизнеса;
- продажа бизнеса/холдинга (exit, IPO);
- инвестиционный портфель (акции, облигации, фонды, private equity);
- наследство;
- опционы и акции работодателя (особенно в IT и цифровом секторе);
- криптоактивы, ранние инвестиции в проекты, онлайн‑бизнес.
Документальное подтверждение source of wealth:
- финансовая отчетность и аудированные отчеты компаний;
- договора купли‑продажи долей, отчеты об оценке, closing documents;
- документы по наследству;
- отчеты брокеров и инвестиционных платформ;
- цифровые следы (история работы в больших IT‑компаниях, данные о стартапах, публичные сделки, СМИ);
- социально‑экономическая биография: карьера, позиции, участие в органах управления.
Риск-ориентированный подход: как глубоко проверяют
Регулирование в ЕС, Великобритании, Сингапуре и других странах требует risk-based approach при проверке клиентов.
Это означает: глубина customer due diligence и enhanced due diligence зависит от:
- юрисдикции клиента и его контрагентов (high-risk jurisdictions);
- отрасли (cash‑intensive business, gambling, crypto, финансовые услуги);
- статуса (PEP, high-risk customers, UBO сложной структуры);
- размера и характера сделок (high-value transactions, M&A, крупные транши).
Если клиент:
- владелец крупного холдинга,
- с многоуровневой структурой,
- с кросс‑бордер транзакциями через несколько юрисдикций, у него почти гарантированно будет enhanced due diligence по source of wealth, а не только по SOF.
Кейсы из практики COREDO
Source of funds при покупке недвижимости в ЕС
Задача:
корпоративный клиент покупает коммерческую недвижимость в стране ЕС. Цена: high‑value transaction.
Проблема:
банк запросил AML source of funds. Клиент предоставил только договор купли‑продажи и внутреннюю управленческую отчетность. Банк запросы усилил, начались задержки.
Решение, разработанное в COREDO:
- проанализировали бизнес‑модель компании, ее transaction flow vs economic origin of funds;
- структурировали SOF/SOW documentation:
- договоры с ключевыми покупателями,
- инвойсы,
- банковские выписки по входящим платежам,
- налоговую отчетность,
- краткое объяснение экономической логики (economic rationale of transactions);
- подготовили пояснительное письмо для банка от имени клиента, где связали:
- обороты компании,
- маржинальность,
- аккумулирование прибыли,
- движение средств до покупки объекта.
банк подтвердил source of funds и закрыл сделку без дополнительных запросов.
Source of wealth владельца IT‑бизнеса с быстрым ростом
Задача:
открытие счета в европейском банке для холдинговой компании владельца IT‑группы с активами в нескольких странах Азии и ЕС.
Проблема:
банк усомнился в реалистичности заявленного source of wealth:
за относительно короткий срок предприниматель показал существенный рост состояния, часть доходов: от продажи долей в стартапах и криптоактивов.
Решение:
- собрали цифровые следы как подтверждение source of wealth: участие в известных IT‑проектах, публичные сделки, упоминания в СМИ, профили в профессиональных сетях;
- задокументировали историю сделок: SAFEs, convertible notes, SPA, отчеты об оценке;
- для криптоактивов — выгрузки из кошельков, отчеты проверенных крипто‑провайдеров, подтверждение KYC на биржах;
- подготовили структурированное досье по lifetime wealth analysis: как менялся капитал клиента по годам, с привязкой к конкретным событиям (запуск проектов, продажи долей, выходы инвесторов).
Результат:
банк принял SOW, открыл счет и не ужесточил risk‑рейтинг клиента сверх разумного.
Ошибки при проверке source of funds и wealth
За годы работы команда COREDO видела десятки повторяющихся ошибок.
Для бизнеса и бенефициаров
- Путаница SOF vs SOW: отправляются одни и те же документы «на все случаи», без фокуса на конкретной транзакции.
- Игнорирование структуры владения: многоуровневые холдинги, трасты и фонды без понятных документов по UBO.
- Несоответствие source of wealth и уровня доходов/lifestyle:
живет как UHNWI, а в документах, средний доход. - Попытка «перегрузить» банк документами вместо структурированного пакета:
комплаенс‑офицерам важна логика, а не объем бумаги. - Недооценка кросс‑бордер особенностей: разные юрисдикции в цепочке движения денег, отсутствие объяснения tax / legal rationale.
проверка клиентов для финтех и банков
- Нечеткая внутренняя политика компании по сбору данных о SOF/SOW.
- Формальный risk-based approach: клиенты оцениваются по чек‑боксу, без учета бизнес‑модели.
- Отсутствие автоматизации transaction monitoring и SOF/SOW checks там, где это оправдано.
- Недостаточная интеграция процессов KYC / KYB compliance, customer due diligence и ongoing due diligence.
- Слабая фиксация решений: как документировать результаты проверки source of wealth для регулятора никто заранее не продумывает.
Как подготовиться к проверке SOF/SOW
«чем лучше вы подготовитесь до запроса банка, тем меньше у вас шансов на блокировки и задержки».
Для владельца бизнеса / UBO
- Карта вашего состояния (SOW)
— откуда вырос бизнес,
— какие были ключевые сделки,
— как менялся капитал по годам. - Портфель документов по основным источникам
— бизнес (отчетность, аудит, договоры, дивиденды);
— продажи долей (договоры, оценка, закрывающие документы);
— наследство (нотариальные документы);
— инвестиции (отчеты брокеров). - Готовность объяснить «нестандартные» истории
— криптоактивы;
— онлайн‑бизнес;
— быстрый рост за короткий период. - Соразмерность lifestyle и SOW
Если ваш уровень жизни явно выше документально подтвержденного source of wealth, будьте готовы к дополнительным вопросам.
Для бизнеса, который сам проверяет клиентов
- Утвердить на уровне совета директоров internal AML policies & procedures по SOF/SOW.
- Настроить risk-based approach: кто подлежит SDD, CDD, EDD; какие триггеры включают углубленную проверку.
- Описать regulatory expectations for SOF/SOW в юрисдикциях, где вы работаете (ЕС, Азия, СНГ).
- Определить данные, которые вы собираете на этапах:
- onboarding high-risk клиентов;
- ongoing monitoring;
- при high‑value transactions.
- Определить, что делаете руками, а где целесообразна автоматизация процессов проверки source of funds / source of wealth (RegTech, screening, transaction monitoring).
Клиент в зоне риска: несоответствия и признаки
- несоответствие source of funds профилю клиента:
например, крупные платежи от отрасли, не связанной с заявленным бизнесом; - несоответствие source of wealth и уровня доходов:
значительные активы при минимальном документируемом доходе; - сложные многоуровневые структуры без экономического смысла;
- частые кросс‑бордер транзакции без понятной business rationale;
- использование компаний из high-risk jurisdictions без логичного объяснения;
- внезапное появление крупных сумм без истории их формирования (no lifetime wealth analysis);
- нежелание клиента раскрывать информацию о UBO и его SOW.
- банки отказывали в обслуживании,
- блокировали счета до предоставления документов,
- клиенту приходилось менять финансового партнера и перестраивать структуру сделок.
Автоматизация SOF/SOW: ручной труд и RegTech
Для финкомпаний, криптоплатформ, платежных провайдеров и лицензированных структур в ЕС и Азии задача стоит так:
как масштабировать AML compliance, не утонув в операционном ручном KYC.
Подход, который команда COREDO применяет в проектах:
- digital onboarding и eKYC: сбор базовых KYC/KYB‑данных и первичной информации о SOF/SOW онлайн;
- интеграция screening и санкционного комплаенса (санкционные списки, PEP, adverse media);
- transaction monitoring с привязкой к типовым SOF‑сценариям:
- операционная выручка,
- инвестиционные переводы,
- возврат займов;
- risk triggers and alerts, заточенные на SOF/SOW:
- резкий рост объема транзакций;
- изменение юрисдикций контрагентов;
- появление необычных источников средств;
- KYC remediation: периодическое обновление данных о SOW в рамках ongoing due diligence.
При этом ключевое, баланс:
- что можно автоматизировать,
- где обязательно нужно judgement человека,
- как зафиксировать в системе принятое решение и его обоснование, чтобы уверенно пройти регуляторную проверку.
Как COREDO выстраивает систему SOF/SOW
- структурирования бизнеса (юридические лица в ЕС, Азии, СНГ и их связки);
- лицензирования (банковские, платежные, крипто, форекс‑лицензии);
- AML‑архитектуры (помощь с internal AML policies, процедурами CDD/EDD, транзакционным мониторингом);
- и подготовки UBO и менеджмента к тому, какие вопросы им будут задавать регуляторы и банки.
Часто мы начинаем с простого:
- Аудит текущего AML‑фреймворка по SOF/SOW.
- Картирование рисков по юрисдикциям (ЕС, Великобритания, Сингапур, Кипр, Эстония, Дубай и др.).
- Настройка governance: кто отвечает за что (бизнес, комплаенс, внутренний аудит, MLRO), как работает модель three lines of defence.
- Обучение ключевых сотрудников понимать разницу между transaction flow и истинным source of funds, откуда реально берутся деньги.
чем раньше бизнес выстроит у себя понятный, документируемый и логичный подход к source of funds и source of wealth, тем спокойнее проходит:
- открытие счетов,
- получение финансовых лицензий,
- масштабирование в новые юрисдикции,
- сделки M&A и привлечение инвестиций.
И тем меньше в жизни владельцев и топ‑менеджеров неожиданностей в виде внезапных запросов комплаенса или блокировок в критический момент.