За последние годы в ЕС доля проверок, запускаемых не «по плану», а по сигналам риска, превысила плановые инспекции в чувствительных секторах — финансах, логистике, IT‑сервисах и В2В‑услугах. Для бизнеса это означает простую вещь: внеплановые проверки бизнеса стали следствием не случайностей, а конкретных индикаторов риска, которые фиксируют регуляторы ЕС через цифровые системы мониторинга, банки и жалобы третьих лиц.
В этой статье я предлагаю посмотреть на тему прагматично:
- какие red flags ЕС реально запускают инспекции;
- как выстроить систему, чтобы минимизировать риск внеплановых проверок бизнеса;
- как использовать тот же подход к собственным контрагентам и переговорам.
Red flags для регуляторов ЕС — что это

Red flags в риск-ориентированном подходе регуляторов
Современный риск-ориентированный подход строится на сочетании:
- данных из налоговых и корпоративных реестров;
- информации от банков (KYC/AML‑сигналы);
- сигналов от других ведомств;
- жалоб и сообщений информаторов.
Классификация red flags
За годы практики в COREDO мы условно делим red flags на пять групп:
- Санкционные red flags
- нетипичные юрисдикции в цепочке поставок;
- индикаторы обхода санкций через посредников и «серые зоны санкций»;
- косвенные связи с санкционными лицами или компаниями из санкционных списков.
- Финансовые red flags
- устойчивые нестыковки в отчетности между налоговыми и корпоративными данными;
- транзакционные аномалии: резкие скачки оборота, повторяющиеся возвраты платежей, сигналы от банков;
- расследования, аресты счетов и иного имущества в нескольких юрисдикциях.
- Корпоративные red flags
- массовые адреса, массовые директора;
- сложная и непрозрачная структура владения без очевидной деловой цели;
- использование «оболочек» и однодневок контрагентов в ключевых звеньях схемы группы компаний.
- Операционные red flags
- системные жалобы сотрудников и клиентов;
- конфликты с инспекторами: отказ в доступе инспекторам, уклонение от профилактического визита;
- серьёзные инциденты безопасности и утечки данных.
- Репутационные red flags
- затяжные споры с регуляторами;
- негативные публикации и решения судов;
- устойчивая негативная репутация по результатам анализа деловой репутации и медиа‑мониторинга.
Основные red flags проверок бизнеса в ЕС

Что вызывает внеплановые проверки бизнеса в ЕС: основные red flags часто связаны не с масштабными нарушениями, а с, казалось бы, одиночными сигналами извне. Жалобы клиентов, партнеров, сотрудников и других третьих лиц нередко становятся тем самым триггером, который запускает внеплановый контроль и детальную проверку компании.
Жалобы и сигналы от третьих лиц
В ЕС жалобы как триггер проверки работают гораздо сильнее, чем многие предполагают. Надзор учитывает:
- индивидуальные обращения сотрудников, клиентов, партнеров;
- жалобы конкурентов, подкрепленные документами;
- сообщения от whistleblowers по защищенным каналам.
Аномалии в регистрах и реестрах
Второй частый триггер: аномалии в реестрах. Алгоритмы проверяют:
- совпадения по UBO и конечным бенефициарам;
- повторяющиеся массовые адреса и массовых директоров;
- резкую смену структуры владения без объяснимых деловых причин.
Нестыковки в финансовой отчетности
Любые устойчивые нестыковки в отчетности — мощный сигнал. В фокусе:
- расхождение между выручкой, налоговой базой и данными корпоративной отчетности;
- кассовые разрывы и нетипичные транзакционные аномалии;
- повторяющиеся запросы банков и аресты счетов имущества.
Связи с лицами под санкциями и обход санкций
- использование трейдеров из юрисдикций, известных как серые зоны санкций;
- запутанные цепочки поставок с аффилированными контрагентами;
- изменение описания товара или услуги для обхода санкций.
Однодневки и группы компаний
- в схеме задействованы однодневки контрагенты, не имеющие штата и инфраструктуры;
- схема группы компаний непрозрачна и не объясняется бизнес‑логикой;
- используется несколько уровней владения через низконалоговые юрисдикции для операций в ЕС.
Отказ в доступе и профилактические визиты
Инциденты безопасности и утечки данных
- киберинциденты с утечкой клиентовых данных;
- использование нелегальных мигрантов в штат;
- систематическая задержка или невыплата зарплаты.
Процесс внеплановой проверки ЕС

Как регуляторы ЕС формируют приоритеты: процесс принятия решения о внеплановой проверке всё реже опирается только на жалобы или формальные поводы и всё чаще базируется на риск-ориентированном надзоре. Чтобы решить, где именно нужна внеплановая проверка, регуляторы комбинируют разнообразные источники данных и используют алгоритмы оценки риска, которые позволяют быстро выделить объекты с наибольшей вероятностью нарушений.
Источники данных и алгоритмы риск-ориентированного надзора
- корпоративные регистры и бенефициарные реестры;
- налоговые данные и статистика ВЭД;
- сигналы банков (AML/KYC), включая KYC несоответствия;
- результаты прошлых проверок и судебные решения.
Роль прокуратуры в санкционном комплаенсе
Кейсы из практики
- Аномалия в реестре → выездная проверка
В одной европейской юрисдикции клиент столкнулся с запросом по поводу неоднократной смены директора и адреса. Алгоритм увидел совпадения с несколькими компаниями из «массового» адресного пула, регулятор провел выездное обследование без взаимодействия, затем инициировал акт внеплановой проверки. После реструктуризации и документального обоснования деловой цели вопросов закрыли, но банку пришлось предоставить дополнительные гарантии.
- Жалобы сотрудников → инспекция по труду и миграции
В другой ситуации серию анонимных обращений о переработках и незарегистрированных сотрудниках миграционные службы использовали как обоснование для проверки. В результате бизнесу пришлось экстренно легализовать часть штата и пересмотреть кадровую модель, чтобы избежать штрафов и дальнейшего ужесточения условий договора с крупным заказчиком, который отслеживал ситуацию.
- Подставные контрагенты → санкционный мониторинг и отказ от сделки
Международный инвестор попросил COREDO провести экспресс‑оценку партнера в Европе. Red flag due diligence выявил, что ключевой поставщик оказался связанной компанией с опосредованным доступом к юрисдикции, подпадающей под санкции. Инвестор выбрал отказ от сделки, избежав серьезного комплаенс‑конфликта и потенциальной блокировки операций.
Red Flag Due Diligence: как провести пошагово

Оценка риска бизнеса через формат Red Flag Due Diligence помогает быстро увидеть критичные зоны риска и понять, стоит ли идти дальше в переговорах или углублять проверку. Ниже разберём, как пошагово выстроить такую проверку и с чего начать — с верхнеуровневой проверки компании, чтобы на раннем этапе выявить ключевые «красные флажки».
Верхнеуровневая проверка компании
Первая стадия — быстрая верхнеуровневая проверка компании (иногда ее называют Red Flag Due Diligence). В COREDO используем такой базовый чек‑лист:
- идентификация конечных бенефициаров и сравнение с реестрами;
- анализ адресов и директоров на предмет «массовости»;
- проверка на PEP и санкционные связи;
- поиск аномалий в публичных реестрах и судебных базах.
Проверка контрагента и транзакций
Если на первом этапе всплывают вопросы, подключается углубленная проверка контрагента и транзакционной активности:
- цепочки платежей и логистики;
- структура взаиморасчетов в группе;
- проверка по международным санкционным спискам;
- оценка внутренних и банковских KYC‑досье.
Внутренняя проверка соответствия
- полнота и корректность налоговой отчетности и ее соответствие налоговому регулированию;
- актуальность и проверка лицензий СРО и профильных разрешений;
- анализ кадровых документов с фокусом на риски нелегальных мигрантов в штат и несоблюдение трудового законодательства.
Превентивные меры и мониторинг
- использование автоматизированных систем мониторинга рисков по UBO, санкциям и реестрам;
- регулярные чек‑листы для ключевых процессов;
- внедрение и поддержка политики whistleblowing;
- обучение сотрудников распознаванию due diligence red flags.
План действий при уведомлении о внеплановой проверке
Когда приходит уведомление или акт внеплановой проверки, реакция в первые дни определяет дальнейшую переговорную позицию. Базовый план:
- Назначить ответственного координатора и юриста/команду.
- Оперативно собрать запрошенные документы и логи взаимодействий.
- Проанализировать законность требований и при необходимости скорректировать объем предоставляемых данных.
- Продумать управление репутацией: кто и как коммуницирует с партнерами и медиa.
Как минимизировать риск внеплановой проверки

Практические рекомендации для минимизации риска внеплановой проверки начинаются с базовых, но критически важных элементов — политик и процессов. Четко прописанные правила, прозрачные регламенты и понятные сотрудникам процедуры помогают не только выстроить управляемую среду, но и заметно снизить вероятность поводов для внеплановой проверки со стороны контролирующих органов.
Политики и процессы: с чего начать
- KYC‑процедуры для контрагентов;
- санкционный комплаенс;
- AML‑политики и управление due diligence red flags;
- формализованный риск-ориентированный подход к внутреннему контролю.
Корпоративная аптечка документов
- документы по конечным бенефициарам и структуре группы;
- договоры с ключевыми партнерами и договорная документация по спорным сделкам;
- подтверждения платежей и переписка;
- протоколы исправления нестыковок в отчетности.
Работа с банками и контрагентами
- прозрачное назначение платежей и заранее согласованные описания операций;
- минимизацию схем, которые банки воспринимают как рискованные;
- оперативное предоставление дополнений, если банк видит повод для ужесточения условий договора.
Взаимодействие с регуляторами
- заранее определенный контактное лицо;
- шаблоны ответов на типовые запросы;
- понимание, когда требуется согласование с прокуратурой и как читать акт внеплановой проверки.
ROI от Red Flag Due Diligence
- вероятность штрафа × ожидаемая сумма штрафа;
- + оценка потерь от блокировки операций и репутационных рисков;
- – затраты на внедрение и сопровождение процедур.
Риски для компаний СНГ/Азии в ЕС
Особые риски для компаний из СНГ/Азии при работе в ЕС во многом связаны с тем, что привычные для этих регионов подходы к структуре собственности, управлению и отчетности попадают в европейские «серые зоны». Здесь любые непрозрачные трансферные структуры, сложные цепочки владения и кросс‑юрисдикционные схемы быстро становятся источником регуляторных, налоговых и санкционных рисков.
Серые зоны и трансферные структуры
Структуры, которые в одной юрисдикции воспринимаются как обычное налоговое планирование, в ЕС нередко попадают в зону повышенного внимания. Это касается:
- сложных структур владения с несколькими уровнями холдингов;
- нестандартных маршрутов поставок, создающих цепочки поставок санкционные риски;
- использования юрисдикций, которые европейские органы относят к серым зонам санкций.
Как не попасть в санкционные списки и что делать при ошибке
- автоматический мониторинг UBO, директоров и ключевых контрагентов;
- фиксация и анализ любых сигналов о возможных связях с санкционными лицами;
- документированная реакция на риск обхода санкций.
Доверие банков и лицензии
При онбординге клиентов из СНГ/Азии европейские банки смотрят в первую очередь на:
- прозрачность происхождения капитала;
- историю бизнеса в других юрисдикциях;
- наличие структурированного due diligence ЕС бизнес и внутреннего AML‑контроля.
Чек-листы и шаблоны
Чек-листы и шаблоны помогают быстро перейти от теории к практике и структурировать работу без лишних догадок. В этом разделе вы найдете готовые шаблоны и наглядные чек-листы для быстрой диагностики, начиная с «Таблицы 1. Быстрая диагностика red flags».
Быстрая диагностика red flags
| Индикатор | Почему тревожно | Срочность реакции | Ответственный |
|---|---|---|---|
| Массовый адрес/директор | Риск «оболочки» и однодневки | Высокая | Юридический отдел |
| Нестыковки в отчетности | Триггер налоговой и банков | Высокая | Финансовый директор |
| Санкционная связка по UBO | Риск блокировки счетов и операций | Критическая | Комплаенс/CEO |
| Множественные жалобы сотрудников | HR‑ и трудовые проверки | Средняя | HR/юрист |
| Отказ контрагента в KYC | Возможные санкции/отмывание/мошенничество | Высокая | Комплаенс/закупки |
Таблица 2: документы для проверки
| Документ | Формат | Срок хранения | Примечания |
|---|---|---|---|
| Структура UBO и бенефициаров | Электронный | Не менее 5 лет | Обновление при каждом изменении |
| Ключевая договорная документация | Оба | Весь срок + 5 лет | Фокус на спорных сделках |
| Налоговая отчетность | Электронный | По требованию закона | Сверка для избежания нестыковок |
| лицензии и разрешения | Оба | Пока действуют + 5 | Включая СРО и профильные лицензии |
| Кадровая документация | Электронный | По трудовому праву | Подтверждение «белого» штата |
Шаги при уведомлении о внеплановой проверке
| Шаг | Действие | Срок | Ответственный |
|---|---|---|---|
| 1 | Анализ уведомления и объема запроса | 1–2 дня | Юрист/комплаенс |
| 2 | Формирование пакета документов | 3–7 дней | Юрист + финансы |
| 3 | Определение позиции и каналов коммуникации | До ответа | CEO/PR/юрист |
| 4 | Взаимодействие с инспектором | По графику | Назначенный контакт |
| 5 | Анализ акта внеплановой проверки | 1–5 дней | Юрист/руководство |
Частые вопросы (FAQ)
Что делать при жалобе конкурента?
Как показать, что компания не «однодневка», если штат небольшой?
Как быстро устранить аномалию в реестре?
Нужно ли уведомлять банк о реструктуризации?
Примеры сценариев до и после
Один из показательных кейсов COREDO: до проекта клиент имел сложную структуру с несколькими холдингами в разных юрисдикциях и неоднократные запросы от банка.
- снизилось количество банковских запросов;
- исчезли повторяющиеся ужесточения условий договора со стороны партнеров;
- при выборочной проверке надзор признал систему контроля достаточной, ограничившись письменными пояснениями.
В другом проекте, после внедрения комплаенс‑процедур у логистического оператора, регулятор завершил проверку без санкций, а контрагент отказался от идеи пересмотреть цены из‑за «регуляторного риска».
Ресурсы и инструменты
При проектировании систем контроля в COREDO мы опираемся на:
- рекомендации FATF по AML и санкционному комплаенсу;
- директивы ЕС (включая 5AMLD) по бенефициарным реестрам и надзору;
- международные и локальные санкционные списки;
- специализированные автоматизированные системы мониторинга рисков, которые интегрируются с внутренними реестрами и бухгалтерией.
Ключевые выводы и план на 30/90/180 дней
Чтобы не утонуть в деталях, предлагаю простой action plan.
На 30 дней
- Провести экспресс‑аудит: верхнеуровневая проверка компании и ключевых контрагентов.
- Собрать «коробку для проверки» с основными документами.
На 90 дней
- Внедрить базовые KYC/AML‑политики и санкционный скрининг.
- Запустить регулярный мониторинг реестров и ключевых due diligence red flags.
На 180 дней
- Провести углубленный strategic due diligence по группе компаний.
- Протестировать сценарий взаимодействия с регуляторами и банками.
Короткие шаблоны приложений
Приложение A. Базовый скелет письма в ответ на уведомление о проверке
Уважаемые господа,
Подтверждаем получение уведомления о проведении проверки от [дата, номер].
Наша компания готова предоставить запрошенные документы и информацию в указанные сроки. Контактное лицо по взаимодействию: [ФИО, должность, контакты].
В случае необходимости уточнения объема запрашиваемых данных, просим направить дополнительные разъяснения.
С уважением,
[Имя, должность]
Приложение B. Краткий опросник для внутренней диагностики red flags
- Есть ли у компании массовый адрес или пересечения по адресу с десятками других юрлиц в чувствительных секторах?
- Проводился ли за последний год санкционный скрининг UBO, директоров и ключевых контрагентов?
- Фиксировались ли устойчивые нестыковки в отчетности между налоговыми и корпоративными данными?
- Есть ли формализованная политика whistleblowing и понятный канал для жалоб сотрудников и клиентов?
- Проводился ли в последние 12 месяцев Red Flag Due Diligence ключевых контрагентов и собственной группы компаний?