COREDO > NPI-лицензия в Польше — Национальный платёжный институт

NPI-лицензия в Польше — Национальный платёжный институт

Польша — одна из ведущих финтех-юрисдикций Центральной и Восточной Европы, предлагающая доступ к рынку ЕС, развитую цифровую инфраструктуру и прозрачное регулирование платёжных услуг. Лицензия Национального платёжного института (NPI) позволяет предоставлять полный спектр платёжных услуг и работать на территории всего ЕЭЗ через механизм passporting без ограничений по объёму операций.

COREDO сопровождает получение NPI-лицензий в Польше с 2016 года, обеспечивая полную поддержку — от подготовки бизнес-модели и документации до взаимодействия с KNF и получения лицензии.

Получить консультацию

Стоимость услуги
от 60 000 EUR

Регуляторная база

Деятельность платёжных институтов в Польше регулируется на двух уровнях: европейском и национальном.

На уровне ЕС ключевым актом является Директива об оказании платёжных услуг PSD2 (Directive (EU) 2015/2366), которая установила единые правила лицензирования, пруденциального надзора и пассportинга для платёжных институтов во всех государствах — членах ЕС. PSD2 была транспонирована в польское право Законом об оказании платёжных услуг (Ustawa o usługach płatniczych) от 19 августа 2011 года с последующими изменениями. Последняя значительная редакция вступила в силу 29 сентября 2023 года.

Национальным регулятором является Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) — Польская комиссия финансового надзора. Именно KNF принимает решения о выдаче, приостановлении и отзыве лицензий платёжных институтов, ведёт реестр поставщиков платёжных услуг и осуществляет текущий надзор. Веб-сайт регулятора: knf.gov.pl.

Дополнительно компании, работающие с клиентскими средствами, обязаны соблюдать требования в области противодействия отмыванию денег (AML) в соответствии с польским Законом об AML/CFT (Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu) и европейскими директивами AMLD5 и AMLD6.

Виды платёжных услуг по NPI-лицензии

Лицензия NPI охватывает полный перечень платёжных услуг, предусмотренных Приложением 1 к PSD2.

Держатели NPI-лицензии вправе предоставлять следующие услуги:

прием депозитов и снятие наличных с платёжных счетов;

исполнение платёжных транзакций (кредитовые переводы, прямое дебетование, карточные платежи);

предоставление платёжного кредита;

выпуск платёжных инструментов (карты, мобильные кошельки, цифровые ваучеры);

эквайринг (прием безналичной оплаты от мерчантов);

денежные переводы (money remittance);

услуги инициирования платежей (PIS);

информирования о счетах (AIS).

Таким образом, NPI является универсальной лицензией для построения полноценного цифрового банка, платёжного кошелька, сервиса денежных переводов или B2B-платёжной платформы.

Требования к получению NPI-лицензии

Регулятор KNF предъявляет комплексные требования к претендентам на NPI-лицензию. Они охватывают несколько ключевых категорий.

Организационно-правовая форма и местонахождение.

Компания должна быть учреждена в Польше в форме SA (акционерное общество) или Sp. z o.o. (ООО), иметь зарегистрированный офис и реальный головной офис на территории Польши.

Минимальный собственный капитал.

Размер регуляторного капитала зависит от перечня оказываемых услуг согласно ст. 7 PSD2: €125 000 — для полного спектра платёжных услуг (наиболее распространённый вариант для NPI); €50 000 — при ограничении деятельности услугами инициирования платежей; €20 000 — при ограничении деятельностью по переводу денежных средств. Если NPI предоставляет платёжный кредит, к базовому капиталу прибавляется 5% от среднемесячного остатка требований.

Руководство и квалификация.

Члены правления и ключевые менеджеры должны обладать подтверждённым опытом в финансовой отрасли, безупречной деловой репутацией и отсутствием судимостей. KNF оценивает каждого кандидата индивидуально. Требования к руководству усилены после 2022 года: регулятор проверяет связи с Россией и Беларусью — акционеры и директора не должны иметь задокументированных аффилированных отношений с данными юрисдикциями.

AML/KYC-компаянс.

Компания обязана назначить AML-офицера (MLRO) и разработать полноценную политику по противодействию отмыванию денег: процедуры идентификации клиентов (KYC), мониторинга транзакций, выявления и сообщения о подозрительной деятельности в органы финансовой разведки (GIIF). Политики должны соответствовать польскому Закону об AML и европейским стандартам.

IT-безопасность и операционная устойчивость.

Требуется назначить IT-офицера по безопасности, внедрить системы защиты персональных данных (GDPR), обеспечить соответствие требованиям PSD2 в части сильной аутентификации клиентов (SCA/3DS). Документация IT-инфраструктуры и описание системы управления рисками предоставляются в KNF в составе заявки.

Бизнес-план и финансовое планирование.

KNF требует развёрнутый бизнес-план на три года, включая финансовые прогнозы (P&L, cash flow), модель фондирования, описание продуктов и целевых рынков. Регулятор особо проверяет реалистичность бизнес-плана и устойчивость модели.

Защита клиентских средств.

NPI обязан разделять клиентские средства от собственных (safeguarding) — через обособленный счёт в банке или страховой полис, обеспечивающий покрытие клиентских остатков.

Стоимость услуг COREDO

COREDO предлагает комплексное сопровождение получения NPI-лицензии в Польше. Стоимость услуг определяется индивидуально в зависимости от сложности структуры и объёма задач.

Услуга	Стоимость
Получение NPI-лицензии в Польше (с нуля)	от 180 000 EUR + НДС
Регистрация SPI + последующий апгрейд до NPI	от 60 000 EUR (SPI) + от 180 000 EUR (апгрейд) + НДС

В базовый пакет сопровождения NPI входят: регистрация польской компании, подготовка полного пакета документов для KNF (бизнес-план, AML-политики, IT-документация, организационная структура), взаимодействие с регулятором на всех этапах рассмотрения заявки, поддержка в ходе проверок и запросов от KNF, консультирование по пост-лицензионным обязательствам.

Условия оплаты

COREDO применяет стандартную трёхэтапную схему оплаты для крупных лицензионных проектов: 40% аванс при подписании договора, 40% по достижении ключевого промежуточного результата (передача заявки в KNF), 20% финальный платёж после получения лицензии. Точные условия фиксируются в договоре и могут быть скорректированы в зависимости от специфики проекта.

Сравнение NPI с другими типами лицензий в Польше

Польша предлагает несколько типов регуляторных статусов для финтех-компаний. Выбор оптимального варианта зависит от масштаба деятельности, планируемого объёма транзакций и географии работы.

Тип лицензии	Регуляторный капитал	Лимиты	Пассportинг ЕЭЗ	Срок получения	Цена COREDO
SPI (Малый платёжный институт)	Не требуется	€1,5 млн/мес.	Нет	3 месяца	от 60 000 EUR + НДС
NPI (Национальный платёжный институт)	до €125 000	Без ограничений	Да	12–24 месяца	от 180 000 EUR + НДС
EMI (Институт электронных денег)	€350 000	Без ограничений	Да	18–24 месяца	—

Для компаний, планирующих начать деятельность быстро и с минимальными затратами, COREDO рекомендует стратегию «SPI → NPI»: старт с более простой лицензией SPI (за 3 месяца), тестирование продукта на польском рынке, а затем апгрейд до NPI при достижении транзакционных лимитов или необходимости работы в других странах ЕС.

Список документов

Для подачи заявки на NPI-лицензию в KNF компании необходимо подготовить следующий пакет документов:

Корпоративные и уставные документы: устав компании, свидетельство о регистрации (KRS), подтверждение юридического адреса и реального офиса в Польше, структура собственности с раскрытием бенефициарных владельцев (реестр CRBR).

Финансово-плановые документы: бизнес-план на три года (включая описание бизнес-модели, целевых рынков, прогноза выручки и расходов), финансовый план (P&L, баланс, cash flow на 3 года), модель фондирования и управления ликвидностью.

Документы на руководство: резюме членов правления и ключевых менеджеров, справки об отсутствии судимостей из всех стран проживания, декларации об отсутствии аффилированных связей с Россией и Беларусью, документы, подтверждающие квалификацию и опыт в финансовой сфере.

AML/CFT-документация: AML-политика и процедуры KYC (Customer Due Diligence, Enhanced Due Diligence), процедуры мониторинга транзакций и выявления подозрительных операций, политика Suspicious Activity Reports (SAR), документы о назначении MLRO/AML-офицера.

IT и операционная документация: описание IT-архитектуры и систем безопасности, политика информационной безопасности (ISMS), процедуры Business Continuity Planning (BCP) и Disaster Recovery, описание мер по сильной аутентификации клиентов (SCA) в соответствии с PSD2.

Операционные политики: внутренний регламент управления рисками, процедуры работы с жалобами клиентов, политика safeguarding (защиты клиентских средств), регламент работы с агентами (при наличии).

Процедура получения лицензии NPI в Польше

Получение NPI-лицензии проходит в несколько последовательных этапов.

Предварительная подготовка (1–3 месяца).

Регистрация польской компании (Sp. z o.o. или SA), формирование уставного капитала, определение организационной структуры и состава правления. На этом этапе COREDO разрабатывает бизнес-план, AML-политики и IT-документацию в соответствии с требованиями KNF.

01

Формирование заявки (1–2 месяца).

Подготовка и верификация полного пакета документов для KNF. Заявка подаётся в KNF в письменной форме вместе со всеми обязательными приложениями. COREDO обеспечивает юридическую корректность и полноту заявочного пакета.

02

Рассмотрение заявки KNF (12–24 месяца).

После принятия полной заявки регулятор рассматривает её в установленный срок. По данным Европейского банковского органа (ЕБО), Польша исторически имеет один из наиболее длительных периодов лицензирования в ЕС — от 12 до 24 месяцев. В процессе KNF вправе направлять запросы о дополнительных сведениях (RFI), каждый из которых приостанавливает течение срока. COREDO осуществляет оперативное взаимодействие с регулятором и подготовку ответов на запросы.

03

Взаимодействие в ходе проверки (включён в этап 3).

KNF может организовать встречу с менеджментом компании, запросить дополнительные документы или потребовать внести изменения в представленные политики. Специалисты COREDO сопровождают клиента на всех коммуникациях с регулятором.

04

Получение лицензии и постановка на учёт.

После вынесения положительного решения компания вносится в реестр поставщиков платёжных услуг KNF и получает статус Krajowa Instytucja Płatnicza. С этого момента компания вправе немедленно приступить к оказанию платёжных услуг в Польше.

05

Пассportинг в ЕЭЗ (опционально, 1–3 месяца после лицензии).

Для расширения деятельности на другие страны ЕЭЗ NPI направляет в KNF уведомление о намерении работать в конкретной стране. KNF нотифицирует принимающий регулятор. Как правило, эта процедура занимает 1–3 месяца.

06

Итого: от 14 до 28 месяцев с момента начала подготовки до получения лицензии.

Наши эксперты

Проекты по получению NPI-лицензии в Польше в COREDO ведут профильные специалисты с 2016 года.

Павел Кос

Руководитель юридического отдела COREDO. Возглавляет юридическое направление с июля 2020 года, в COREDO с 2017 года. Специализируется на финансовом лицензировании, регуляторном праве, структурировании сделок. Курирует проекты по лицензированию в Польше, Чехии, Эстонии и других юрисдикциях ЕС.

Basang Ungunov

Юрист COREDO. Специализируется на финансовом регуляторном праве и сопровождении лицензионных процессов. В COREDO с 2022 года, участвует в подготовке заявочных пакетов и взаимодействии с регуляторами.

Часто задаваемые вопросы

Чем NPI отличается от SPI в Польше?

Основные различия — в масштабе и географии работы. SPI ограничен ежемесячным объёмом транзакций €1,5 млн и работает только в Польше. NPI не имеет транзакционных лимитов и вправе работать во всех странах ЕЭЗ через механизм пассportинга.

Можно ли иностранному гражданину получить NPI-лицензию в Польше?

Да, при условии регистрации польского юридического лица. Само по себе гражданство не является ограничивающим фактором, однако директора и акционеры не должны иметь задокументированных аффилированных связей с Россией и Беларусью.

Каков минимальный уставный капитал для NPI?

Размер регуляторного капитала зависит от перечня услуг: от €20 000 (только денежные переводы) до €125 000 (полный спектр платёжных услуг). Это не стоимость услуг COREDO, а обязательный капитал самой лицензируемой компании.

Сколько времени занимает получение NPI-лицензии?

Типичный срок — от 14 до 28 месяцев с учётом подготовки. KNF исторически является одним из наиболее медленных регуляторов в ЕС: по данным EBA 2023 года, средний срок рассмотрения в Польше составлял 20–24 месяца.

Могу ли я сначала получить SPI и потом апгрейдиться до NPI?

Да, это распространённая стратегия. SPI получается за 3 месяца, что позволяет быстро выйти на рынок и протестировать продукт. При превышении лимита €1,5 млн/мес. или необходимости работы в других странах ЕС компания обязана подать заявку на NPI в течение 30 дней после превышения.

Что такое пассportинг NPI и как он работает?

После получения NPI-лицензии компания вправе уведомить KNF о намерении работать в другой стране ЕЭЗ. KNF направляет нотификацию принимающему регулятору. Это позволяет NPI оказывать платёжные услуги в любой стране ЕС без отдельной национальной лицензии — только на основании польской.

Нужен ли реальный офис в Польше?

Да. KNF требует наличия зарегистрированного офиса и реального головного управления (head office) в Польше. Компании с формально польской регистрацией, но управляемые из-за рубежа, получают отказ в лицензии.

Работает ли COREDO с клиентами, у которых нет польской компании?

Да. Регистрация польской компании входит в стандартный пакет услуг COREDO. Специалисты компании сопровождают клиента с нуля — от учреждения юридического лица до получения лицензии.

Получите консультацию

Готовы начать процесс получения NPI-лицензии в Польше? Специалисты COREDO с 2016 года сопровождают финансовые лицензионные проекты в Польше и по всей Европе. Свяжитесь с нами для бесплатной первичной консультации.