Криптопроект без лицензии — когда это законно

Содержание статьи

По данным европейских регуляторов, штраф за unlicensed crypto services в ряде стран ЕС уже достигает 5% годового оборота или фиксированного порога в несколько миллионов евро, а в отдельных кейсах добавляется double profit penalty — взыскание в двукратном размере извлеченной прибыли. В COREDO мы видели, как подобные санкции превращали перспективный криптобизнес в кризисный антикризисный кейс всего за один раунд проверки.

При этом парадокс очевиден: значительная часть Web3‑индустрии в 2025 году все еще работает как криптопроект без лицензии: особенно в формате non-custodial crypto services, DeFi без лицензии и полностью fiat-free crypto operations, где деньги фиатом вообще не касаются проекта. Возникает закономерный вопрос: где проходит граница между законным non-licensed crypto project и нарушением, которое приводит к блокировке счетов, delisting токена и многомиллионным штрафам?
Я предложу вам не теоретический обзор, а практический аналитический гайд: как предпринимателю из Европы, Азии или СНГ понять, когда крипто без лицензии законно, в каких крипто юрисдикциях это разумная стратегия, а когда без криптолицензия 2025 лучше даже не начинать. Если вы планируете запуск или масштабирование криптобизнеса, рекомендую дочитать до конца: вы получите логичную карту решений, привязанную к MiCA, CASP, territorial taxation и реальным кейсам, с которыми команда COREDO работает каждый день.

Когда нужна криптолицензия

Иллюстрация к разделу «Когда нужна криптолицензия» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»

В основе стратегий, которые мы используем в COREDO, лежит четкое разделение: что именно вы делаете с активами и пользователями. От ответа на этот вопрос зависит, превращается ли ваш продукт в CASP‑сервис под MiCA, VASP под локальным законом или остается в зоне non‑CASP крипто.

MiCA: криптопроект законно без CASP в ЕС

Регламент ЕС 2023/1114 (MiCA regulation) вводит общие правила для CASP services (Crypto‑Asset Service Providers) по всему союзу: от кастодиального хранения до управления торговыми платформами и обмена крипто‑крипто или крипто‑фиат. Для предпринимателя ключевой вопрос прост: попадаю ли я в определение CASP или нет.

По практике COREDO, криптопроект законно может работать без CASP лицензия, если одновременно выполняются несколько условий:
  • вы предоставляете non-custodial crypto services: кошельки с полным контролем ключей у пользователя, non‑custodial DeFi интерфейсы, протоколы, где вы не управляете средствами клиентов;
  • ваш сервис не является организованной торговой площадкой, где вы как оператор консолидируете ордера и несете ответственность за исполнение;
  • вы не предоставляете персонализированные инвестиционные рекомендации по конкретным токенам под MiCA‑дефиницию;
  • весь оборот проходит в крипто‑крипто, а fiat off-ramp avoidance реализован через сторонние лицензированные платежные шлюзы.
MiCA допускает определенные KYC threshold exemption — упрощенную или отложенную идентификацию при малых объемах транзакций и для операций низкого риска. А вот даже при таком послаблении MiCA без лицензии не означает «регулятор вас не видит». Регламент прямо предусматривает штрафы за незаконные CASP‑услуги до нескольких миллионов евро или фиксированного процента от годового оборота, в ряде стран до 5% годового оборота штраф.

На практике нелицензированный DeFi‑протокол или интерфейс может оставаться в зоне «регulatory grey zone crypto» при соблюдении трех критериев:

  • архитектура non-custodial и отсутствие доступа к средствам пользователей;
  • отсутствие централизованного оператора, принимающего инвестиционные решения;
  • прозрачный white paper криптопроекта с ясно обозначенным статусом токена (utility, non‑security) и рисков для пользователей.

В COREDO мы регулярно проводим compliance audit crypto таких моделей для клиентов, которые хотят максимизировать гибкость non-licensed crypto project, не переходя грань в CASP.

Штрафы за крипту без лицензии: Чехия, Литва, Мальта

Даже внутри ЕС регуляторы трактуют unlicensed VASPs по‑разному. Наиболее частые запросы к COREDO в 2024–2025 годах связаны с тремя юрисдикциями: Чехия, Литва, Мальта.

Юрисдикция Штраф за крипто без лицензии Дополнительные риски
Чехия До ~€661 000 за нелицензированные криптоуслуги, особенно при фиатных операциях и обслуживании резидентов Блокировка локальных счетов, отказ банков в обслуживании, сложности с последующей легализацией бизнеса
Литва До €5 млн или 5% оборота, возможно double profit penalty за систематическое нарушение Ведение в реестр криптооператоров, обязательная отчетность и расширенный AML‑надзор
Мальта Штрафы до €5 млн или 5% оборота, штраф вдвое прибыли по отдельным видам нарушений (MFSA) Репутационные риски для проектов с фокусом на СНГ, усиленный контроль при кросс‑бордер операциях
Опыт COREDO показывает: попытка вести крипто без лицензии в Литве или позиционироваться как мальтийский оператор без авторизации MFSA Malta почти всегда заканчивается либо вынужденным уходом в теневой режим, либо дорогостоящей «перепрошивкой» структуры.

Одной из рабочих альтернатив становится участие в regulatory sandbox crypto там, где это доступно: регулятор заранее видит экспериментальный формат, а вы, получаете шанс протестировать бизнес‑модель до полной лицензии. Для ряда европейских Web3‑команд мы выстраивали именно такую траекторию: быстрый запуск как non‑custodial, затем — вход в sandbox и только после валидации — заявка на Лицензирование.

Криптолицензия ЕС vs без лицензии

Иллюстрация к разделу «Криптолицензия ЕС vs без лицензии» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»
Когда ко мне приходит основатель с вопросом «где лучше оформить криптолицензия ЕС и где допустим криптобизнес без лицензии», я всегда развожу эти сценарии по двум осям: цель (EU single market access или глобальное присутствие) и готовность к регуляторной нагрузке.

Классический путь: Литва, Мальта, иногда Кипр: с полноценной криптолицензией, минимальным капиталом, аудитом криптокомпании и доступом к европейским банкам. Альтернативный путь: offshore crypto entity или onshore‑структуры с territorial taxation principle, где крипторегистрация без лицензии допустима, если бизнес не обслуживает локальных резидентов и не трогает фиат.

Криптолицензия Азия без лицензии

Азиатские хабы остаются одним из ключевых запросов клиентов COREDO. На практике для Web3‑проектов мы чаще всего рассматриваем Сингапур, Гонконг, ОАЭ и ряд других азиатских юрисдикций.

Законодательство Сингапура и Гонконга по‑разному трактует unlicensed crypto services, но общая логика едина:
  • если вы касаетесь фиата, принимаете клиентские средства или управляете ими — расчет на «крипто без лицензии законно» не сработает;
  • для чисто технологических моделей (инфраструктурные DeFi‑протоколы, аналитика, блокчейн‑инфраструктура) Web3 project registration возможна без криптолицензии, при условии корректного описания деятельности и соблюдения AML‑контуров.
В азиатских структурах команда COREDO уделяет особое внимание AML/KYC compliance даже тогда, когда прямого регуляторного требования еще нет.

Если этого не сделать, клиент теряет:

  • доступ к платежным провайдерам;
  • доверие институциональных инвесторов;
  • возможность нормального cross-border crypto compliance при выходе в Европу или на рынки СНГ.
В ряде азиатских стран допускается более гибкий режим для fiat-free crypto operations и non-custodial сервисов, но на практике банки и инвесторы оценивают не только букву закона, но и зрелость ваших внутренних процедур.

Преимущества криптопроекта без лицензии Коста-Рика

Коста‑Рика стала одной из самых обсуждаемых точек в запросах к COREDO по теме криптопроект без лицензии Коста-Рика. Причина проста: сочетание крипто territorial taxation и относительно мягкого отношения к non‑licensed криптобизнесу, ориентированному на зарубежных клиентов.

Ключевые особенности, которые мы учитываем при структурировании:

  • terrritorial taxation principle: налоги взимаются только с доходов из источников в стране; глобальные крипто‑операции при правильной настройке могут не облагаться местным налогом;
  • Costa Rica closed registries: корпоративные реестры менее публичны, что удобнее для IP asset shielding и защиты структуры владения;
  • no audit requirements для небольших частных компаний и возможность single shareholder setup без значительного минимального капитала.
Преимущество Описание
Налоги Отсутствие налогообложения зарубежной деятельности при правильной конфигурации потоков
Регистрация Нет требований к существенному уставному капиталу, достаточно одного акционера и директора
Банкинг Доступ к локальным счетам, которые можно использовать как опорную инфраструктуру для banking access crypto project (при аккуратном описании бизнеса)
Для клиентов COREDO Коста‑Рика часто используется как юрисдикция для non-licensed crypto project с дальнейшим выходом на лицензирование в ЕС или Азии. ROI криптопроекта без лицензии здесь выигрывает за счет сочетания низких операционных расходов и tax risk mitigation, если не ориентироваться на местных розничных инвесторов и не проводить фиатные операции без согласования.

Крипто юрисдикции Африки с territorial taxation

Африканские emerging crypto zones пока менее известны широкой аудитории, но COREDO уже видит устойчивый интерес к отдельным странам с territorial taxation и гибким подходом к unlicensed VASPs. Эти юрисдикции интересны, когда вы:

  • ориентируетесь на глобальный DeFi или Web3‑сервисы без прямой работы с локальными резидентами;
  • строите scaling non-licensed DeFi и хотите протестировать модель до получения лицензии в ЕС;
  • ищете более терпимое отношение к regulatory grey zone crypto при условии прозрачности для банков и инвесторов.
Для части клиентов из СНГ команда COREDO комбинирует такие африканские структуры с европейскими или азиатскими хабами, выстраивая cross-jurisdiction scaling: технологическая команда и IP в одной зоне, потенциальная криптолицензия ЕС или криптолицензия Азия: в другой.

Как запустить криптопроект без лицензии в 2025

Иллюстрация к разделу «Как запустить криптопроект без лицензии в 2025» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»
Когда предприниматель спрашивает меня: «как запустить криптопроект без криптолицензии в 2025», я всегда подчеркиваю: цель не в том, чтобы «уйти от регулирования», а в том, чтобы выбрать корректный режим с понятными правилами.

Выбор юрисдикции

В COREDO мы начинаем с трех фильтров:
  • планируете ли вы EU‑клиентов сейчас или в обозримом будущем;
  • насколько важен доступ к классическому банкингу;
  • готовы ли вы к публичности бенефициаров и отчетности.

Если нужен максимум гибкости и криптобизнес без лицензии, в фокус попадает Коста‑Рика и отдельные азиатские и африканские юрисдикции. Если приоритет — европейский рынок и бренд легального игрока, логичнее сразу закладывать криптолицензия ЕС.

Регистрация компании и защита IP

На этом этапе команда COREDO обычно:
  • подбирает оптимальный формат offshore crypto entity или onshore‑структуры;
  • готовит white paper криптопроекта с четким описанием модели дохода, статуса токена (token utility non-security, где это обоснованно) и ограничений для пользователей;
  • настраивает IP asset shielding: регистрация IP в юрисдикции с сильной защитой прав, отделение IP от операционной компании.

AML compliance для криптопроекта без лицензии

Даже если ваш проект формально остается non-CASP крипто, практика COREDO показывает: наличие собственной AML/KYC compliance критично
  • внедряем риск‑ориентированную модель KYC с KYC threshold exemption для микротранзакций;
  • прописываем процедуры мониторинга транзакций, особенно для кросс‑бордер операций;
  • подготавливаем внутренние политики и compliance audit crypto как аргумент для банков и инвесторов.

Token issuance без лицензии и листинг

В ряде юрисдикций token issuance без лицензии возможен, если токен не считается ценной бумагой и выпуск явно ограничен функциональностью экосистемы. Вместе с тем при выходе на биржи вопрос «можно ли листинг токена на биржах без криптолицензии» превращается в переговорный:
  • централизованные биржи проводят собственный investor Due Diligence unlicensed проекта;
  • без базового комплаенс‑пакета, прозрачной структуры и юрисконклюзии по статусу токена exchange listing unlicensed project становится практически нереалистичным.
Решение, разработанное в COREDO для такой стадии, включает юридическое заключение по токену, анализ применимого crypto-asset regulation и подготовку документов под запросы конкретных площадок.

Масштабирование и cross-jurisdiction scaling

Когда продукт находит product‑market fit, встает вопрос: как расти, не разрушая модель non-licensed. Здесь практика COREDO строится вокруг:
  • оценки порогов оборота, при которых статус CASP без лицензии уже неприемлем и требуется переход к лицензированию;
  • планирования выхода в реестр криптооператоров там, где это возможно как промежуточный шаг;
  • поэтапной миграции части функций в лицензированную структуру, сохраняя ядро DeFi в режиме non-custodial.

Риски криптопроекта без лицензии и AML

Иллюстрация к разделу «Риски криптопроекта без лицензии и AML» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»

Даже в самой «мягкой» юрисдикции risk management unlicensed crypto не сводится к выбору страны. Основные угрозы, которые я регулярно обсуждаю с предпринимателями:
  • штрафы и enforcement action crypto;
  • блокировка банковских и биржевых счетов;
  • атаки на IP и доменные активы;
  • невозможность привлечь институциональных инвесторов.

Штрафы за криптоуслуги без лицензии Чехия Литва

Для Чехии и Литвы наиболее болезненный сценарий, запуск сервиса, который по факту обслуживает местных клиентов, но оформлен как крипто без лицензии Чехия или крипто без лицензии Литва.

Типовой паттерн, который видела команда COREDO:

  1. сначала банк запрашивает дополнительные сведения о деятельности;
  2. затем наступает внезапная блокировка активов на время проверки;
  3. в финале: предписание регулятора, штраф и требование прекратить деятельность.
Чтобы минимизировать риски:
  • заранее определяем, нужно ли входить в реестр криптооператоров и какой минимальный набор процедур для этого необходим;
  • используем легальные режимы reporting exemption crypto и capital adequacy waiver, если проект мал по обороту и не несет системных рисков;
  • создаем структуру, в которой основной финансовый оборот не проходит через наиболее агрессивные юрисдикции, снижая вероятность «ударной» проверки.

Защита IP и активов в unlicensed Web3 проекте

Для Web3‑команд реальный актив, не только токены, но и:
  • код протокола и смарт‑контракты;
  • домены и брендинг;
  • базы пользователей.
В проектах, которые сопровождает COREDO, мы выстраиваем blockchain IP protection через:
  • регистрацию торговых марок и авторских прав в юрисдикциях с сильной судебной практикой;
  • разделение владения IP и операционной деятельности, чтобы локальные претензии к одному звену не парализовали всю экосистему;
  • понятные механизмы investor protection без лицензии: договорные конструкции, vesting, раскрытие рисков, даже если формально вы остаетесь «non‑CASP».

Криптобизнес без лицензии: ROI и налоги

Иллюстрация к разделу «Криптобизнес без лицензии: ROI и налоги» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»
Главный аргумент в пользу стратегии «без лицензии»: ROI криптопроекта без лицензии. Но в расчет нужно включать не только снижение начальных затрат, но и risk-adjusted return unlicensed: вероятность штрафов, потерь при блокировках и упущенных инвестициях.

Для Коста‑Рики, где COREDO регулярно проектирует структуры для крипто‑клиентов, базовая модель выглядит так:
  • стартовый CAPEX ниже, чем при получении криптолицензия ЕС;
  • операционные расходы на комплаенс ниже, но не нулевые;
  • налоговая нагрузка может стремиться к минимальной за счет territorial taxation и tax risk mitigation;
  • С другой стороны доступ к европейским и азиатским банкам и крупным фондам часто ограничен, пока структура остается non-licensed.
Расчет ROI metrics crypto launch в таком формате всегда строим в двух проекциях:
  • «как есть»: прибыльность без лицензии, с учетом дисконтирования рисков;
  • «как будет»: сценарий постепенного перехода к лицензированию (ЕС или Азия) и выхода на новый класс инвесторов.

Ключевые шаги запуска криптопроекта без лицензии

Подводя практическую часть, соберу в единый чек‑лист тот путь, который в COREDO мы проходим с основателями криптопроектов:
  • Провести первичный compliance audit crypto: понять, попадает ли модель под CASP, VASP или остается в зоне non‑custodial.
  • Выбрать юрисдикцию с понятными правилами и territorial taxation (Коста‑Рика, отдельные азиатские и африканские хабы), если цель — криптобизнес без лицензии с глобальным фокусом.
  • Внедрить AML/KYC даже без формального требования: это основа доверия банков, бирж и инвесторов.
  • Подготовить качественный white paper и финансовый план с учетом reporting exemption crypto, если вы планируете выход в реестры.
  • Продумать exit strategy crypto project: при каком обороте вы переходите к криптолицензия 2025 (ЕС или Азия), чтобы не столкнуться с санкциями MiCA и локальных регуляторов.
  • Для бизнеса из СНГ: заранее планировать SNG business crypto expansion через структуры в ЕС/Азии/Африке, чтобы избежать ситуаций, когда штраф до 5% оборота и блокировка активов ставят точку в истории проекта.
Практика COREDO подтверждает: криптопроект без лицензии может быть законным и рентабельным инструментом выхода на рынок — особенно в fiat-free моделях, non‑custodial сервисах и юрисдикциях с territorial taxation. Ключевой фактор успеха — осознанный выбор юрисдикции, продуманная AML‑архитектура и готовность вовремя перейти из статуса non‑licensed в лицензированный режим, когда бизнес к этому созреет.
ОСТАВЬТЕ ЗАЯВКУ И ПОЛУЧИТЕ КОНСУЛЬТАЦИЮ

    Связавшись с нами, Вы соглашаетесь на использование Ваших данных для целей обработки Вашей заявки в соответствии с нашей Политикой конфиденциальности.