Due Diligence: подробно о процедуре и её особенностях

Целью любого бизнеса является приумножение прибыли и минимизация рисков. В контексте безопасности бизнеса очень важным является понятие due diligence, которое до сих пор является мало понятным для многих предпринимателей. В данной статье мы постараемся детально разобраться, что оно означает и когда без него не обойтись.

Что такое due diligence: этимология и разъяснение понятия

Дословно словосочетание «due diligence» с английского языка переводится как «должная добросовестность» или «должная осмотрительность». В бизнес-среде данное понятие предполагает процедуру независимой проверки определенной компании, создание о ней объективного и полноценного представления, получение всесторонних знаний о деятельности, финансовом состоянии и положении бизнеса. В русскоязычном сегменте интернета часто встречается транслитерация «дью-дилидженс».

Процедура due diligence, как правило, предшествует покупке компании, осуществлению сделки о слиянии, подписанию договора об инвестировании и т.д. Такой глубокий аудит необходим для минимизации риска неудачных сделок, к нему стоит прибегать, планируя любую серьёзную сделку.

Термин due diligence используется в мировой финансовой практике уже без малого сто лет — впервые он появился в законодательных документах США в 1933 году. Тогда он буквально объяснялся как «раскрытие брокером перед инвестором информации о компании, акции которой торгуются на фондовой бирже».

В современном виде стандарты дью-дилидженс были разработаны в Швейцарии в 1977 году. Над ними работали представители нескольких банков, которые документально закрепили единый подход к сбору информации о своих клиентах в соглашении под названием «The Swiss Banks Due Diligence Agreement». Со временем разработанные принципы распространились и на консалтинговый бизнес, где стали применяться для комплексного анализа деятельности компаний юристами, аудиторами и финансовыми аналитиками.

В бизнес-реалии постсоветских стран понятие due diligence стало проникать только в начале 2000-х и в последние годы данная процедура применяется все чаще. Особенно востребована она в случае привлечения иностранного капитала, выхода компании на международные рынки, при первичном публичном размещении акций. На постсоветском пространстве не существует законодательной базы, регулирующей дью дилидженс. В большинстве случаев данную процедуру проводят в соответствии с индивидуальными требованиями заказчика, руководствуясь зарубежными стандартами.

Целью дью-дилидженс можно назвать снижение предпринимательских рисков, включая риск покупки акций по завышенной стоимости, утрату денег или имущества, репутационные потери и т.д.

Кому и для чего может потребоваться due diligence?

В проведении дью-дилидженс могут быть заинтересованы все участники рынка. Желание инвесторов получить исчерпывающую информацию об объекте приобретения, его честной стоимости, о возможных рисках и объективном потенциале вполне естественно.

В круг лиц, заинтересованных в проведении due diligence, входят также собственники и акционеры компании, ее топ-менеджеры, желающие получить объективную оценку успешности выбранной стратегии или готовящиеся к важной сделке.

К дью-дилидженс также нередко прибегают банки перед заключением крупного кредитного договора или принятием решения о реструктуризации долгов компании. В большинстве случаев дью дилидженс используют для объективной оценки перспективности определенного актива.

Результаты due diligence также могут быть полезны в случае:

• подготовки к выпуску ценных бумаг;
• смены топ-менеджерского состава;
• получения займов или спонсорских вливаний;
• выявления нарушений в ходе налоговой или другой проверки;
• снижения эффективности работы предприятия, ухудшения конкурентных позиций;
• возникновения внутренних конфликтов.

Процедура due diligence: виды и этапы

Не существует четких общепринятых правил касательно того, как необходимо проводить due diligence, из каких мероприятий должна состоять процедура. Это может зависеть от сферы деятельности компании, требований заказчика, допустимых источников исследования и других условий.

При этом большинство экспертов выделяют такие типы дью дилидженс, как:

• Налоговый. Предполагает комплексную проверку финансовой и налоговой отчетности за последние три года, выявление явных, скрытых и потенциальных налоговых рисков, анализ соответствия документации требованиям законодательства и т.д. Налоговый дью дилидженс играет ключевую роль в оценивании состояния и привлекательности потенциального объекта сделки.
• Маркетинговый. Он предполагает детальную проверку бизнеса и/или продукции с точки зрения соответствия состоянию рынка, оценку адекватности ценовой, товарной и коммуникационной политики, анализ деловой репутации компании. При проведении маркетингового дью дилидженс также часто оценивается конкурентная среда, выявляются конкурентные преимущества компании/товара, производится анализ перспектив развития.
• Экологический. Имеется в виду проверка вероятности негативного воздействия на окружающую среду в результате определенной деятельности компании, расчет вреда для экологии от будущего проекта, выявление фактов несоблюдения принятых экологических норм и обязательств.
• Юридический (правовой). Включает правовую экспертизу всей документации компании, анализ юридических аспектов работы (например, регистрации прав интеллектуальной собственности, судебные иски и др.). В рамках юридического дью дилидженс проверяются контракты с контрагентами, договоры займа, наличие обременений на недвижимое имущество, документы на товарный знак и многое другое.
• Экономический (финансовый). Предполагает определение ключевых финансовых показателей компании, ее активов и обязательств, доходов и расходов, анализируются перспективы бизнеса, рассчитывается его финансовая устойчивость. Также оценивается качество работы бухгалтерской и финансовой служб, соответствие документации требованиям регулятора.
• Техниче­ский. Используется при заключении сделок с объектами недвижимости, инвестировании в строительство, производственные мощности и т.д. Имеется в виду проверка технической документации и смет, физическая инспекция объектов, проведение инженерно-технических консультаций и т.д.

В западной практике чаще применяется комплексный due diligence, предполагающий всестороннюю проверку компании по самым разным параметрам.

Продолжительность процедуры дью-дилидженс зависит от комплексности бизнеса и может составлять от нескольких недель до одного года.

Дью дилидженс, как правило, проводится командой экспертов, в которую входят финансовые аналитики, аудиторы, юристы. При необходимости к работе могут подключаться и другие специалисты, такие как инженеры, экологи, эксперты по безопасности, по корпоративной этике и т.д. Аудит может выполняться как сотрудниками инвестора (конечно, при должном уровне квалификации), так и представителями независимой консалтинговой компании — у обоих вариантов есть как свои плюсы, так и минусы.

Результатом проведения процедуры дью-дилидженс является объективная всесторонняя оценка определенной компании, обобщенная в отчете. В некоторых случаях каждый эксперт по факту проверки предоставляет заказчику свое заключение, но чаще готовится общий сводный отчёт с наиболее существенными сведениями.

Источники информации для due diligence

В процессе дью-дилидженс экспертами может учитываться любая информация. Источниками исследования, как правило, являются:

• правоустанавливающие корпоративные документы;
• бухгалтерская отчётность за определенный период (как правило, за 3 года);
• всевозможные отчёты (результаты проведения экспертиз, технические отчёты, заключения различных специалистов и т.д.);
• материальные (недвижимость, активы и проч.) и нематериальные (патенты, товарные знаки и др.) активы компании;
• контракты;
• любая информация из открытых источников (опубликованные отчёты, исследования продукции и т.д.);
• инсайдерская информация (данные, получаемые от сотрудников компании) и многое другое.

Для успешной работы требуется умение оперировать большими объёмами информации и делать на их основе правильные выводы. Как гласит одна из аксиом Гарвардской школы бизнеса: «Бизнес — это умение принимать правильные решения в условиях неопределенности». Уменьшить эту неопределенность, выявить информацию, которую могли пытаться скрыть недобросовестные предприниматели, свести риски потенциальной сделки к минимуму поможет процедура due diligence. Поэтому, можно с уверенностью утверждать, что её проведение — это не каприз, не излишняя предосторожность, а очень полезная и даже необходимая практика.