Никита Веремеев
15.01.2026 | 6 мин чтения
Обновлено: 15.01.2026
Когда к нам в COREDO обращаются основатели финтех‑проектов, банковских спин‑оффов или корпоративные казначеи, первый вопрос сегодня звучит так: «Можно ли вообще построить жизнеспособную модель стейблкоина в Европе после MiCA, и как это сделать законно и прибыльно?»
За годы работы с регистрацией компаний в ЕС, Великобритании, Сингапуре и странах СНГ, а также лицензированием крипто‑ и платежных сервисов, я вижу: MiCA не убивает стейблкоины, она убивает слабые модели. Регулирование стейблкоинов в ЕС становится жестче, но именно это открывает окно возможностей для тех, кто готов выстроить прозрачную структуру, резервы и комплаенс на уровне финансового института.
Ниже — системный разбор того, как MiCA и смежные режимы меняют рынок, какие модели стейблкоинов остаются жизнеспособными, и как мы в COREDO структурируем такие проекты «под ключ»: от юридического лица и лицензии до AML‑фреймворка и налоговой отчетности.
MiCA: EMT или ART для стейблкоинов
MiCA разделяет стейблкоины на два базовых класса:
- e‑money tokens (EMT): по сути, токенизированные электронные деньги, 1:1 привязанные к одной фиатной валюте, чаще всего к евро.
- asset‑referenced tokens (ART) — токены, привязанные к корзине валют и/или другим активам (например, мультивалютный стейблкоин или токен, обеспеченный смесью фиат+облигации+золото).
Эта развилка: стратегическое решение, а не чисто юридический ярлык. От нее зависят:
- регуляторный режим;
- требования к резервам;
- возможности использования в платежах;
- надзор (обычный или «усиленный» для significant tokens).
В последних проектах команда COREDO сначала моделировала финансовую и операционную архитектуру стейблкоина, и только потом определяла, что клиенту выгоднее: EMT для платёжного фокуса или ART для более гибкой казначейской/инвестиционной логики.
Когда логичнее использовать EMT
EMT ближе к классическим электронным деньгам. Для бизнеса это означает:
- токен полностью fiat‑backed (обычно евро), без мультиактивной корзины;
- возможность позиционирования продукта как инструмента для платежей и расчётов, а не спекулятивного актива;
- жесткие требования к эмитенту: статус электронного денежного института или кредитной организации, полный MiCA compliance и e‑money‑режим.
Для проектов, которые видят свою нишу в регулировании стейблкоинов для платежей, e‑commerce, B2B‑расчётов и корпоративных казначейств, EMT чаще всего становится базовой моделью.
Когда ART дают больше гибкости
ART позволяют:
- выпускать мультивалютные токены (например, привязанные к корзине EUR+USD+CHF);
- включать в резерв несколько типов активов (денежные средства, госбумаги, иногда высоколиквидные коммерческие инструменты);
- выстраивать более сложные казначейские и инвестиционные сценарии.
При этом MiCA требует, чтобы модель управления, раскрытие информации и дисциплина резервов соответствовали уровню системно значимых финансовых продуктов, особенно если стейблкоин претендует на статус significant token с расширенным надзором EBA.
MiCA и алгоритмические токены: что запрещено
MiCA очень четко расставляет акценты:
- запрет алгоритмических стейблкоинов в ЕС в привычном для рынка виде;
- фактический уход с европейского рынка частично обеспеченных моделей, где резервы не покрывают 100% обязательств;
- ужесточение отношения к схемам, где стабильность курса поддерживается только алгоритмом и рыночными механизмами, без прозрачных резервов.
На практике это означает:
- проекты с алгоритмическими стейблкоинами либо перестают быть «стейблкоинами» по MiCA, либо выносят такой токен вне ЕС;
- биржи и платежные платформы будут делистить несоответствующие токены для европейских клиентов: иначе они сами рискуют как CASP;
- любая модель, где резерв, это «что‑то примерно ликвидное» без жестких лимитов по качеству и дюрации, не выдержит MiCA‑проверку.
Когда к нам пришел финтех‑клиент с идеей «полуалгоритмического» стейблкоина под Европу, задача команды COREDO заключалась не в том, чтобы «подогнать» проект под текст регламента, а честно показать: либо вы перестраиваете продукт в сторону EMT/ART с full‑backing, либо работаете с сегментами вне ЕС. Это тот случай, когда надежность и долгосрочность важнее быстрых запусков.
Резервы стейблкоина по MiCA: архитектура и аудит
MiCA и будущая наднациональная практика в ЕС фактически закрепляют концепцию high‑quality reserve assets:
- денежные средства на счетах в надежных банках;
- краткосрочные государственные облигации (HQLA);
- строгие лимиты по дюрации, концентрации и кредитному риску.
С позиции бизнеса ключевой вопрос звучит не «что можно положить в резерв», а как структурировать резервный портфель, чтобы:
- пройти Лицензирование и надзор;
- выдержать стресс‑сценарии (вывод 30–40% актива за короткий период);
- сохранить приемлемую экономику проекта.
Из последних кейсов: решение, разработанное в COREDO для одного из эмитентов евро‑стейблкоина, включало:
- юридическое структурирование резерва через отдельное SPV в ЕС;
- разделение резервов между банковскими счетами и портфелем HQLA с жесткими лимитами;
- внедрение независимого аудита резервов с регулярной публикацией отчётов для пользователей и регулятора;
- прописанные процедуры stress‑testing и план ликвидности на случай пиковых redemptions.
Для клиентов это критично по двум причинам:
-
MiCA stablecoins с качественными резервами будут иметь конкурентное преимущество перед «серой зоной» токенов, которым европейские CASP рано или поздно ограничат доступ.
-
Крупные корпоративные пользователи и финучреждения будут смотреть именно на:
- структуру резервов,
- процедуры управления ликвидностью,
- независимый аудит.
Redemption rights по MiCA: права держателя и экономика эмитента
MiCA закрепляет ключевой принцип: держатель стейблкоина имеет право на погашение токена в фиат (или базовом активе) по номиналу, в разумные сроки и на понятных условиях.
В практике COREDO это трансформируется в ряд обязательных архитектурных элементов:
- понятные redemption‑процедуры: кто, куда, в каком формате подает заявку;
- заранее обозначенные сроки исполнения и комиссии;
- разграничение прав: розничные пользователи, профессиональные участники, крупные корпоративные клиенты.
Момент, который многие недооценивают: запрет выплаты процентов по стейблкоинам в MiCA ломает привычную маркетинговую модель «депозита в токене с доходностью».
Чтобы сохранить привлекательность продукта, команда COREDO в реальных проектах предлагает альтернативные механики:
- программируемые скидки на комиссии;
- приоритетный доступ к ликвидности и лимитам;
- интеграцию стейблкоина в DeFi‑инфраструктуру (там доходность рождается на уровне протоколов, а не в самом токене, что важно для MiCA).
CASP, MiCA и паспортирование в ЕС
Любой эмитент или платформа, работающая со стейблкоинами в Европе, сталкивается с концепцией crypto‑asset service providers (CASP).
CASP под MiCA, это:
- биржи и брокеры;
- кастодианы;
- провайдеры платежей и кошельков;
- платформы эмиссии и размещения токенов.
Ключевая идея: получив лицензию CASP в одной юрисдикции ЕС, вы получаете паспортирование услуг по всему Союзу. Это резко повышает ценность правильно выбранной страны регистрации и лицензирования.
Команда COREDO в подобных проектах обычно решает несколько задач:
- подбор юрисдикции в ЕС с учетом требуемой лицензии (EMT/ART, CASP, e‑money и др.), локальной практики регулятора и налоговой среды;
- проектирование комплаенс‑стратегии CASP в ЕС: AML/KYC, Travel Rule по криптоактивам, операционная устойчивость, IT‑governance;
- сопровождение подготовки white paper, внутренних политик, договорной базы с пользователями и партнёрами.
Для предпринимателя это означает, что правильный старт в одной страны ЕС с профессиональным юридическим сопровождением экстраполируется на весь рынок Союза — без необходимости «с нуля» проходить регуляторов в каждом государстве.
AML/KYC и Travel Rule: практический комплаенс
MiCA встроена в общий тренд ужесточения AML/CFT. В ЕС этот тренд усиливают:
- Travel Rule для криптоактивов, обязанность передавать данные об отправителе и получателе при переводах, даже если они происходят в стейблкоинах;
- harmonized AML‑подход на уровне ЕС;
- возрастающее внимание к cross‑border stablecoin compliance.
Наш опыт в COREDO показал, что устойчивые проекты выстраивают AML‑фреймворк как у банка, даже если юридически они «всего лишь» финтех.
Что это означает на практике:
- KYC/EDD‑процессы для разных типов клиентов (розничные, корпоративные, финансовые институты);
- мониторинг транзакций с использованием risk scoring и сценарного анализа;
- интеграция с провайдерами санкционных и PEP‑скринов;
- AML‑политики, учитывающие не только требования ЕС, но и сопряженные режимы (например, регулирование стейблкоинов в Сингапуре или Гонконге, если проект работает глобально).
В одном из проектов с азиатским финтехом, выходящим в Европу со стейблкоином и платежной платформой, команда COREDO выстраивала единый AML‑каркас, согласованный с:
- MiCA и европейской AML‑рамкой;
- местным регулятором в Сингапуре;
- будущими требованиями DAC8 по обмену налоговой информацией по криптоактивам.
DAC8 и отчётность по стейблкоинам
MiCA, не единственный нормативный слой. На горизонте появляется DAC8, который вводит налоговую отчетность по операциям с криптоактивами, включая стейблкоины.
Для бизнеса и CASP это означает:
- обязанность собирать и передавать налоговым органам данные о транзакциях клиентов;
- включение в контуры automatic exchange of information (AEOI) по цифровым активам;
- необходимость заранее выстроить процессы и IT‑инфраструктуру, а не «догонять» регулятора в последний момент.
В реальных проектах мы уже сейчас закладываем в архитектуру платформы:
- сегментацию клиентов с учетом их налоговой резидентности;
- возможность формировать отчётность по стандартам DAC8;
- уведомления и пояснения для корпоративных клиентов, чтобы их казначейства и финансовые директора понимали, как стейблкоин‑операции отразятся в отчетности.
MiCA и управление ликвидностью
Если посмотреть на MiCA не со стороны эмитента, а со стороны корпоративного пользователя, ключевые вопросы другие:
- можно ли использовать MiCA‑совместимые regulated stablecoins для ежедневных расчётов с контрагентами в ЕС;
- как стейблкоины влияют на управление ликвидностью и казначейские стратегии;
- что выбирать для международных расчётов: CBDC, стейблкоины или классические банковские платежи.
В большом корпоративном кейсе команда COREDO помогала казначейству европейской группы:
- разработать политику использования стейблкоинов в трансграничных расчетах с контрагентами в Азии;
- определить пул MiCA‑совместимых евро‑стейблкоинов с адекватными резервами и комплаенсом;
- встроить эти инструменты в системы cash‑management и лимитов контрагентского риска.
Результат для бизнеса:
- снижение стоимости и времени международных платежей;
- при этом, соответствие MiCA, AML‑режиму и будущей DAC8‑отчётности.
MiCA и регулирование в Сингапуре, Гонконге, Великобритании и США
Для проектов, которые изначально глобальны, MiCA — лишь один из режимов. На горизонте:
- регулирование стейблкоинов в Сингапуре — взвешенный режим с акцентом на платёжные и enterprise‑решения;
- регулирование стейблкоинов в Гонконге и формирующийся Hong Kong stablecoin licensing regime;
- подход Великобритании, где стейблкоины входят в периметр финансового регулирования, но с собственной спецификой;
- дискуссия в США вокруг GENIUS Act stablecoins и конкурирующих законопроектов.
В комплексных проектах COREDO для клиентов из Азии и СНГ мы часто строим multi‑jurisdictional стратегию:
- EMT/ART по MiCA — для доступа к рынку ЕС и еврозоне;
- лицензия и архитектура под Сингапур: для азиатских платежей и корпоративных клиентов;
- возможная интеграция с режимами Гонконга или Великобритании как опция масштабирования.
Ключевая мысль: MiCA становится ориентиром, к которому так или иначе тяготеют и другие юрисдикции, особенно в части:
- резервов и прозрачности;
- consumer protection;
- системных стейблкоинов и oversight центральных органов.
Как мы структурируем стейблкоин‑проекты в COREDO
Чтобы стейблкоин‑проект имел шанс на долгую жизнь в условиях MiCA и сопутствующих режимов, его нужно изначально строить как лицензируемый финансовый бизнес, а не как технический эксперимент.
Типичная дорожная карта, которую команда COREDO выстраивает с клиентами, выглядит так:
-
Стратегическая сессия и выбор модели
- EMT или ART;
- платежный, трейдинговый или корпоративно‑казначейский фокус;
- целевые юрисдикции: ЕС (конкретные страны), Великобритания, Сингапур, Дубай и др.
-
Юридическое структурирование и выбор юрисдикции
- регистрация юридического лица в ЕС, Великобритании, Сингапуре или иной релевантной юрисдикции;
- анализ, будет ли эмитент совмещать роли: электронные деньги, CASP, платежная платформа;
- подготовка к лицензированию (финансовые лицензии, криптолицензии, электронные деньги).
-
Резервы и управление ликвидностью
- политика резервов: состав, HQLA‑лимиты, размещение;
- процедуры ежедневного, недельного и стресс‑управления ликвидностью;
- подготовка к независимому аудиту резервов и регулярным отчётам.
-
MiCA compliance и governance
- разработка governance‑фреймворка стейблкоин‑эмитента: органы управления, контроль, риск‑комитеты;
- подготовка white paper в соответствии с MiCA;
- внедрение операционных и IT‑процедур для CASP.
-
AML/KYC и Travel Rule
- разработка AML‑политик с учетом MiCA, общих AML‑директив ЕС и локального права выбранной юрисдикции;
- выбор и подключение технологических решений для KYC, транзакционного мониторинга, Travel Rule;
- обучение команды клиента и регулярный AML‑апдейт.
-
Налоговая и отчетная архитектура (включая DAC8)
- анализ налоговых последствий в ключевых юрисдикциях;
- проектирование процессов, позволяющих выполнить требования DAC8 и AEOI по криптоактивам;
- интеграция с системами корпоративного учета и казначейства.
-
Масштабирование и cross‑border стратегия
- подготовка к паспортированию CASP‑услуг по ЕС;
- оценка выхода в Сингапур, Гонконг, Дубай или Великобританию;
- адаптация документации и комплаенса к новым режимам.
Что важно учесть предпринимателю и финансовому директору
Из ежедневной работы с клиентами я вижу несколько практических выводов, которые экономят месяцы и сотни тысяч в эквиваленте:
- Проектировать стейблкоин сразу под MiCA, даже если запуск сначала фокусируется на другом регионе. Возврат к архитектуре «задним числом» в Европе обходится дорого.
- Рассматривать резервы и MiCA‑комплаенс как часть unit economics, а не только регуляторную нагрузку: от этого зависит доступ к европейским площадкам и крупным корпоративным клиентам.
- С самого начала закладывать AML‑ и DAC8‑готовность: многие бизнес‑модели рушатся не на идее токена, а на несоответствии комплаенса и отчетности.
- Воспринимать MiCA как возможность дифференциации: regulated stablecoins с прозрачными резервами и понятным правовым режимом будут выигрывать у «серых» альтернатив, особенно в сегменте B2B и enterprise.
В COREDO мы с 2016 года сопровождаем международный бизнес — от регистрации юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ до получения финансовых лицензий и построения AML‑фреймворков. За это время я видел, как крипторынок проходит несколько циклов и как регуляторы переходят от экспериментального подхода к системному.
MiCA, регулирование стейблкоинов в Сингапуре и Гонконге, инициативы вроде GENIUS Act в США: это не шум, а новый «базис» для тех, кто строит долгосрочный финтех‑бизнес.
Если вы как основатель, CEO или финансовый директор смотрите на стейблкоины как на инструмент глобальных платежей, управления ликвидностью или развития финтех‑платформы, важно не просто «быть в тренде криптовалютного регулирования ЕС», а с самого начала проектировать продукт как регулируемый финансовый сервис.
И здесь грамотное юридическое, финансовое и AML‑сопровождение перестает быть «расходом на консалтинг» и становится частью архитектуры вашего конкурентного преимущества.