Банковская лицензия vs финансовая лицензия в ЕС

Никита Веремеев

18.11.2025 | 6 мин чтения

Обновлено: 18.11.2025

В 2025 году более 70% новых финтех-компаний в Европе и Азии сталкиваются с задержками при лицензировании, теряя до 18 месяцев операционного времени и сотни тысяч евро на дополнительных согласованиях и повторных проверках. За этим сухим фактом скрывается фундаментальная проблема: большинство предпринимателей и финансовых директоров не понимают, чем принципиально отличается банковская лицензия в ЕС от финансовой лицензии, какие возможности и ограничения они несут для бизнеса, и как выбрать оптимальный путь масштабирования в условиях жесткого регулирования и растущей конкуренции.

Почему получение лицензии в Люксембурге может занять вдвое больше времени, чем в Литве? Какой минимальный капитал потребуется для EMI, PI или универсального банка? Какие риски и расходы на AML-комплаенс стоит закладывать в бюджет, чтобы не столкнуться с санкциями и блокировками счетов? И, наконец, какой тип лицензии реально даст вашему финтех-стартапу доступ к трансграничным платежам, кредитованию и интеграции с VISA и MasterCard?

Банковская лицензия в ЕС: ключевые особенности

Банковская лицензия в ЕС — это разрешение, выдаваемое национальным регулятором или Европейским центральным банком (ЕЦБ), позволяющее вести классическую банковскую деятельность: привлечение депозитов, кредитование, открытие счетов для физических и юридических лиц, выпуск банковских карт и интеграцию с международными платежными системами.

Основные требования к банковской лицензии

• Минимальный уставный капитал: для универсального банка: от 5 млн евро, для специализированных банков (например, в Литве), от 1 млн евро. Капитал должен быть подтвержден прозрачными источниками финансирования и соответствовать требованиям к структуре капитала.
• Квалификация топ-менеджмента: члены совета директоров и руководители обязаны иметь опыт работы в банковском секторе, подтвержденную репутацию и отсутствие конфликтов интересов. В COREDO мы всегда рекомендуем готовить отдельный досье на каждого кандидата, включая справки о благонадежности и рекомендации от предыдущих работодателей.
• Требования к офису и резидентности: банк обязан иметь физический офис в стране лицензирования, а ключевые лица, быть резидентами или иметь долгосрочные визы. Например, в Великобритании минимум один директор должен быть резидентом страны, а в Люксембурге: наличие реального офиса и сотрудников является обязательным условием.
• Внутренний аудит и системы контроля: обязательное наличие отделов внутреннего аудита, AML-комплаенса, управления рисками и раскрытия информации о принимаемых рисках.

Регулирующие органы и надзор

• Европейский центральный банк (ЕЦБ): осуществляет надзор над системно значимыми банками и координирует единый надзорный механизм (SSM) в рамках ЕС.
• Национальные регуляторы: в Германии — BaFin, в Великобритании, FCA и PRA, в Люксембурге — CSSF. Каждый орган предъявляет свои требования к структуре капитала, квалификации менеджмента и процедурам Due Diligence.
• Единая банковская лицензия в ЕЭЗ: позволяет после получения лицензии в одной стране ЕС открывать филиалы и предоставлять услуги во всех странах Европейской экономической зоны без повторного лицензирования.

Примеры стран с банковскими лицензиями

• Великобритания: гибкая система для цифровых банков, но строгие требования к резидентности и капиталу.
• Германия: высокий порог капитала, жесткий надзор BaFin, популярна для крупных международных банков.
• Люксембург: развитая инфраструктура для private banking и wealth management, но длительный процесс лицензирования и строгие требования к физическому присутствию.

Финансовая лицензия и её виды в Европе

Финансовая лицензия охватывает деятельность, не связанную с классическим банкингом: электронные платежи, выпуск электронных денег, мобильные кошельки, интеграцию с VISA и MasterCard, проведение платежных операций и расчетов.

Основные типы финансовых лицензий

• EMI лицензия (Electronic Money Institution): позволяет выпускать электронные деньги, открывать счета для клиентов, интегрировать платежные карты, но не дает права привлекать депозиты или выдавать кредиты.
• PI лицензия (Payment Institution): разрешает предоставлять платежные услуги (переводы, эквайринг, платежи через мобильные и цифровые кошельки), но не выпускать электронные деньги и не открывать полноценные счета.

EMI и PI лицензии: различия

Лицензирование в странах ЕС

• Литва: одна из самых быстрых и доступных юрисдикций для получения EMI и PI лицензий, минимальный капитал, 350 000 евро, сроки рассмотрения, от 3 до 6 месяцев. Решение, разработанное в COREDO для финтех-стартапа в Вильнюсе, позволило клиенту выйти на рынок за 4,5 месяца, интегрировать платежи с VISA и MasterCard и масштабироваться на 7 стран ЕЭЗ.
• Великобритания: строгие требования к физическому присутствию, обязательный офис и резидентство ключевых лиц, но развитая инфраструктура для интеграции с международными платежными системами.
• Люксембург: высокий порог входа, длительный процесс due diligence, но престижная юрисдикция для крупных финтех-компаний.

Банковская лицензия vs финансовая лицензия в ЕС

Ключевые различия и влияние на бизнес

Как получить лицензию в ЕС?

процесс получения лицензии в ЕС: пошаговая инструкция, это комплекс формальных и практических этапов, которые необходимо пройти компаниям для легальной деятельности на европейском рынке. На каждом шаге действует ряд общих требований к заявителю, непосредственно влияющих на вероятность одобрения лицензии и дальнейшее взаимодействие с регулятором.

Общие требования к заявителю

• Документы: учредительные документы, бизнес-план, структура капитала, сведения о бенефициарах, резюме и справки о руководстве.
• Структура компании: прозрачная корпоративная структура, наличие квалифицированных директоров и акционеров, отсутствие офшорных элементов.
• Квалификация руководства: подтвержденный опыт работы в финансовом секторе, рекомендации, отсутствие судимостей и конфликтов интересов.

Особенности получения банковской лицензии

• Проверка источников финансирования: регулятор требует раскрытия всех источников капитала, подтверждения легальности происхождения средств, анализа структуры капитала и планов финансирования.
• Due diligence: комплексная проверка всех участников, процедур внутреннего контроля, систем AML и управления рисками.
• Внутренний аудит: обязательное наличие отдела внутреннего аудита, регулярные проверки и отчеты для регулятора.

Получение EMI и PI лицензий

• Минимальный капитал: для EMI, 350 000 евро, для PI, от 20 000 до 125 000 евро, в зависимости от объема операций.
• Офис и физическое присутствие: обязательный офис в стране лицензирования, наличие сотрудников, резидентство ключевых лиц.
• Сроки рассмотрения: в Литве, от 3 до 6 месяцев, в Великобритании: от 6 до 12 месяцев, в Люксембурге, до 18 месяцев.
• Документы: заявление, бизнес-план, финансовые прогнозы, описание IT-инфраструктуры, процедуры AML и внутреннего контроля.

Какие юрисдикции выбрать?

• Люксембург: высокий порог входа, длительный due diligence, строгие требования к физическому присутствию, престиж для private banking.
• Литва: быстрый процесс, минимальный капитал, популярна для финтех-стартапов.
• Великобритания: развитая инфраструктура, строгий надзор, обязательный офис и резидентство.

Регулирование и соответствие: AML, финансовый мониторинг, риски

Регулирование и соответствие в сфере AML, финансового мониторинга и управления рисками становятся ключевыми задачами для финансовых организаций в условиях ужесточения требований законодательства и постоянного усложнения схем отмывания средств. Эффективное выполнение основных требований позволяет не только минимизировать юридические и репутационные риски, но и выстраивать прозрачные процессы внутреннего контроля.

Основные требования AML и финансового мониторинга

• AML-требования: обязательное внедрение процедур идентификации клиентов (KYC), мониторинга транзакций, отчетности о подозрительных операциях, регулярного обучения персонала.
• финансовый мониторинг: автоматизированные системы контроля, интеграция с национальными и международными реестрами, раскрытие информации о рисках и процедурах управления ими.
• Внутренний аудит: регулярные проверки, отчеты для регулятора, независимая оценка эффективности процедур AML и управления рисками.

Влияние PSD2 и других нормативных актов

• PSD2: директива ЕС, регулирующая платежные системы, открывает доступ к API банков, усиливает требования к безопасности, прозрачности и защите данных клиентов.
• Санкции и штрафы: за несоблюдение AML и финансового мониторинга — штрафы до 10% годового оборота, блокировка счетов, отзыв лицензии, запрет на деятельность.

Лицензирование финтех-стартапов в ЕС

выбор лицензии для финтех-стартапа определяет не только формальные рамки работы компании, но и открывает различные сценарии масштабирования бизнеса в ЕС. Специфика регулирования и требования к лицензированию в Европейском союзе создают для стартапов необходимость тщательно подходить к выбору между банковской лицензией, EMI и PI, от этого зависит возможная бизнес-модель, скорость выхода на рынок и дальнейшее развитие проекта.

Критерии выбора банковской, EMI или PI лицензии

• Бизнес-модель: если цель — кредитование и депозиты, необходима банковская лицензия; для электронных платежей, мобильных кошельков и выпуска электронных денег: EMI; для эквайринга и платежных операций — PI.
• Капитальные затраты: банковская лицензия требует крупных инвестиций, EMI и PI: минимальный капитал и быстрый выход на рынок.
• Скорость лицензирования: EMI и PI лицензии можно получить за 3–6 месяцев, банковскую: от 12 до 24 месяцев.

Примеры бизнес-моделей и лицензий

• Платежная платформа: оптимальна EMI лицензия, интеграция с VISA и MasterCard, выпуск электронных денег, открытие счетов для клиентов.
• Мобильный кошелек: EMI или PI лицензия, быстрый запуск, минимальные требования к капиталу.
• Цифровой банк: банковская лицензия, доступ к кредитованию, депозитам, международной экспансии.

Трансграничная экспансия возможностей

• Паспортизация лицензий: после получения лицензии в одной стране ЕЭЗ можно предоставлять услуги во всех странах зоны без повторного лицензирования.
• Ограничения: для банков — практически отсутствуют, для EMI и PI: ограничения по видам услуг и операционным лимитам.

Минимизация затрат и рисков

Ключевые выводы и рекомендации

Практические рекомендации и ключевые выводы помогут обратить внимание на самые важные аспекты оптимизации сайта и облегчить внедрение эффективных решений. В этом разделе собраны основные различия подходов и советы, которые стоит учитывать для повышения позиции сайта и достижения стабильных результатов.

Сводка основных различий и советов

• Банковская лицензия: для крупных проектов с амбициями в кредитовании и депозитах, требует значительного капитала и длительного процесса лицензирования.
• EMI лицензия, оптимальна для финтех-стартапов, платежных платформ и мобильных кошельков, минимальный капитал, быстрый выход на рынок.
• PI лицензия — подходит для эквайринга, платежных операций, интеграции с электронными кошельками.

Рекомендации к подготовке лицензирования

• Подготовьте подробный бизнес-план с финансовыми прогнозами, описанием IT-инфраструктуры и процедур AML.
• Обеспечьте прозрачную структуру капитала и квалифицированное руководство.
• Выберите юрисдикцию с оптимальными требованиями и сроками рассмотрения.

Советы по AML и управлению рисками

• Внедрите автоматизированные системы мониторинга, обучайте персонал, проводите регулярные внутренние аудиты.
• Раскрывайте информацию о рисках, интегрируйте процедуры управления ими в операционную деятельность.

Как выбрать юрисдикцию?

• Оцените требования к капиталу, квалификации руководства, срокам рассмотрения и стоимости лицензирования.
• Литва: быстрый процесс, минимальный капитал, популярна для стартапов.
• Великобритания, развитая инфраструктура, строгий надзор.
• Люксембург — престиж, высокий порог входа.

Приложения и FAQ

Раздел “Приложения и FAQ” создан для того, чтобы собрать в одном месте структурированные дополнительные материалы и ответы на частые вопросы по теме лицензирования. Здесь вы найдете практические документы, такие как чек-листы для подачи на EMI/PI лицензию, а также разъяснения по ключевым этапам и нюансам процесса.

Чек-лист документов для подачи на лицензию EMI/PI

• Учредительные документы
• Бизнес-план
• Финансовые прогнозы
• Сведения о бенефициарах
• Резюме руководства
• Описание IT-инфраструктуры
• Процедуры AML и внутреннего контроля

FAQ