Когда предприниматели спрашивают меня, что радикально изменилось в международном бизнесе за последние годы, я отвечаю одним словом: санкции. Санкционные ограничения больше не остаются «фоном» — они формируют архитектуру международных холдингов, определяют доступ к банкам, лицензиям, рынкам капитала и даже к базовым трансграничным платежам.
С 2016 года команда COREDO помогает международным компаниям строить и перестраивать корпоративные структуры в Европе, Азии и СНГ, получать финансовые лицензии, выстраивать AML‑ и санкционный комплаенс, проходить банковский KYC и сохранять устойчивость бизнеса в условиях санкционных режимов ЕС, США и Великобритании. За это время я увидел одно: санкционный риск для бизнеса стал таким же базовым параметром, как налоги или операционные издержки.
Как санкции меняют структуру бизнеса
Санкционный ландшафт стал многослойным:
- санкционные режимы ЕС, США, Великобритании с разными критериями включения в списки и разными подходами к контролю;
- вторичные санкции и риск для контрагентов, когда под удар попадает не только санкционный бенефициар, но и банк, биржа, поставщик, обслуживающий его;
- финансовые санкции и ограничения на платежи, закрытие корреспондентских счетов, запреты на операции в отдельных валютах;
- экспортный контроль и ограничения на поставки технологий и товаров двойного назначения.
На уровне структуры владения это выражается в трех ключевых эффектах:
- Изменение структуры владения бизнесом из‑за санкций
Когда бенефициар или ключевая компания группы попадает под санкции ЕС или США, регуляторы и банки начинают рассматривать всю цепочку владения как потенциально санкционно‑зараженную. Это повышает риск блокирующих санкций и заморозки активов даже в дружественных юрисдикциях. - Смещение фокуса с налоговой оптимизации на санкционную устойчивость
Международное налоговое планирование продолжает играть роль, но приоритет смещается: сначала санкционная устойчивость бизнес‑модели и корпоративной структуры, потом, налоговая эффективность, затем, операционная гибкость. - Перестройка международных холдингов под санкционное давление
Классические цепочки с одним центральным холдингом в условно «нейтральной» юрисдикции уже не всегда работают. Чаще мы приходим к многоуровневым архитектурам: master‑holding, региональные sub‑holdings, разделение санкционно‑чувствительных и «чистых» направлений бизнеса (spin‑off, carve‑out санкционных активов).
Как оценить санкционные риски в группе
Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.
Обычно проект начинается с трёх блоков:
- Картирование структуры и цепочек владения
Команда COREDO запрашивает:- актуальную схему международного холдинга;
- перечень бенефициаров (UBO), контролирующих лиц и директоров;
- список всех юрисдикций присутствия: холдинги, операционные компании, SPV, фонды, трасты;
- внутригрупповые договоры: займы, гарантии, IP‑лицензии, распределение функций и рисков.
На этом этапе важно не просто нарисовать «дерево компаний», а понять фактический контроль и operational substance: где принимаются ключевые решения, где находятся директора, где ведётся фактическая деятельность.
- Санкционный скрининг бенефициаров и компаний
Мы проводим санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банковских партнёров по спискам ЕС, США (OFAC SDN/Sectoral), Великобритании, а также по локальным спискам в юрисдикциях присутствия.
На этом этапе важно не только наличие/отсутствие в списках, но и оценка:
- степени рисков «50% rule» (когда совокупное владение санкционными лицами ≥50%);
- вероятности включения в санкционные списки отдельных акционеров и топ‑менеджмента в ближайшие годы;
- степени загрязнения цепочек владения.
- Моделирование санкционных сценариев
Для значимых групп мы делаем моделирование санкционных сценариев:
- что произойдёт, если под санкции попадёт один из ключевых бенефициаров;
- как скажется попадание в SDN‑список на доступе к корреспондентскому банкингу в евро и долларах;
- какие активы подвергнутся заморозке и в каких юрисдикциях;
- как повлияет расширение санкций ЕС и США в 2026 году на текущие цепочки поставок, лицензии, IP и рынок капитала.
Такой sanctions risk matrix мы потом используем как основу для проектирования новой корпоративной архитектуры.
Реструктуризация международных холдинговых структур
Когда картина рисков понятна, встаёт главный вопрос: точечная корректировка или полная перестройка международного холдинга.
Кейсовая логика: от косметики до редомициляции
В практике COREDO я условно делю ситуации на три уровня:
- Косметическая настройка
Пример: холдинг в ЕС, бенефициары не под санкциями, но банки усилили санкционный комплаенс и начали регулярно запрашивать UBO disclosure, источник средств, документы по сделкам.Решение, разработанное в COREDO, здесь обычно включает:
- настройку санкционной политики группы и KYC‑пакета под требования международных банков;
- переработку стандартных договоров с учётом санкционных оговорок;
- внедрение формализованного санкционного скрининга контрагентов и документирование экономической сущности сделок.
- Структурная донастройка
Пример: международный холдинг с операционными компаниями в ЕС и Азии, часть акционеров находится в санкционно‑чувствительной юрисдикции, банки начали блокировать отдельные транзакции.Здесь мы уже говорим про:
- изменение цепочек владения, чтобы снизить санкционный риск для дочерних компаний;
- возможное выделение отдельных активов в отдельную holding structure (ring‑fencing санкционных рисков);
- diversification юрисдикций для холдинговых и операционных компаний (Европа + Азия, использование нейтральных юрисдикций с устойчивой правовой системой).
- Глубокая перестройка / редомициляция
Пример: бенефициар включён в санкционный список, действующий холдинг в Европе, часть активов уже под риском заморозки, банки отказывают в обслуживании и закрывают корреспондентские счета.В таких случаях команда COREDO реализовала проекты, включающие:
- редомициляцию международного холдинга в более устойчивую с точки зрения санкций юрисдикцию;
- перерегистрацию холдинга в дружественную юрисдикцию с сохранением контроля, соблюдением требований по substance и минимизацией налоговых рисков;
- возможный spin‑off и разделение бизнеса на санкционно‑чувствительную часть и «чистое» направление для защиты инвестиционной привлекательности и возможности работы с глобальными партнёрами.
Выбор юрисдикции для холдинга после санкций
Вопрос, который я слышу чаще всего: «Какая юрисдикция сейчас самая безопасная с точки зрения санкций?» Универсального ответа нет, но есть набор критериев, которыми мы руководствуемся в COREDO.
Ключевые критерии выбора
При выборе юрисдикции для новой холдинговой компании под санкционным давлением я смотрю на:
- санкционную политику и международные обязательства
Участие в санкционных режимах ЕС, США, Великобритании, историческая практика enforcement, склонность к extraterritorial effect. - стабильность правовой системы и защита прав собственности
Включая доступ к международному арбитражу, предсказуемость судов, наличие договоров об инвестиционной защите (BITs). - налоговый режим и договоры об избежании двойного налогообложения
Важно не только номинальное налоговое бремя, но и реальная возможность применить DTT без риска обвинений в treaty shopping. - требования к substance и реальному присутствию
Роль деловой цели (substance): наличие офиса, директоров‑резидентов, сотрудников, функции head‑office в международном холдинге. - отношение банков и регуляторов к санкционным рискам
Уровень «over‑compliance», склонность банков к превентивному отказу в обслуживании, практика UBO disclosure и санкционного скрининга.
Диверсификация юрисдикций и нейтральные хабы
Практика COREDO подтверждает, что в условиях санкций диверсификация юрисдикций для холдингов и операционных компаний часто даёт лучший результат, чем ставка на один холдинговый центр.
- Одна или две ключевые holding jurisdictions для владения активами (ЕС и/или Азия);
- Региональные суб‑холдинги (Европа, Азия, иногда Ближний Восток) для разведения санкционных и операционных рисков;
- Выбор юрисдикций, которые воспринимаются рынком как максимально «нейтральные» и предсказуемые в санкционном плане, при этом имеют работающую банковскую систему и доступ к международным расчётам.
Важно: деофшоризация и санкции тесно связаны. Структуры, построенные исключительно на офшорных компаниях без реального substance, в санкционной повестке выглядят уязвимо — как для регуляторов, так и для банков.
- какой минимальный, но достаточный substance нужен в каждой юрисдикции;
- какие функции head‑office разумно разместить в холдинговой компании;
- как документировать деловую цель реструктуризации и redistribute функций и рисков внутри группы.
Банки, трансграничные платежи и санкции
Даже идеально выстроенная корпоративная структура перестаёт работать, если банковский комплаенс воспринимает группу как санкционный риск.
- отказ банков в обслуживании и закрытие счетов;
- отказы в платежах по причине санкционного скрининга контрагента или бенефициара;
- санкции и закрытие корреспондентских счетов, что делает невозможными расчёты в определённых валютах;
- рост уровней «over‑compliance»: банки иногда блокируют операции, которые формально не нарушают санкционный режим, но кажутся им рискованными.
Отношения с банками
Наш опыт в COREDO показал: при работе с международными банками в условиях санкций выигрывают те группы, которые:
- формализуют sanctions compliance policy и могут показать банку не только декларации, но и реально работающие процедуры;
- ведут санкционный скрининг контрагентов и UBO, сохраняют отчётность и логи проверок;
- имеют готовый legal opinion по санкционному праву для сложных транзакций и могут оперативно предоставить его банку.
Когда банк отказывает в платеже из‑за санкционного риска, лучше всего работают три вида аргументов:
- Полный пакет KYC/AML документов по контрагенту и бенефициарам.
- Подробное описание цепочки сделки и документированная деловая цель (economic substance).
- Юридически выверенное заключение (legal opinion) о соответствии операции санкционным режимам ЕС/США/Великобритании.
Альтернативные платёжные решения и кэш‑менеджмент
В условиях ограничений на трансграничные займы, классическое кредитование и кэш‑пулинг мы всё чаще используем:
- diversification банковской инфраструктуры между регионами и валютами;
- альтернативные расчётные центры и клиринговые системы там, где это допустимо и не нарушает санкционный режим;
- переосмысление внутригруппового финансирования: intercompany loans, гарантии, cash‑pooling с учётом thin capitalisation и санкционных ограничений.
- несколько расчётных банков в разных юрисдикциях;
- выделение отдельных компаний под операции с высокорисковыми рынками;
- внутреннюю sanctions risk matrix по банкам, валютам и видам операций.
Это позволило сохранить непрерывность платежей даже при блокировке отдельных транзакций в одном из банков.
Редомициляция, M&A и санкционный due diligence
Санкционное давление всё чаще становится триггером для:
- перерегистрации бизнеса в новой юрисдикции;
- redomiciliation холдинговых компаний;
- M&A сделок с целью продажи санкционно‑чувствительных активов или выделения их в отдельные структуры.
Как редомициллировать холдинг
Классический проект редомициляции, который мы ведём, включает:
- Оценку налоговых рисков при переносе холдинга
Налоги на выход (exit tax), возможные триггеры CFC‑режимов, влияние на применимость договоров об избежании двойного налогообложения. - Санкционный анализ новой юрисдикции
Насколько она вовлечена в санкционные режимы ЕС, США, Великобритании, какова практика enforcement, готовность банков работать с профилем группы. - Документирование деловой цели (substance)
Почему группа переезжает: политический риск, санкционный риск, необходимость защиты активов: всё это важно корректно оформить, чтобы не было обвинений в злоупотреблении режимами и treaty shopping. - Изменение корпоративного управления и документов
Устав, shareholder agreements, policies & procedures по санкционному комплаенсу и работе с high‑risk контрагентами.
Санкционный due diligence при сделках M&A
В M&A сделках санкционный фактор превратился в отдельный блок Due Diligence:
- проверка бенефициаров, директоров и ключевых контрагентов цели сделки;
- оценка deal‑breaker санкционных факторов, которые не позволяют банкам профинансировать сделку или обслуживать группу после сделки;
- анализ санкционных оговорок (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) в SPA;
- настройка escrow‑механизмов и carve‑out схем для санкционно‑чувствительных активов.
Команда COREDO сопровождает такие сделки не только на юридическом уровне, но и с точки зрения AML и санкционного комплаенса, что важно при привлечении банков или инвестфондов.
Внутренний санкционный комплаенс в корпорации
Настоящая устойчивость к санкциям достигается не схемами, а системой.
Состав рабочей санкционной системы
В успешных проектах, которые реализовала команда COREDO, есть повторяющиеся элементы:
- санкционная политика группы
Формализованный документ, понятный совету директоров, топ‑менеджерам и операционным командам. - процедуры KYC/AML и санкционного скрининга контрагентов и UBO
Регламент: кого, как и на какой глубине проверяем, как документируем результаты, как принимаем решения по high‑risk клиентам и партнёрам. - санкционный risk‑based approach
Карта рисков по юрисдикциям, типам операций, контрагентам, bsuiness‑unit; прописанный risk appetite и санкционная толерантность совета директоров. - internal controls и контрольные точки
Кто и на каком этапе сделки отвечает за санкционный блок: юристы, финансы, комплаенс, бизнес‑подразделения. - training & awareness
Обучение ключевых сотрудников: как распознавать санкционные риски, когда подключать юристов, как общаться с банками при блокировке платежей.
Личная и корпоративная ответственность
В условиях санкций ответственность директора и топ‑менеджмента стала личной: санкционные нарушения могут привести не только к штрафам для компании, но и к персональным ограничениям.
- от блокирующих санкций и заморозки активов;
- от отказов банков обслуживать группу;
- от репутационных потерь в глазах инвесторов и партнёров.
Как подходить к изменениям в холдинге
Если резюмировать опыт проектов COREDO, практический маршрут для международного холдинга в условиях санкционных ограничений и ужесточения режимов ЕС, США и Великобритании выглядит так:
- Диагностика
- полная карта корпоративной структуры и цепочек владения;
- санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банков;
- моделирование санкционных сценариев.
- Стратегическое решение
- нужен ли точечный тюнинг или глубокая реструктуризация;
- выбор юрисдикций для холдингов и региональных суб‑холдингов;
- формирование целевой корпоративной архитектуры с учётом санкционной устойчивости и налогового планирования.
- Юридическая и налоговая реализация
- редомициляция, перерегистрация, spin‑off, corporate restructuring;
- обновление корпоративных договоров, governance, policies & procedures;
- настройка внутригруппового финансирования с учётом санкций и банковских ограничений.
- Банковская и платёжная инфраструктура
- настройка отношений с банками, подготовка KYC/санкционных пакетов;
- диверсификация банков, валют, расчётных каналов;
- создание внутренних протоколов реагирования на блокировки и отказы.
- Интеграция санкционного комплаенса в управление
- внедрение risk‑based подхода;
- обучение менеджмента и ключевых сотрудников;
- регулярный мониторинг изменений санкционного законодательства и обновление политики.