Классификация криптоактивов по MiCA и чешская лицензия CASP: какие услуги она покрывает в 2026 году

Pavel Kos

25.12.2023 | 6 мин чтения

Обновлено: 14.10.2026

В мире криптовалют и блокчейн-технологий классификация криптоактивов определяет их характеристики и правовой статус. От неё зависит, какие правила действуют для проекта и какая лицензия ему нужна. С 30 декабря 2024 года в ЕС применяется регламент MiCA, и в Чехии он тоже действует напрямую. В этой статье мы рассмотрим общепринятую классификацию криптоактивов, их регулирование на уровне Европейского союза и правовой статус в Чешской Республике. Отдельно расскажем, что стало с чешской VASP лицензией и какие услуги сегодня покрывает чешская лицензия CASP.

Что означает криптоактив?

Криптоактив (токен) - цифровое представление стоимости или права, которое можно передавать и хранить в электронном виде с использованием технологии распределенного реестра (distributed ledger technology или “DLT”) или аналогичной технологии.

В соответствии с общепринятой классификацией криптоактивов, токены дифференцируются следующим образом:

Взаимозаменяемые токены - токены, единицы которых равноценны и могут заменять друг друга. Взаимозаменяемые токены, как правило, классифицируются следующим образом:

• Платежные токены могут являться средством обмена или платежа;
• Служебные токены могут обеспечивать доступ к определенному продукту или услуге;
• Инвестиционные токены могут представлять собой финансовые требования к эмитенту или права управления своим держателям (токен-холдерам).

Невзаимозаменяемые токены (NFT) - уникальные токены, которые нельзя заменить другими токенами. Такой токен привязан к какой-либо информации или активу, например, к музыкальному треку, видео или картинке.

Как регулируются криптоактивы на уровне Европейского союза?

Криптосферу в ЕС регулируют Регламент MiCA и Директива MiFID II. Основная цель MiCA - единые правила для криптоактивов в Европейском союзе. MiFID II, напротив, сконцентрирована на финансовых инструментах и инвестиционных услугах. Регламент MiCA (Регламент (ЕС) 2023/1114) опубликован в Официальном журнале ЕС 9 июня 2023 года и применяется с 30 декабря 2024 года. Если токен обладает признаками финансового инструмента, он подпадает под MiFID II, а не под MiCA.

Регламент MiCA устанавливает стандарты для определения и классификации криптоактивов в Европейском союзе. Исходя из определения криптоактивов, MiCA дифференцирует отдельные токены на три подкатегории: utility токен; токен, привязанный к активам (asset-referenced token); и токен электронных денег (electronic money token).

• Utility Token (в интерпретации MiCA) – это криптоактив, который предназначен только для доступа к товару или услуге, предоставляемым его эмитентом. Для публичного предложения таких токенов составляют "White Paper" и направляют его в компетентный орган своего государства-члена ЕС. "White Paper" не нужен, если товар или услуга уже существуют или работают. Предварительного одобрения "White Paper" компетентный орган не требует.
• Asset-Referenced Token – это криптоактив, который не является токеном электронных денег. Он стремится сохранять стабильную стоимость за счет привязки к другой ценности или праву либо к их комбинации, включая одну или несколько официальных валют. Публично предлагать такой токен или добиваться его допуска к торговле может эмитент с разрешением компетентного органа своего государства-члена ЕС или кредитная организация. В отличие от эмитентов utility токена, эмитенты asset-referenced токена представляют "White Paper" на одобрение компетентному органу. Когда эмитент получает разрешение, его "White Paper" считается одобренным. Это требование защищает потребителей и целостность рынка.
• Electronic Money Token – это криптоактив, который стремится сохранять стабильную стоимость за счет привязки к одной официальной валюте. Публично предлагать такой токен может только эмитент с лицензией кредитной организации или учреждения электронных денег (EMI). Эмитент уведомляет надзорный орган своего государства-члена ЕС о своем "White Paper" и публикует его. Как и в случае с utility токеном, предварительного одобрения "White Paper" компетентный орган не требует.

При этом MiCA не применяется к криптоактивам, которые уже регулируются другими актами ЕС. Это, например, финансовые инструменты (MiFID II), депозиты, а также средства, если они не являются токенами электронных денег.

Интересный момент

Примечательно, что некоторые невзаимозаменяемые токены (NFT) так и не вошли в предмет правового регулирования Регламента MiCA. В тексте Регламента четко указано: “Данный Регламент не должен применяться к криптоактивам, которые являются уникальными и не взаимозаменяемыми с другими криптоактивами, включая цифровое искусство и предметы коллекционирования”. 

Тем не менее, MiCA закрепляет, что простое присвоение токену уникального идентификатора еще не делает его невзаимозаменяемым. Токены, выпущенные большими сериями или коллекциями, могут быть признаны взаимозаменяемыми. Тогда к их эмитентам и провайдерам применяются требования MiCA, включая лицензию. В то же время NFT может подпадать под действие MiFID II, если токен обладает признаками финансового инструмента (например, представляет собой токенизированную ценную бумагу или токенизированный пай).

Таким образом, невзаимозаменяемый токен не освобождается от регулирования автоматически. Мы рекомендуем эмитентам и провайдерам внимательно изучить функции и характеристики каждого NFT, с которым они хотят работать. Так вы заранее поймете, нужна ли лицензия, и избежите санкций.

Принимая во внимание аспекты, отраженные в регламенте MiCA и директиве MiFID, дифференциацию криптоактивов можно проиллюстрировать следующим образом:

А какая ситуация со статусом криптоактива в Чехии?

В Чехии MiCA действует напрямую, как и во всех странах ЕС. Национальные правила к нему добавил Закон № 31/2025 Сб. о цифровизации финансового рынка от 22 января 2025 года. Закон вступил в силу 15 февраля 2025 года и назначил Чешский национальный банк (ČNB) компетентным органом по MiCA.

Чешский Закон о ПОД (№ 253/2008 Сб.) по-прежнему использует термин "виртуальный актив", но теперь определяет его через MiCA. Виртуальный актив - это криптоактив по MiCA, кроме криптоактивов из ст. 2(4) MiCA и уникальных невзаимозаменяемых криптоактивов, которые нельзя использовать для платежа или инвестиции.

Услуга, связанная с виртуальным активом, по Закону о ПОД - это криптоуслуга по MiCA, кроме консультирования по криптоактивам. Провайдер таких услуг остается обязанным лицом по Закону о ПОД. Поэтому классификация по MiCA определяет и ваши обязанности по ПОД.

Чешский национальный банк в разъяснении 2023 года указал, что чешское право не признает ценные бумаги в цифровой форме, кроме бездокументарных ценных бумаг в центральном или отдельном учете. Однако иностранные криптоактивы могут быть (инвестиционными) ценными бумагами согласно иностранному праву. Точно так же чешские или зарубежные криптоактивы могут представлять собой дериватив по чешскому и зарубежному праву.

Из этого следует, что токен с инвестиционными признаками, например security токен, может быть инвестиционным инструментом. MiCA к нему не применяется. Основные инвестиционные услуги с такими токенами в Чехии нельзя оказывать без разрешения ČNB по Закону о предпринимательстве на рынке капитала (№ 256/2004 Сб.), если закон не предусматривает иное.

Во всех остальных случаях до MiCA было достаточно чешской VASP лицензии. На практике это была свободная торговая лицензия (živnost) на вид деятельности № 81 «Предоставление услуг, связанных с виртуальным активом». С 30 декабря 2024 года новые провайдеры не могут работать на ее основании: для криптоуслуг по MiCA нужна лицензия CASP.

Для действующих VASP Чехия установила переходный период по ст. 143(3) MiCA. Работать дальше могла компания, которая оказывала услуги по торговой лицензии до 30 декабря 2024 года и подала заявление на лицензию CASP до 31 июля 2025 года. Это право действовало до вступления в силу решения по заявлению, но не дольше 1 июля 2026 года.

Сейчас переходный период завершен. С 1 июля 2026 года криптоуслуги в Чехии могут оказывать только компании с лицензией CASP от ČNB или регулятора другой страны ЕС. Банки, торговцы ценными бумагами и другие финансовые институты могут оказывать их, если уведомят об этом регулятора (так называемая нотификация). За работу без лицензии ČNB может назначить штраф, верхний предел которого превышает 100 млн крон. Поэтому чешская VASP лицензия сегодня - это история, а не способ выйти на рынок. Как это работало на практике до MiCA, мы рассказывали в нашей статье (Как мы помогли клиенту запустить криптообменник в Чехии?).

Какие услуги покрывает чешская лицензия CASP?

Лицензия CASP выдается на одну или несколько из десяти криптоуслуг, которые перечисляет MiCA. Чешская лицензия CASP может покрывать следующие услуги:

• хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов, а также переводы криптоактивов от имени клиентов;
• управление торговой платформой для криптоактивов, обмен криптоактивов на средства или на другие криптоактивы;
• исполнение, прием и передача ордеров клиентов, размещение криптоактивов, консультирование и управление портфелем криптоактивов.

Заявление на лицензию компания подает в компетентный орган своей страны ЕС, в Чехии - в ČNB. Зарегистрированный офис CASP должен находиться в стране ЕС, где он оказывает хотя бы часть услуг. Место фактического управления тоже должно быть в ЕС, а хотя бы один директор - резидентом ЕС.

Минимальный капитал зависит от класса услуг: 50 000 EUR для класса 1, 125 000 EUR для класса 2 и 150 000 EUR для класса 3. Класс 2 включает хранение и обмен, класс 3 - управление торговой платформой. Если четверть постоянных накладных расходов за прошлый год больше этой суммы, действует она.

Лицензия CASP действует во всем ЕС. Чтобы работать в другой стране ЕС, CASP уведомляет ČNB, а физическое присутствие в этой стране не требуется. Отдельная лицензия CASP не нужна банкам и инвестиционным фирмам: они оказывают криптоуслуги после уведомления своего регулятора. Инвестиционные фирмы делают это в пределах своей лицензии, а учреждения электронных денег - только для хранения и переводов выпущенных ими токенов электронных денег.

Таким образом, европейский законодатель последовательно восполнил пробелы в части правового статуса криптоактивов и деятельности, связанной с ними.

Чешская Республика не отстает от общеевропейских тенденций и также планомерно и гибко внедряет новые нормы, направленные на регулирование криптовалютной индустрии. Так она создает благоприятный ландшафт для лиц, желающих осуществлять криптодеятельность на территории Республики.

Однако в законодательстве Чехии, как и в других юрисдикциях, есть свои нюансы применения MiCA. В таких нюансах компания COREDO как раз может помочь вам разобраться. О том, как проходит получение лицензии, мы рассказываем на странице Криптовалютная лицензия в Чехии. Понимание классификации криптоактивов и их регулирования важно для успешного ведения бизнеса в Чешской Республике и в Европейском союзе в целом.

Автор: Дмитрий Вялков, LLM, юрист COREDO.

-------------
¹ Обращаем Ваше внимание, что для целей настоящей статьи термины "криптоактив" и "токен" используются как синонимы.
² п. 5 пар. 1 ст. 3 REGULATION (EU) 2023/1114 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 31 May 2023 on markets in crypto-assets, and amending Regulations (EU) No 1093/2010 and (EU) No 1095/2010 and Directives 2013/36/EU and (EU) 2019/1937 (далее - регламент MiCA). Дата доступа: 14.10.2026.
³  Directive on Markets in Financial Instruments repealing Directive 2004/39/EC and amending Directive 2011/61/EU and Directive 2002/92/EC (MiFID II). Дата доступа: 30.11.2023
⁴ Ст. 2(3) и пункты 10 и 11 преамбулы Регламента MiCA
⁵ абзацы 8 и 9 § 4 Zákon č. 253/2008 Sb. o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. Дата доступа: 14.10.2026
⁶  Zákon č. 31/2025 Sb. o digitalizaci finančního trhu, § 9 и § 26. Дата доступа: 14.10.2026
⁷  Zákon č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, § 4a. Дата доступа: 14.10.2026
⁸  Upozornění České národní banky: Konec přechodného období podle nařízení MiCA k 1. 7. 2026. Дата доступа: 14.10.2026
⁹  ČNB: K možnosti investičních fondů investovat do kryptoaktiv. Дата доступа: 14.10.2026