За годы работы COREDO с международными банками Европы и Азии я увидел, что ключевая ошибка бизнеса — воспринимать отказ как финальную точку. На самом деле это сигнал: ваш профиль в глазах банка и ваша внутренняя комплаенс-система не совпадают с его риск-аппетитом. А значит, этим можно и нужно управлять.
В этой статье разберу, как:
- интерпретировать отказ банка в открытии расчетного счета компании и последующий отказ банка в обслуживании бизнеса;
- подготовиться к первому и повторному онбордингу в банке;
- снизить риски блокировки счета компании в долгосрочной перспективе;
- выстроить системное AML сопровождение компаний и внутренний комплаенс, который банки воспринимают как актив, а не как проблему.
Почему банк отказывает в кредите: причины
Формулировка «отказ без объяснения причин» защищает банк от споров и раскрытия методологий риск-менеджмента. Но причины почти всегда есть. В практике COREDO чаще всего встречаются пять блоков.
Юрисдикционные и отраслевые риски
Банк оценивает:
- страну регистрации компании;
- страну налогового резидентства бенефициаров;
- страны контрагентов и географию платежей;
- отрасль (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, кросс-бордер e-commerce и др.).
В одном кейсе COREDO структурировала группу, где холдинг находился в нейтральной европейской юрисдикции, операционные компании, в Азии, а клиенты — по всему миру. Без пояснения логики структуры и документирования экономического смысла операций для банка она выглядела как набор «shell» компаний. После подготовки подробной схемы бизнес-процессов, субстанции и налоговой логики банк не только одобрил счет, но и расширил лимиты через несколько месяцев работы.
Структура владения и бенефициаров
Банку важно:
- есть ли понятный бенефициарный владелец (UBO);
- нет ли чрезмерного числа уровней владения;
- присутствуют ли трасты, фонды, номинальные структуры;
- есть ли PEP / санкционные риски, негативные новости.
В таких кейсах команда COREDO нередко проводит коррекцию структуры владения для банковского онбординга: упрощаем уровни, выводим UBO «на свет», документируем связи и источники средств.
Бизнес‑модель и транзакционный профиль
Банковский скоринг корпоративного клиента сегодня опирается не только на отрасль, но и на ожидаемый транзакционный паттерн:
- объемы и частота платежей;
- доля кросс-бордер переводов;
- валюты;
- типы контрагентов и юрисдикции.
В практике COREDO был клиент: платежный посредник с историей высоких chargeback и спорных транзакций у предыдущего PSP. Мы провели юридический аудит компании перед подачей заявки в банк, пересобрали договорную базу с мерчантами, внедрили антифрод-политику и подготовили evidence base для обоснования легальности доходов. После этого повторное открытие счета после комплаенс-отказа стало возможным в другом европейском банке.
История клиента и внешние сигналы
Банки широко используют:
- negative news screening и репутационные риски;
- публичные реестры, судебные дела, медиа;
- внутренние и внешние watchlist/blacklist.
Встречался кейс «клиент в черном списке другого банка: что делать»: мы собирали документы, объясняющие прошлый кейс (ошибочный алерт по транзакции, неверная интерпретация контрагента), и готовили отдельный меморандум для нового банка, минимизируя риск включения в internal blacklist банка уже на этапе заявки.
Риск-аппетит банка и скоркард
Даже идеальная с точки зрения законодательства структура может не проходить внутренний scorecard банка для оценки корпоративных клиентов.
- risk-based approach в банках и отказ клиенту, если суммарный скоринговый балл ниже порога;
- временные ограничения по отраслям (например, банк «закрывает окно» для новых крипто-клиентов);
- изменение политики по странам.
В COREDO консультации по подбору банка мы всегда начинаем с оценки: совпадают ли бизнес-модель клиента и риск-аппетит потенциального банка по странам и отрасли.
Что делать при отказе банка?
Если произошел банковский отказ без объяснения причин, у компании есть три ключевые задачи:
- зафиксировать последствия (и не усугубить ситуацию);
- понять, что именно стало триггером;
- выстроить повторный онбординг после отказа банка — либо в этом же, либо в другом банке.
Сохраняем управляемость ситуации
Практический минимум:
- не спорить эмоционально с банком и не «давить» на раскрытие причин;
- запросить письменное уведомление об отказе/закрытии счета (если банк его выдает);
- уточнить сроки закрытия и порядок вывода средств;
- зафиксировать в своей системе дату и обстоятельства отказа — это пригодится при анализе отказа банка и подготовке к повторному онбордингу.
Внутренний due diligence компании
Перед тем как подаваться в новый банк, важно:
- провести юридический аудит компании перед подачей заявки в банк;
- оценить, как выглядит ваша компания через призму AML/KYC:
- бенефициары;
- договорная база;
- политика по контрагентам;
- source of funds / source of wealth;
- история транзакций и блокировок.
Команда COREDO часто моделирует оценку риска клиента в банке: мы применяем аналогичный логике банка подход, анализ юрисдикции, отрасли, репутации, медиаскрининга, структуры, транзакций. Это позволяет заранее увидеть, какие алерты сработают в банковском скоринге корпоративного клиента.
Как сформировать прозрачную картину бизнеса
Внутренний пакет, который стоит подготовить до обращения в банк:
- корпоративные документы;
- структура владения с визуальной схемой;
- описание бизнес-модели и цепочки создания стоимости;
- ключевые контракты;
- политика работы с контрагентами;
- финансовая отчетность.
Стратегия повторного онбординга
После внутреннего аудита встает вопрос: где именно проходить вторичный онбординг после отказа банка. Варианты:
- тот же банк (если отказ связан с недостающими документами либо неполным раскрытием информации);
- другой банк в той же юрисдикции;
- банк в другой стране, с иным риск-аппетитом;
- сочетание классического банка и EMI/финтех-решений (как часть стратегии «мультобанкинга»).
Как подготовиться к онбордингу в иностранном банке
Онбординг корпоративных клиентов в Европе и Азии сегодня, это не просто заполнение анкеты. Это комплексная проверка KYC/KYB, транзакционной логики, субстанции и репутации.
Документы для онбординга в банке
Стандартный пакет:
- учредительные документы;
- реестр акционеров / UBO;
- документы директоров и бенефициаров (ID, proof of address);
- описание деятельности и бизнес-плана;
- ключевые контракты;
- финансовая отчетность и налоговые заявления (если есть история).
Для компаний с повышенным риском: дополнительно:
- подтверждение economic substance (офис, сотрудники, реальные операции);
- policy & procedures компании по AML/KYC;
- внутренние политики по контрагентам и транзакциям;
- описание систем transaction monitoring / транзакционного мониторинга внутри компании.
Команда COREDO регулярно готовит для клиентов подготовку KYC-пакета для иностранного банка: от формы корпоративных документов до формулировок описания бизнеса, понятных комплаенс-офицеру.
KYC для юридических лиц и KYB
Банк в рамках KYC для юридических лиц и KYB процедур смотрит:
- кто конечный бенефициар и контролирующие лица;
- нет ли номинальных акционеров без реальной экономической роли;
- соответствует ли заявленная деятельность контрактной базе;
- есть ли подтверждение source of funds / source of wealth.
Поэтому один из ключевых блоков AML-консалтинга COREDO — корректировка договоров и бизнес-процессов под требования AML/KYC, чтобы бизнес выглядел для банка именно так, как он работает в реальности.
Как подготовиться к цифровому онбордингу
С ростом digital onboarding / цифрового онбординга и remote onboarding требования банков к качеству данных и документов ужесточились. Автоматические системы:
- анализируют документы на предмет подделок;
- сверяют данные с внешними реестрами;
- сразу запускают screening санкционных списков и PEP-лиц;
- применяют преднастроенные модели risk scoring по паттернам транзакций.
Чтобы снизить риск отказа при дистанционном онбординге, в компаниях клиентов COREDO мы:
- заранее приводим документы к форматам, которые хорошо читаются системами;
- заполняем анкеты так, чтобы они были консистентны между собой и с корпоративными документами;
- готовим руководство клиента к возможной повторной идентификации клиента в банке, видео-интервью и уточняющим вопросам.
Отказ банка в обслуживании компании
Отказ банка в обслуживании действующей компании и последующий offboarding клиента (банковский делистинг) — один из самых болезненных сценариев.
- ловлей алерта в системе транзакционного мониторинга и отказа в обслуживании;
- срабатыванием санкционного или негативного медиаскрининга;
- изменением профиля операций без должного объяснения банку.
Причины блокировок и offboarding
Типичные триггеры:
- резкий рост оборотов без предварительного уведомления;
- изменение географии платежей (например, массовый выход на новые рынки);
- рост доли кросс-бордер платежей;
- атипичные для ранее наблюдавшегося профиля транзакции.
Как общаться с банком после отказа
Если отказ все-таки произошел, в COREDO мы почти всегда предлагаем клиенту выстроить стратегию коммуникации с банком после отказа:
- зафиксировать, какие именно вопросы поднимал комплаенс;
- подготовить структурированный пакет ответов и документов;
- по возможности запросить формальное пересмотрение (если есть аргументы).
Как снизить риск отказов комплаенс
Зрелый бизнес сегодня воспринимает услуги по сопровождению банковского комплаенса не как «дополнительные расходы», а как инвестицию в доступ к финансовой инфраструктуре.
Какие внутренние политики нужны банкам
Из практики COREDO минимум выглядит так:
- AML-политика и процедуры (KYC/KYB, работа с high-risk контрагентами, санкционные списки);
- политика по транзакционному мониторингу;
- процедура реагирования на запросы банков и регуляторов;
- документированная policy по источникам средств и подтверждениям доходов бенефициаров;
- регламент по хранению документов и доказательной базы.
Как управлять репутационным риском банка
Банки уделяют повышенное внимание:
- публичному профилю бенефициаров;
- упоминаниям в СМИ;
- судебным и регуляторным кейсам.
- проводим negative news screening заранее и смотрим на компанию глазами банка;
- готовим пояснения к чувствительным кейсам;
- при необходимости структурируем коммуникацию так, чтобы банк сразу получил контекст, а не фрагменты информации.
Стратегия мультобанкинга и выбор юрисдикций
Один из самых практичных выводов, к которому мы подводим клиентов: не строить бизнес на зависимости от одного банка. Особенно если речь про международную группу компаний.
Зачем бизнесу мультобанкинг?
- операционные платежи;
- резервы;
- расчеты с регуляторами и партнерами
по нескольким банкам и юрисдикциям с разным risk appetite банка по юрисдикциям и отраслям.
Как выбрать банки в Европе и Азии
Наш опыт в COREDO показал, что для компаний из СНГ, работающих в ЕС и Азии, важно учитывать:
- реальное economic substance в выбранной стране;
- прозрачность налоговой модели;
- наличие линейного и понятного бенефициара;
- отраслевую политику конкретного банка.
- регистрацию компании и последующий онбординг в банке в одной юрисдикции;
- и открытие дополнительных счетов в других странах (например, один счет в ЕС, второй в Сингапуре).
Как минимизировать отказы при онбординге COREDO
Подведу в практическом формате, как именно команда COREDO обычно включается в проекты, где уже есть отказ в открытии расчетного счета компании или риск делистинга.
Аудит и стратегия сайта
- Юридический и комплаенс-аудит: структура, договоры, бенефициары, транзакции.
- Моделирование банковского скоринга корпоративного клиента с точки зрения разных юрисдикций и типов банков.
- Формирование стратегии:
- изменяем бизнес-модель и структуру под требования целевых банков (реструктуризация бизнес-модели под требования банка);
- или выбираем финансовые институты, чей риск-аппетит лучше соответствует текущему профилю компании.
KYC-досье и онбординг: подготовка
Команда COREDO реализовала десятки проектов, где ключом к успеху стала тщательная подготовка kyc-пакета для иностранного банка:
- формируем пакет документов и описания бизнеса;
- отрабатываем ответы на типовые и сложные вопросы комплаенс-офицеров;
- готовим руководство к углубленному комплаенс-интервью с банком;
- сопровождаем коммуникацию до получения решения.
AML сопровождение компаний
Отдельный блок: поддержка уже после открытия счета:
- помощь в ответах на регулярные запросы по операциям и контрагентам;
- документирование изменений (смена бенефициаров, структуры, расширение географии платежей);
- подготовка к расширению лимитов или подключению новых продуктов.
Если обобщить мой опыт с 2016 года, устойчивость к банковским отказам, это не про «найти один нужный банк», а про выстроить бизнес, структуру и процессы так, чтобы банки видели в вас предсказуемого, управляемого и понятного партнера.