Risk-based approach в AML ожидания регуляторов

Содержание статьи

Когда предприниматели из Европы, Азии и стран СНГ приходят ко мне за консультацией, в их вопросах почти всегда звучит одна и та же связка: где зарегистрировать компанию, как получить нужную финансовую лицензию и как выстроить AML так, чтобы регулятор доверял, а комплаенс не душил бизнес.

За годы, что я руковожу COREDO, наша команда прошла с клиентами полный цикл, от идеи выхода в ЕС или Сингапур до лицензированного и устойчивого финансового института с работающей risk-based AML‑моделью. В этой статье я хочу не просто перечислить услуги COREDO, а показать, как я думаю о стратегии международной структуры бизнеса и почему именно интеграция регистрации, лицензирования и AML даёт предпринимателю стратегическое преимущество.

Логика международной структуры бизнеса

Иллюстрация к разделу «Логика международной структуры бизнеса» у статті «Risk-based approach в AML ожидания регуляторов»
Я всегда начинаю разговор не с юрисдикций, а с трёх вопросов:

  1. Какой у вас целевой рынок и продукт (финтех, форекс, крипто, платежи, B2B‑сервисы)?
  2. Какие регуляторы и банки должны вам доверять через 1–3 года?
  3. Насколько вы готовы к формализации и прозрачности — от KYC до регулярной отчётности?

Ответы на них определяют:

  • где регистрировать головную компанию (ES, UK, Чехия, Кипр, Эстония, Сингапур, Дубай и др.);
  • где получать финансовые лицензии (платёжные, EMI, форекс, инвестиционные, крипто‑лицензии);
  • как глубоко выстраивать AML‑функцию и risk-based подход уже на старте.
Многие хотят «быстро открыть компанию и потом разберёмся с лицензией и AML». Мой опыт в COREDO показал: такая последовательность почти всегда приводит к потере времени, а иногда, к блокировке счетов.

Регистрация юридических лиц

Иллюстрация к разделу «Регистрация юридических лиц» у статті «Risk-based approach в AML ожидания регуляторов»
Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

  • налоговые последствия;
  • требования по substance (офис, сотрудники, директора);
  • потенциальные требования регуляторов при лицензировании;
  • отношение банков к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Какие блоки я прорабатываю

  • Юридическая форма
    Для финтех и платёжных решений чаще всего подбираются формы вроде private limited / s.r.o. / OÜ и их аналоги, с чётким разделением ответственности и понятной структурой капитала.
  • Роль конкретных юрисдикций
    Чехия и Словакия, удобны для операционных центров и локальной деятельности в ЕС.
    Кипр, Эстония, Латвия, Литва, Польша, часто используются для финансовых сервисов, IT, платежных решений, лицензируемой деятельности.
    Великобритания: хорошая площадка для международных B2B‑сервисов и финансовой инфраструктуры, особенно в сочетании с лицензированием.
    Сингапур и Дубай: ключевые точки для выхода на рынки Азии и Ближнего Востока.
  • Практическая настройка процесса
    Команда COREDO берёт на себя подготовку корпоративных документов, взаимодействие с регистрационными органами, сопровождение открытия банковских и EMI‑счетов, получение сведений о бенефициарах и их корректное раскрытие.
Здесь важно не просто «зарегистрировать компанию», а сделать это с учётом будущей лицензии, AML‑обязательств и требований банков к структуре KYC.

Финансовые лицензии: как выстроить стратегию

Иллюстрация к разделу «Финансовые лицензии: как выстроить стратегию» у статті «Risk-based approach в AML ожидания регуляторов»
получение финансовой лицензии, один из самых непростых этапов. Это касается:

  • платёжных и электронных денег (PI/EMI, платежные учреждения);
  • форекс и инвестиционных сервисов;
  • криптовалютных и VASP‑лицензий;
  • специализированных разрешений для управления активами.

COREDO фокусируется на лицензиях в юрисдикциях ЕС (Чехия, Кипр, Литва, Латвия, Польша, Германия, Франция, Швейцария и др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Почему Лицензирование без AML не работает

Регуляторы уже давно смотрят не только на капитал и бизнес‑план, но и на:
  • risk-based AML‑модель;
  • реальный governance (директора, MLRO, внутренние контролёры);
  • систему KYC/KYB, мониторинг транзакций;
  • качество внутренних политик и процедур.
Именно поэтому в COREDO лицензирование всегда идёт в связке с AML‑консалтингом и построением комплаенс‑фреймворка.
Один из типичных кейсов: предприниматель планировал крипто‑лицензию в одной из стран ЕС и пришёл с минимальным набором документов. Команда COREDO разработала для него полный пакет: политику KYC/KYB, risk‑scoring клиентов, процедуру мониторинга транзакций и отчётности в финансовую разведку, а также обучила будущую комплаенс‑команду клиента. В результате регулятор принял документооборот с первого круга запросов: без затяжных доработок.

AML и риск-ориентированный подход на практике

Иллюстрация к разделу «AML и риск-ориентированный подход на практике» у статті «Risk-based approach в AML ожидания регуляторов»
В AML‑регулировании ключевым давно стал risk-based approach (подход, основанный на оценке рисков). регуляторы ЕС, Великобритании, Сингапура и других юрисдикций ожидают, что:

  • вы понимаете собственный риск‑профиль (страны, продукты, клиенты, каналы дистрибуции);
  • у вас есть формализованная методология оценки рисков;
  • ресурсы комплаенс‑функции соразмерны реальным рискам;
  • политики и процедуры не только существуют, но и применяются.
Здесь уместно интегрировать мысль, которую я часто проговариваю клиентам: I appreciate your detailed request, but I need to clarify my role and limitations. В случае с регуляторами ситуация зеркальная: им важно понимать, где границы вашей бизнес‑модели, как вы сами видите риски и где вы проводите красные линии. Чем точнее вы сформулируете эти рамки в своих документах и процедурах, тем выше уровень доверия.

Как COREDO выстраивает AML‑фреймворк

AML‑консалтинг в COREDO: не про «написать политику ради галочки». В типичный проект входят:

  • Enterprise-wide risk assessment (EWRA) — комплексная оценка рисков компании с учётом стран, типов клиентов, продуктов и каналов.
  • Разработка AML/CFT‑политик и процедур, привязанных к требованиям конкретного регулятора (например, в ЕС: с учётом директив AMLD, локальных законов и гайдлайнов надзора).
  • Построение процессов:
    • идентификации и верификации клиентов (KYC/KYB);
    • классификации по уровням риска;
    • мониторинга транзакций и выявления подозрительной активности;
    • внутреннего расследования и подачи отчётов в финансовую разведку.
  • Обучение сотрудников и настройка регулярного обновления знаний.
  • Поддержка при диалоге с регулятором и банками.
Практика COREDO подтверждает: компании, которые действительно живут по risk-based AML‑модели, получают более устойчивые отношения с банками и меньше неожиданностей в виде блокировок и запросов.

Юридическое и операционное сопровождение после старта

Иллюстрация к разделу «Юридическое и операционное сопровождение после старта» у статті «Risk-based approach в AML ожидания регуляторов»

Многие уверены, что основная сложность, регистрация и лицензия. На самом деле главные риски начинаются после выхода на рынок.

COREDO изначально создавалась как компания для долгосрочного сопровождения бизнеса, а не только для «запуска». Сегодня мы закрываем полный контур:

  • Юридическое обслуживание и защита: от договорной базы до корпоративных изменений и споров с контрагентами.
  • Юридический аутсорсинг — когда компании невыгодно держать in‑house юрдепартамент, но требуется регулярная поддержка в нескольких юрисдикциях.
  • Юридическая поддержка финансовых институтов и разрешение споров с банками и платежными организациями.
  • Регистрация и защита торговых марок в ЕС, Великобритании и других странах, нередко в связке с выходом на новые рынки и лицензированием.
  • Бухгалтерский аутсорсинг и финансовая отчётность в соответствии с требованиями юрисдикции регистрации.
Для клиента это означает единый центр ответственности: от корпоративного права и договора с партнёром до реакции на запрос регулятора или банка.

Комплексный проект в COREDO: от идеи до бизнеса

Чтобы было понятнее, как я выстраиваю работу, приведу типичный сценарий комплексного проекта.

Диагностика и стратегия

  • Анализ бизнес‑модели, географии, целевой аудитории.
  • Определение целевых юрисдикций для регистрации и лицензий (ЕС, UK, Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ).
  • Карта регуляторных требований, ожиданий по AML и банковской комплаенс‑практике.
Результат, стратегическая схема структуры: головная компания, лицензируемые сущности, вспомогательные сервисные компании.

Регистрация юридических лиц

  • Выбор форм и названий компаний, подготовка уставов и корпоративных соглашений.
  • Регистрация в выбранных странах (например, головная структура в ЕС, операционный финтех‑центр в одной из юрисдикций с развитой регуляторикой).
  • Сопровождение открытия счетов (банки, EMI, платёжные системы).

Этап 3. лицензирование бизнеса

  • Подготовка бизнес‑плана и финансовой модели под требования регулятора.
  • Разработка внутренних политик (включая AML/CFT, управление рисками, IT‑безопасность при необходимости).
  • Формирование команды ключевых лиц (директора, MLRO, комплаенс‑офицеры), подготовка их профилей и описания функций.
  • Коммуникация с регулятором на всех этапах.
Решение, разработанное в COREDO, на этом этапе обычно уже учитывает будущие изменения рынка и возможные ужесточения AML‑требований.

Построение AML‑функции и операционки

  • Внедрение процедур KYC/KYB и risk‑scoring.
  • Настройка мониторинга транзакций, иногда с использованием сторонних AML‑платформ, иногда через внутренние решения клиента.
  • Регламенты по управлению инцидентами, кейс‑менеджмент подозрительных транзакций.
  • Обучение сотрудников и тестирование процедур на реальных сценариях.
Команда COREDO не просто пишет документы, а проверяет, как они живут в операционной реальности бизнеса.

Долгосрочное сопровождение сайта

  • Обновление политик и процедур с учётом изменений регулирования.
  • Поддержка при проверках регулятора и аудитах.
  • Юридическое сопровождение корпоративных изменений и сделок.
  • Регистрация новых торговых марок, вход на дополнительные рынки, адаптация структуры.
Такой подход превращает консалтинг из разовой услуги в инструмент стратегического управления рисками и ростом.

На что обратить внимание при выборе партнёра

Предприниматели часто спрашивают меня, как оценить консультанта, если на сайте у всех написано примерно одно и то же. Я рекомендую смотреть не на лозунги, а на четыре вещи:

  1. Глубина экспертизы в целевых юрисдикциях
    В COREDO команда каждый день работает с регистрацией компаний и лицензированием в ЕС, Азии и СНГ, а не эпизодически.
  2. Реальный опыт в финансовом секторе и AML
    Если у консультанта нет проектов с платёжными, крипто‑, форекс‑ и другими лицензиями, ему будет сложно правильно выстроить risk-based AML‑модель. Портфель COREDO как раз строится вокруг таких задач.
  3. Интеграция юридического, финансового и AML‑блока
    Когда разные консультанты отвечают за регистрацию, лицензирование и AML, клиент часто становится заложником несогласованности. Команда COREDO выстраивает всё в единой логике, от структуры группы до отчётности перед надзором.
  4. Способность говорить о рисках честно
    Я всегда открыто проговариваю ограничения, риски и альтернативы. Это не всегда приятно в моменте, но именно такой подход создаёт долгосрочное доверие.

Как использовать статью на практике

Если вы дочитали до этого места, скорее всего, вы уже думаете о:
  • регистрации компании за рубежом;
  • получении одной или нескольких финансовых лицензий;
  • перестройке AML‑функции под актуальные регуляторные ожидания;
  • поиске долгосрочного партнёра для юридического и финансового сопровождения.
Что я рекомендую сделать после прочтения:
  • Чётко выписать вашу текущую и целевую географию клиентов и продукты.
  • Определить, какие из описанных в статье юрисдикций и типов лицензий вам релевантны.
  • Оценить, насколько формализована у вас сегодня AML‑система и соответствует ли она risk-based подходу.
  • Сформулировать 5–7 ключевых вопросов, на которые вы хотите получить ответы от консультанта.
COREDO как международная консалтинговая компания, работающая с 2016 года и сопровождающая клиентов из разных отраслей, как раз и создавалась для таких комплексных задач. Команда COREDO реализовала десятки проектов, где регистрация, лицензирование, AML и юридическое сопровождение объединены в единую стратегию, и именно такой формат, по моему опыту, даёт предпринимателям максимальную устойчивость и свободу для роста.
ОСТАВЬТЕ ЗАЯВКУ И ПОЛУЧИТЕ КОНСУЛЬТАЦИЮ

    Связавшись с нами, Вы соглашаетесь на использование Ваших данных для целей обработки Вашей заявки в соответствии с нашей Политикой конфиденциальности.