Когда предприниматель спрашивает меня, что быстрее: открыть новую структуру или купить готовую финансовую компанию в ЕС, я всегда отвечаю одинаково: скорость сделки ничего не значит без качественного Due Diligence. Именно здесь выигрывают те, кто относится к проверке не как к формальности, а как к инвестиции в свой будущий бизнес.
И наоборот: там, где команда COREDO проводила комплексную проверку компании, клиент входил в сделку осознанно, с четким пониманием рисков, корректной ценой и рабочими гарантиями со стороны продавца.
Due Diligence при покупке финкомпании в ЕС
Готовые финансовые компании в Европе, это не просто «оболочка с лицензией». Это:
- действующие обязательства перед регуляторами и налоговыми органами;
- история транзакций, клиентов и контрагентов;
- заключенные договоры и юридические риски;
- системы внутреннего контроля и AML-процедуры;
- репутация на рынке и в надзорных органах.
При приобретении компании в Европе вы покупаете все это сразу, вместе с потенциальными проблемами прошлого владельца.
- регуляторы ЕС и локальные надзорные органы болезненно реагируют на смену контролирующих лиц в финансовых компаниях;
- финансовый сектор (банки, платежные учреждения, CASP/VASP, форекс, EMI/PI) находится под повышенным AML‑контролем;
- налоговые органы активно используют автоматический обмен данными и легко сопоставляют операции за прошлые периоды;
- любой выявленный постфактум дефект (скрытые обязательства, неотраженные резервы, судебные риски) уже станет вашей проблемой.
Именно поэтому я рассматриваю финансовый due diligence, юридический due diligence и налоговый due diligence не как три отдельные услуги, а как единую комплексную проверку компании, в которой блоки тесно связаны.
Экспресс-анализ или полный due diligence: как выбрать?
В COREDO мы условно делим проверки на два уровня:
Экспресс-анализ due diligence
Я использую экспресс‑формат, когда:
- клиенту нужно быстро оценить целесообразность сделки;
- есть несколько целей для покупки готовой компании в ЕС, и требуется предварительное ранжирование;
- бюджет на первом этапе ограничен, но нужно отсеять заведомо проблемные варианты.
Как правило, экспресс due diligence анализ включает:
- базовую проверку корпоративных документов;
- первичную проверку на наличие судебных разбирательств и публичных санкций;
- обзор лицензий и разрешений;
- обзор ключевой финансовой отчетности и показателей;
- первичную оценку юридической чистоты компании и очевидных налоговых рисков при покупке компании.
Когда без due diligence не обойтись
Полный due diligence я считаю обязательным, если:
- объект, лицензированная финансовая компания (платежное учреждение, электронные деньги, инвестиционная фирма, криптокомпания CASP/VASP и т.п.);
- покупатель планирует использовать компанию как стратегический актив — с развитием, масштабированием, привлечением инвесторов;
- объем сделки значителен, и ошибка будет критична для бизнеса.
В полный due diligence мы закладываем:
- детальный финансовый due diligence;
- глубокий юридический due diligence;
- отдельный блок налогового анализа;
- проверку системы внутреннего контроля, AML/KYC‑процедур, governance;
- оценку рыночного положения и модели бизнеса.
Структура due diligence финансовой компании
Когда команда COREDO заходит в проект проверки готовой компании в ЕС, я смотрю на него по нескольким ключевым направлениям.
Юридический due diligence: проверка чистоты сделки
Что входит:
- Проверка корпоративных документов
- устав, учредительный договор, решения и протоколы органов управления;
- структура владения и контроля, бенефициары;
- наличие ограничений или обременений на доли/акции;
- история изменений участников и директоров.
- Анализ контрактов и обязательств компании
- договоры с ключевыми клиентами и контрагентами;
- соглашения с поставщиками IT‑инфраструктуры, PSP, банками;
- аренда, аутсорсинг, white label, агентские соглашения;
- залог, гарантии, поручительства.
- Проверка истории компании и судебных процессов
- текущие и прошлые судебные споры;
- административные дела, штрафы регуляторов;
- расследования в сфере AML/санкций, претензии надзорных органов.
- Интеллектуальная собственность и IT‑активы
- права на программное обеспечение, домены, торговые марки;
- лицензионные договоры;
- конфиденциальность и режим коммерческой тайны.
Результат этого блока: понимание, насколько юридическая чистота компании соответствует ожиданиям покупателя и какой набор гарантий и заверений продавца потребуется в договоре SPA.
Финансовый due diligence: цифры и долги
Основные элементы:
- Проверка финансового состояния компании
- анализ отчетности за 2–3 года;
- выручка, валовая и операционная прибыль;
- структура расходов и маржинальность.
- Оценка оборотного капитала
- уровень и структура дебиторской и кредиторской задолженности;
- политика по резервированию сомнительных долгов;
- наличие проблемных или «зависших» позиций.
- Чистый долг и долговая нагрузка
- кредиты, займы, финансовый лизинг;
- внутригрупповые обязательства;
- структура и стоимость заемного капитала.
- Адекватность резервов при покупке компании
- резервы по судебным спорам;
- резервы по спорным налогам;
- оценка потенциальных «off‑balance» рисков.
- Анализ реальности операционной деятельности
- соответствие оборотов бизнес‑модели;
- соотношение фактических денежных потоков и отраженных в отчетности;
- проверка на «надутые» обороты или искусственную прибыль перед продажей.
Задача этого этапа, дать покупателю честный ответ: насколько текущая финансовая картина устойчива и нет ли внутри «мины замедленного действия» в виде завуалированных обязательств.
Налоговый due diligence: основные риски
Налоговые риски при покупке компании в ЕС часто недооценивают, особенно когда речь идет о кросс‑бордер структурах с несколькими юрисдикциями.
В налоговый блок мы включаем:
- анализ деклараций и расчетов по основным налогам за несколько лет;
- сопоставление налоговой базы и финансовой отчетности;
- проверки корректности применения льгот и специальных режимов;
- оценку схем трансграничного ценообразования и внутригрупповых услуг;
- выявление потенциальных неотраженных налоговых обязательств.
На практике здесь работают три инструмента:
- корректировка структуры финансирования сделки (долг/капитал, earn‑out, отложенные платежи);
- налогово выверенное структурирование владения (холдинги, юрисдикции ЕС и третьих стран);
- включение в договор SPA специальных налоговых гарантий и заверений продавца и механизмов компенсации.
AML и внутренний контроль в финкомпаниях
Команда COREDO регулярно проводит AML‑консалтинг и поддержку финансовых институтов, поэтому в подобных сделках мы всегда проверяем:
- существующие политики AML/CFT, KYC, санкционного контроля;
- процедуры risk‑based approach, категоризацию клиентов;
- работу комплаенс‑офицера и функции внутреннего аудита;
- качество досье клиентов и полноту KYC‑документации;
- наличие и содержание отчетности перед регуляторами;
- случаи блокировок, отказов в обслуживании, запросов регуляторов.
Этот блок позволяет оценить:
- насколько компания соответствует нормативным требованиям;
- существует ли риск санкций или отзыва лицензии;
- насколько легко будет интегрировать компанию в вашу уже существующую комплаенс‑систему.
управление персоналом в организации
Я всегда обращаю внимание на:
- структуру управления и распределение функций;
- ключевых сотрудников: директора, MLRO/AML‑офицера, heads of departments;
- систему мотивации и риски ухода критичных людей после сделки;
- наличие внутренних регламентов и KPI.
Рыночное положение и бизнес‑модель
Для финансовых компаний в Европе, особенно с лицензиями EMI/PI или CASP/VASP, я обязательно смотрю:
- оценку положения на рынке целевой компании;
- структуру клиентской базы;
- зависимость от отдельных провайдеров или партнеров;
- устойчивость бизнес‑модели и ее масштабируемость.
Двухэтапный процесс: сбор данных и переговоры
Этап 1. Первичный сбор и экспресс‑анализ
На этом этапе я:
- формирую список анализируемой документации;
- организую доступ к data‑room (электронный архив документов);
- провожу первичный отбор красных флагов: судебные дела, санкции, регуляторные риски, грубые налоговые несоответствия.
- либо отказаться от сделки;
- либо радикально пересмотреть ее структуру и цену.
Глубокий анализ и выводы
После первичного фильтра команда COREDO приступает к детальному изучению:
- всех значимых контрактов;
- финансовых показателей и расчетов;
- внутренних процедур и систем контроля.
Результатом становится отчет due diligence:
- развёрнутое заключение по каждому блоку;
- перечень выявленных рисков и их вероятности;
- оценка инвестиционных рисков и возможных последствий;
- рекомендации по минимизации последствий рисков и их нивелированию.
Как использовать due diligence в свою пользу
Пересмотр цены и условий сделки
- корректировать цену сделки и гарантии;
- запрашивать дополнительные гарантии и заверения продавца;
- требовать удержания части оплаты на escrow до устранения определенных рисков;
- инициировать пересмотр условий оплаты на основе выводов DD (отсрочка, earn‑out, частичный выкуп).
Структура финансирования сделки
На основе проверки:
- меняется структура финансирования сделки (баланс собственных и заемных средств);
- определяются условия covenant’ов для банков и инвесторов;
- формируется налогово‑эффективная схема владения.
Входить в сделку или отказаться
Due diligence для финкомпаний в ЕС
В отличие от классического M&A в реальном секторе, due diligence финансовых компаний в ЕС имеет свою специфику:
- обязательная проверка лицензий и соответствия требованиям регулятора;
- анализ взаимодействия с банками‑корреспондентами и платежными провайдерами;
- проверка истории регуляторных проверок и возможных предписаний;
- оценка репутации на рынке и в профессиональном сообществе.
Команда COREDO регулярно поддерживает клиентов при получении финансовых лицензий в странах ЕС, Великобритании, Сингапуре, а также сопровождает сделки с компаниями на продажу. Этот опыт помогает нам видеть, какие требования особенно чувствительны для конкретных юрисдикций и сегментов (EMI/PI, инвестиционные фирмы, криптекомпании).
Как подготовиться к due diligence
Из своего опыта сформулирую несколько рекомендаций, которые помогают предпринимателям и финансовым директорам пройти путь приобретения готовой компании в ЕС осознанно:
- Подключайте экспертов рано. Идеальный момент, до подписания LOI или на его стадии, с четкими оговорками о праве отказаться от сделки по результатам DD.
- Определите формат: экспресс или полный. Для первичного отбора целей достаточно экспресс‑анализа; для финального выбора и переговоров по цене, только полный due diligence.
- Сразу обсудите с продавцом доступ к данным. Прозрачный, структурированный data‑room — хороший индикатор добросовестности продавца.
- Фокусируйтесь на критичных зонах риска. Для финансовых компаний это: лицензии, AML/KYC, налоги, судебные споры, долговая нагрузка, структура клиентов.
- Используйте выводы due diligence в переговорах. Качественный отчет, это аргумент, а не просто документ «для галочки».
- Планируйте интеграцию заранее. По результатам проверки стоит сразу разработать план: изменение governance, обновление политик, пересмотр контрактов, усиление комплаенса.
Как COREDO помогает пройти путь
COREDO с 2016 года сопровождает международный бизнес в регистрации компаний, лицензировании и юридическом Due Diligence в Европе, Азии и СНГ.
- понимает специфику финансовых лицензий и регуляторных требований;
- сочетает юридический, финансовый и налоговый due diligence в рамках одной команды;
- умеет интегрировать проверку с последующей структурой сделки и постпродажным сопровождением.
В типичном проекте по due diligence финансовой компании в ЕС команда COREDO:
- анализирует правовой статус и корпоративную структуру;
- проводит финансовую экспертизу компании и проверку ее отчетности;
- оценивает налоговые риски объекта сделки и варианты их минимизации;
- проверяет систему внутреннего контроля приобретаемой компании и ее AML‑процедуры;
- формирует понятный для собственников и инвесторов отчет с приоритизацией рисков;
- помогает использовать результаты проверок в переговорах и структуре договора.
Когда руководитель видит не только список рисков, но и понятный план, как их нивелировать, как выстроить структуру финансирования и какие гарантии продавца запросить: сделка перестает быть лотереей и становится управляемым процессом.