Compliance-risk mapping для международных холдингов

В международном бизнесе стратегия роста сегодня неизбежно упирается в комплаенс: регистрация компаний в ЕС и Азии, финансовые лицензии, KYC/AML, санкционный комплаенс, cross-border операции: всё это превращается в единую задачу управления комплаенс‑рисками на уровне группы, а не отдельных юрлиц.

За десять лет работы COREDO с холдингами из Европы, Азии и СНГ я убедился: пока у группы нет внятной карты комплаенс‑рисков и выстроенного compliance risk mapping, любая новая юрисдикция, лицензия или банк добавляет не бизнес‑возможности, а точки уязвимости.

Как подойти к compliance risk mapping для международных холдингов практично: что считать риском, как строить карту, как увязать её с risk appetite совета директоров и лицензированием, и какие решения на практике сработали в проектах COREDO.

Карта комплаенс‑рисков холдинга

Если у вас:

• компании в нескольких странах ЕС, Азии и СНГ;
• лицензии (или планы) по платежам, форекс, крипто, EMI, инвестиционным услугам;
• структура владения многоуровневая, с трастами, SPV, отдельными holdco;

то ваш ключевой ресурс: не только корпоративная структура, а прозрачность и управляемость комплаенс‑рисков.

• de‑risking банков и отказ в обслуживании: банки видят «непонятную» структуру, слабый KYC/AML, неготовность к санкционному аудиту;
• blocking & freezing of assets из‑за санкционных нарушений или ошибок в работе с PEP/высокорисковыми юрисдикциями;
• reputational damage и рост стоимости капитала, инвесторы и партнёры начинают закладывать в оценку высокий cost of non‑compliance;
• затяжные проверки регуляторов в ЕС и Азии, ограничения по лицензиям, дополнительный капитал и отчётность.

Когда команда COREDO заходит в холдинг на этапе масштабирования, большинство проблем сводится к одному: комплаенс‑система не успевает за географией и продуктом. Нет централизованного risk register, нет risk owners, комплаенс воспринимается как набор документов, а не как инструмент enterprise risk management для международных групп.

Комплаенс‑риск в международном контексте

Цели комплаенса в глобальном холдинге — это не только «отсутствие штрафов». Это:

• сохранение доступа к банковской инфраструктуре и платёжным провайдерам;
• защита от санкционных и AML‑инцидентов;
• соответствие лицензиям (payment, EMI, crypto, MiFID‑подобные, местные режимы в Азии);
• приемлемый уровень reputational risk для инвесторов и партнёров.

• единая risk taxonomy для комплаенса;
• формализованный процесс выявления, оценки, обработки и мониторинга комплаенс‑рисков;
• документированный risk assessment report и risk register.

Когда в COREDO мы проводим compliance risk assessment в транснациональной группе, мы разделяем риски на:

• регуляторные (регуляторный комплаенс в ЕС и Азии, лицензии, отчётность);
• санкционные и AML‑риски для холдингов;
• операционные (KYC/AML‑процессы, onboarding, мониторинг, IT GRC);
• правовые (договоры, бенефициарная прозрачность, CRS/FATCA, ESG‑комплаенс);
• репутационные (инциденты, расследования, медийный фон, жалобы клиентов).

Карта комплаенс‑рисков: методология

Методология построения карты комплаенс‑рисков опирается на детальное понимание того, как устроен бизнес и где именно в его процессах возникают уязвимости. Исходя из карты бизнеса, мы шаг за шагом переходим к формированию структурированной карты комплаенс‑рисков, которая показывает, какие нарушения, в каких точках и с какой вероятностью могут произойти.

Карта бизнеса и карта рисков

Далее шаги:

1. Бизнес‑процессный подход к комплаенс‑картированию
   Явно описываем ключевые процессы:
   продажи, onboarding клиентов (KYC/KYB), платежи, операции по счетам, работа с поставщиками и агентами, HR, IT, отчётность.
   На этой основе формируется карта рисков комплаенса по бизнес‑процессам.
2. Идентификация зон риска
   Для каждого процесса выделяем:
   • точки генерации санкционных рисков и AML‑рисков;
   • зоны cross‑border compliance risks (платежи, переводы между юрисдикциями, использование разных валют, корреспондентские счета);
   • контакт с регуляторами, банками, платёжными системами, аудиторами.
3. Сбор данных и инцидентов
   Команда COREDO обычно формирует централизованный risk register комплаенс‑инцидентов:
   запросы регуляторов, блокировки платежей, вопросы банков, выявленные нарушения, red flags.
   Это даёт реальную статистику для оценки likelihood.

Likelihood и impact по ISO 31000
Классический вопрос: как измерять compliance risk, через вероятность или через тяжесть последствий?

В практике COREDO с холдингами мы используем двухмерную оценку:

• likelihood, частота возникновения: от «редко» до «часто»;
• impact, влияние на: лицензии, банковский доступ, финрезультат, репутацию, персональную ответственность.

Важно различать:

• likelihood как экспертную оценку на основе инцидентов и специфики;
• probability как более строгий, количественный показатель (там, где есть данные).

Risk appetite и ownership рисков
Без увязки с risk appetite совета директоров карта рисков остаётся академическим документом.

Что я делаю на уровне governance:

• совет директоров формулирует compliance risk appetite:
  какие санкционные, AML‑, регуляторные, операционные риски приемлемы, а какие — нет;
• устанавливаются risk tolerance — допустимые диапазоны для ключевых KRI (например, число отклонённых платежей по санкционным причинам, частота запросов регуляторов);
• назначаются risk owners / владельцы комплаенс‑рисков — как правило, руководители бизнес‑подразделений, а не только комплаенс‑офицеры.

Централизованные, децентрализованные и гибридные комплаенс‑модели

В международных холдингах я вижу три паттерна compliance governance в международных холдинговых структурах.

Центр компетенций
Центр компетенций по комплаенсу в головном офисе:

• единая методология построения карты комплаенс‑рисков;
• централизованный risk register и risk assessment report;
• единые политики: санкционный комплаенс, AML, KYC/KYB, TPRM, ESG, data protection;
• единое ядро IT GRC и комплаенс‑инфраструктуры (RegTech, case‑management, monitoring).

Децентрализованная модель системы
Локальные комплаенс‑офицеры в дочерних обществах:

• своя матрица комплаенс‑рисков для холдинговой группы в каждой стране;
• сильная адаптация под регуляторный комплаенс в ЕС и Азии (местные регуляторы, отчётность, языки);
• своя практика взаимодействия с банками, платёжными институтами, финразведкой.

Гибридная модель
В большинстве проектов COREDO я продвигаю гибридную модель управления комплаенс‑рисками в группе:

• головной офис: центр методологии, governance, risk & compliance (GRC‑подход), общая risk map для холдинга;
• дочерние компании, адаптация и детализация карты комплаенс‑рисков для холдинга с активами в Европе и Азии под свои процессы;
• единые стандарты (ISO‑подход, политики, KYC/AML‑framework), но локальные процедуры там, где это нужно регулятором.

Санкционные и AML‑риски в многоуровневых структурах

Санкционные и AML‑риски в многоуровневых структурах усиливаются за счёт сложных цепочек владения, перекрёстных долей и участия бенефициаров из разных юрисдикций. Чтобы не допустить скрытого попадания под ограничения и претензий регуляторов, бизнесу нужен системный санкционный аудит и детализированная карта санкционных рисков, охватывающая каждый уровень структуры.

Санкционный аудит и карта рисков
Для групп с частным капиталом и сложной структурой владения команда COREDO часто начинает с санкционного аудита и санкционного Due Diligence:

• анализ beneficial ownership transparency: кто фактические бенефициары и на каких уровнях;
• оценка многоуровневых структур владения, трасты, фонды, SPV, офшоры;
• mapping cross‑border цепочек: платежи, дивиденды, финансирование между компаниями.

На этой основе формируем:

• санкционные риски и карта рисков холдинга:
  • риск присутствия в санкционных списках;
  • комплаенс‑риски при работе с PEP и высокорисковыми юрисдикциями;
  • риск косвенного владения/отношений с SDN‑лицами;
• «красные флаги / red flags» для внутренних систем:
  • аномальные цепочки платежей;
  • новые контрагенты из высокорисковых стран;
  • нетипичные изменения структуры владения.

Интеграция AML-систем в карту рисков
Классическая ошибка: строить AML‑систему отдельно от общей карты комплаенс‑рисков.

Решение, которое COREDO успешно реализовывала в холдингах с платежными и крипто‑лицензиями:

• интеграция AML‑систем в общую карту комплаенс‑рисков холдинга;
• использование risk‑based approach при построении карты комплаенс‑рисков:
  • сегментация клиентов по риску;
  • risk‑based KYC и дифференцированные процедуры;
• настройка AML‑системы мониторинга транзакций как источника KRI:
  • доля транзакций в ручной проверке;
  • количество выявленных red flags;
  • количество сообщений в финразведку.

Цифровая инфраструктура: IT GRC и RegTech

В холдингах с большим количеством юрисдикций, лицензий и банковских отношений ручное compliance risk mapping перестаёт быть управляемым.

Поэтому я рассматриваю digital‑платформы управления комплаенс‑рисками (RegTech, GRC‑системы) как ядро комплаенс‑инфраструктуры:

• IT GRC и комплаенс для международных холдингов дают:
  • централизованный risk register и incident register;
  • case‑management по комплаенс‑инцидентам;
  • документирование процессов и audit‑trail;
  • дашборды и dashboards / scorecards для менеджмента.

• Интеграция AML/KYC с GRC:
  • data lineage и качество данных в AML/KYC‑системах;
  • возможность связывать кейсы клиентов, контрагентов и инциденты с конкретными рисками карты;
  • мониторинг key risk indicators (KRI) в режиме near‑real time.

Команда COREDO в нескольких проектах выступала архитектором:
мы описывали compliance‑инфраструктуру, формировали требования к RegTech‑решениям, а затем интегрировали их с банковскими, платёжными и CRM‑системами.

Карта комплаенс‑рисков и корпоративное управление

Карта комплаенс‑рисков становится практическим инструментом, который связывает корпоративное управление с реальными зонами ответственности и контроля в компании, показывая, где именно и как могут возникать нарушения. Через призму этой связи модель «трёх линий защиты» помогает выстроить прозрачное распределение ролей, от операционного уровня до совета директоров, и обеспечить единую систему управления комплаенс‑рисками.

Три линии защиты в банке
Эффективная комплаенс‑система как инструмент управления рисками не работает изолированно:

1. Первая линия, бизнес‑подразделения и операционный персонал.
   Они: ключевые risk owners, именно здесь появляются и управляются первичные риски.
2. Вторая линия: юридическая, риск‑ и комплаенс‑функции.
   Их задача — методология, мониторинг, актуализация карты комплаенс‑рисков и контроль.
3. Третья линия, внутренний аудит.
   Он валидирует карту комплаенс‑рисков, проверяет реальность оценок, наличие controls и эффективность процессов.

В одном из проектов COREDO для холдинга с лицензиями в ЕС и Азии мы начали с того, что совместно с внутренним аудитом «перепрошили» карту рисков:
часть рисков, которые считались низкими, на практике оказывались критичными из‑за cross‑border особенностей и требований конкретных регуляторов.

Tone at the top и комплаенс культура
Без tone at the top и compliance culture любая карта рисков превращается в бюрократию.

• утвердить risk appetite и risk tolerance;
• включить комплаенс‑KPI на уровне топ‑менеджмента;
• поддерживать регулярные обзоры compliance risk mapping и отчёты по KRI;
• выделять ресурсы на комплаенс‑обучение и awareness‑программы.

Практика COREDO показывает: когда комплаенс‑KPI становятся частью бонусной системы менеджмента, residual risk начинает реально снижаться.

Compliance risk mapping в международном холдинге

Тот самый «пошаговый план», который команда COREDO использует в типовом проекте для группы с активами в Европе и Азии.

1. Диагностика
   • анализ юрисдикций, лицензий, банковских и платёжных отношений;
   • оценка зрелости текущей комплаенс‑функции и IT‑ландшафта;
   • сбор инцидентов, запросов регуляторов и банков, санкционных и AML‑кейсов.
2. Risk taxonomy и процессы
   • формирование структуры комплаенс‑рисков международных холдингов;
   • описания процессов (onboarding, платежи, TPRM, HR, IT, отчётность);
   • выделение cross‑border цепочек и зон санкционного/AML‑риска.
3. Оценка и построение карты
   • compliance risk assessment по ISO‑подходу: likelihood и impact;
   • формирование risk register и risk assessment report;
   • визуальная risk map / heat map для совета директоров.
4. Связь с risk appetite и governance
   • согласование уровней риска с советом директоров;
   • назначение risk owners и ролей;
   • выбор модели: централизованная, децентрализованная, гибридная.
5. Интеграция с внутренним контролем и аудитом
   • выстраивание связки «карта рисков: контрольные процедуры — проверки»;
   • участие внутреннего аудита в валидации оценок и сценарном анализе;
   • stress‑testing комплаенс‑системы и сценарный анализ рисков.
6. Цифровизация и RegTech
   • определение требований к GRC‑платформе и AML/KYC‑решениям;
   • интеграция с CRM, платёжными, банковскими и бухгалтерскими системами;
   • запуск дашбордов и автоматизированного compliance monitoring.
7. Continuous monitoring и пересмотр карты рисков
   • регулярная актуализация карты комплаенс‑рисков (как минимум ежегодно, а при существенных регуляторных изменениях: чаще);
   • анализ новых юрисдикций, продуктов, партнёров;
   • корректировка KRI и процессов.

Карта комплаенс-рисков: ROI и эффект

Из практики COREDO я вижу несколько устойчивых эффектов:

• Снижение cost of non‑compliance
  Меньше штрафов, меньше блокировок, меньше отказов банков.
  Для финтех‑ и холдинговых групп это напрямую влияет на стоимость привлечённого капитала и оценку бизнеса.
• Ускорение выхода в новые юрисдикции и лицензии
  Когда у вас выстроенный compliance management в международном бизнесе, регуляторы и банки иначе смотрят на холдинг — как на предсказуемого и понятного игрока.
• Снижение репутационных рисков
  Чёткая карта комплаенс‑рисков, сценарный анализ, корректно выстроенный санкционный и AML‑комплаенс уменьшают вероятность событий, которые могут разрушить доверие рынка.
• Управляемость роста
  При масштабировании на новые рынки, M&A‑сделках, запуске новых продуктов карта рисков становится фильтром:
  что можно делать, где нужен дополнительный контроль, где лучше отказаться.

В одном из кейсов COREDO для группы с активами в ЕС и Азии внедрение карты комплаенс‑рисков и GRC‑платформы:

• сократило количество проблемных запросов от банков более чем вдвое;
• снизило долю ручной проверки транзакций за счёт better risk‑based calibration;
• позволило регулятору одобрить расширение лицензии, опираясь на предоставленный risk assessment report и структуру governance.

Что важно учесть лично вам

1. Есть ли у группы формализованная карта комплаенс‑рисков, а не набор разрозненных политик?
2. Понимают ли совет директоров и топ‑менеджмент свой risk appetite именно в части комплаенса и санкций?
3. Привязаны ли ваши IT‑системы, AML/KYC и процессы к единому GRC‑подходу, или каждая юрлица живёт своей жизнью?

Команда COREDO за последние годы сопровождала холдинги в ЕС, Великобритании, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре и Дубае — от регистрации юридических лиц и получения финансовых лицензий до построения комплексных комплаенс‑систем и risk map на уровне группы. Этот опыт убеждает меня в одном:

Ваша карта комплаенс‑рисков — это по сути стратегическая карта устойчивости холдинга. И чем сложнее ваша география и лицензии, тем важнее, чтобы эта карта была не только нарисована, но и реально работала каждый день.