COREDO – EU Legal & Compliance Services Экспертный юридический консалтинг, лицензирование финансовых услуг (EMI, PSP, CASP согласно MiCA) и AML/CFT комплаенс на всей территории Евросоюза. С главным офисом в Праге, мы обеспечиваем комплексные регуляторные решения в Германии, Польше, Литве и во всех 27 странах-членах ЕС
Gregory Lutsenko
29.08.2025 | 6 мин чтения
Обновлено: 15.10.2026
С 30 декабря 2024 года в ЕС применяется регламент MiCA, а в Португалии его исполнение обеспечивает закон № 69/2025 от 22 декабря 2025 года. Регистрация в Banco de Portugal по прежним правилам ПОД/ФТ больше не заменяет разрешение: переходный период для таких компаний закончился 1 июля 2026 года. Теперь для услуг с криптоактивами нужна авторизация CASP по MiCA. Что это значит для тех, кто планирует криптобизнес в Португалии?
Что на самом деле изменилось для криптовалютного бизнеса в Португалии? Кто теперь выдаёт разрешение, какой нужен капитал, как работает паспорт ЕС и как облагаются доходы от криптовалюты? Я ежедневно вижу, как предприниматели опираются на устаревшие обзоры и готовят документы под режим, которого уже нет.
В этой статье я не просто расскажу, как получить криптолицензию в Португалии по MiCA, а дам практический гайд: от выбора услуг и класса капитала до заявки, комплаенс-процедур и налогов. Если вы хотите не просто зарегистрировать криптовалютную компанию в Португалии, а построить устойчивый международный бизнес - дочитайте до конца. Здесь вы найдете ответы на ключевые вопросы, реальные кейсы COREDO и рекомендации, которые работают на практике.
Лицензия на криптовалюту в Португалии
Лицензия на криптовалюту в Португалии сегодня означает авторизацию поставщика услуг с криптоактивами (CASP) по регламенту (ЕС) 2023/1114, то есть MiCA. Регламент применяется с 30 декабря 2024 года и задаёт для таких компаний единые требования ЕС. Национальный закон № 69/2025 назначает компетентные органы, распределяет между ними задачи и устанавливает санкции.
Регулирование криптовалют в Португалии
Португалия: одна из стран ЕС, где регулирование криптовалют строится на сочетании общеевропейского регламента и национального закона. Закон № 69/2025 опубликован в Diário da República 22 декабря 2025 года. Он назначает два компетентных органа: Banco de Portugal и Комиссию по рынку ценных бумаг (CMVM). Banco de Portugal отвечает за авторизацию CASP, их пруденциальные требования и систему управления, а также за эмитентов токенов ART и EMT. CMVM отвечает за публичные предложения прочих криптоактивов, правила отдельных криптоуслуг и предотвращение рыночных злоупотреблений.
Заявку на авторизацию CASP подают в Banco de Portugal, который в течение двух рабочих дней передаёт её в CMVM. Если CMVM видит препятствия, она направляет в Banco de Portugal обоснованное заключение. Решение об авторизации сообщает Banco de Portugal. CMVM при этом следит за отношениями CASP с клиентами: добросовестностью, хранением активов, жалобами и конфликтами интересов. В практике COREDO мы неоднократно сталкивались с ситуациями, когда даже сильный бизнес-план не компенсировал формальные нарушения в due diligence клиентов или недостаточную детализацию внутренних процедур комплаенса. Именно поэтому подготовка к лицензированию начинается с глубокого аудита бизнес-модели и внутреннего контроля.
Оказывать услуги с криптоактивами без авторизации нельзя: закон № 69/2025 относит это к особо серьезным правонарушениям (contraordenação muito grave). Штраф для юридического лица составляет от 25 000 до 5 000 000 EUR. Верхний предел повышается до тройной полученной выгоды или до 5 % оборота, если эта сумма больше.
Лицензирование криптообменников и бирж
Авторизация CASP нужна компании, которая профессионально оказывает клиентам хотя бы одну из услуг, перечисленных в MiCA:
- хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов (кастодиальные сервисы)
- управление торговой платформой для криптоактивов (криптобиржа)
- обмен криптоактивов на фиат и на другие криптоактивы (лицензия на криптообменник Португалия)
- исполнение ордеров, прием и передача ордеров клиентов, размещение криптоактивов
- консультации, управление портфелем и переводы криптоактивов от имени клиентов
Banco de Portugal четко разграничивает виды деятельности, требующие лицензирования, и предъявляет отдельные технологические требования к платформе: защита инвесторов и пользователей, обеспечение прозрачности транзакций, устойчивость ИТ-инфраструктуры и наличие процедур по предотвращению мошенничества. Решения, разработанные COREDO для клиентов в сфере DeFi и кастодиальных сервисов, всегда включают модульную комплаенс-архитектуру, что позволяет масштабировать бизнес без риска нарушения регуляторных требований.
Регистрация криптовалютной компании в Португалии
Регистрация криптовалютной компании в Португалии включает два шага: создание юридического лица и получение авторизации CASP. Сама по себе регистрация компании права на криптоуслуги не дает. Требования к структуре и реальному присутствию задает в первую очередь MiCA, и они подробно раскрыты в следующих подпунктах.
Перейдем к рассмотрению ключевых аспектов формирования корпоративной структуры и требований к реальному присутствию компании.
Корпоративная структура и реальное присутствие: требования
MiCA и закон № 69/2025 требуют от CASP реального присутствия в ЕС, а не только формального адреса. Ключевые требования включают:
- зарегистрированный офис в стране ЕС, где компания оказывает хотя бы часть своих криптоуслуг; чтобы подать заявку в Banco de Portugal, офис должен быть в Португалии
- место фактического управления в ЕС и минимум одного директора, проживающего в ЕС
- корпоративную структуру крипто-компании с прозрачным составом участников, включая владельцев квалифицированных долей
- минимальный капитал по приложению IV MiCA: 50 000, 125 000 или 150 000 EUR в зависимости от услуг
- органы управления, члены которых отвечают требованиям MiCA к репутации и квалификации
Опыт COREDO показывает, что формальное выполнение этих требований недостаточно: регулятор оценивает реальную деятельность офиса, наличие сотрудников, деловую активность и интеграцию в местную бизнес-среду. В ряде кейсов команда COREDO обеспечивала подбор и обучение локального персонала, сопровождала открытие банковского счета для крипто-компании и выстраивала корпоративное управление с учетом требований Banco de Portugal.
Документы для получения криптолицензии
Заявку на авторизацию CASP подают в Banco de Portugal, а ее содержание определяет статья 62 MiCA. Пакет документов включает:
- устав, сведения о юридической форме и контактные данные компании
- программу деятельности с перечнем криптоуслуг и описанием бизнес-модели
- описание внутреннего контроля, управления рисками и политик AML/KYC, включая due diligence клиентов
- сведения о руководителях, участниках с квалифицированными долями и системе управления
- подтверждение пруденциальных гарантий, то есть капитала по приложению IV MiCA
- техническую документацию ИКТ-систем и мер безопасности
- порядок разделения криптоактивов и средств клиентов и процедуру рассмотрения жалоб
В практике COREDO именно детальная проработка бизнес-плана и внутренней комплаенс-документации позволяла клиентам успешно проходить этапы рассмотрения заявки и получать лицензию на криптовалюту в Португалии с первого раза.
Сроки, стоимость и причины отказа по лицензии
Процедура получения криптолицензии в Португалии по MiCA состоит из нескольких этапов:
- регистрация юридического лица и подготовка заявки по статье 62 MiCA
- Подача заявки в Banco de Portugal, который передает ее в CMVM
- Проверка полноты заявки и запросы дополнительной информации от регулятора
- Решение о выдаче авторизации или об отказе
MiCA дает регулятору 25 рабочих дней на проверку полноты заявки и 40 рабочих дней на решение после получения полной заявки. Запрос дополнительной информации может приостановить этот срок, но не более чем на 20 рабочих дней. На практике общий срок зависит от качества пакета и времени на доработку. Закон № 69/2025 размер сборов не указывает, поэтому условия подачи нужно проверять в Banco de Portugal на дату заявки. Остальные расходы складываются из подготовки документов, юридического сопровождения, комплаенса и капитала.
Если в установленный срок заявка остается неполной, регулятор может отказаться ее рассматривать. Основные причины отказа: слабая программа деятельности, формальные политики AML/KYC, непрозрачная структура собственности, нехватка капитала и отсутствие substance. Практика COREDO подтверждает: тщательная подготовка и проактивное взаимодействие с регулятором минимизируют риски отказа.
Переход к следующему этапу: внедрение и соблюдение процедур AML/KYC является обязательным требованием для успешной деятельности криптобизнеса в Португалии.
AML/KYC для криптобизнеса в Португалии
AML/KYC для криптобизнеса в Португалии - это не просто формальность, а неотъемлемая часть легального функционирования компаний, связанных с криптоактивами. Описание внутреннего контроля и управления рисками входит в саму заявку на авторизацию. Поэтому роль compliance officer и политики противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма нужно выстроить до подачи заявки.
Внутренние политики и роль compliance officer
Для работы CASP в Португалии критически важны внутренние политики AML/KYC, соответствующие закону № 83/2017 о ПОД/ФТ и требованиям MiCA к системе управления. Ключевые элементы:
- назначение опытного compliance officer с полномочиями по контролю и обучению персонала
- внедрение процедур due diligence клиентов (KYC, мониторинг транзакций, оценка рисков)
- регулярный внутренний аудит и отчетность крипто-компаний
- автоматизация процессов финансового мониторинга и выявления подозрительных операций
Команда COREDO реализовала для клиентов комплексные системы внутреннего контроля, интегрированные с ИТ-платформой, что позволило не только соответствовать требованиям Banco de Portugal, но и повысить доверие инвесторов и банковских партнеров.
ПОД/ФТ после MiCA: закон № 83/2017 и правила переводов
До MiCA компании с виртуальными активами регистрировались в Banco de Portugal по статье 112.º-A закона № 83/2017 о ПОД/ФТ. Закон № 69/2025 прямо связывает CASP с законом № 83/2017 и с регламентом (ЕС) 2023/1113 об информации, сопровождающей переводы средств и криптоактивов. Для полного соответствия требованиям AML/KYC необходимо:
- обеспечить прозрачность транзакций и отслеживаемость всех операций с криптоактивами
- передавать вместе с переводом криптоактивов сведения об отправителе и получателе
- обновлять внутренние политики AML/KYC в соответствии с изменениями законодательства и best practices рынка
- интегрировать автоматизированные системы мониторинга и отчетности
Решения COREDO в области комплаенса позволяют не только соответствовать текущим требованиям, но и быстро адаптироваться к новым регуляторным стандартам, что критично для устойчивости бизнеса.
Налоги на криптовалюту в Португалии
Налоги на криптовалюту в Португалии заметно изменились за последние годы: часть доходов от криптоактивов теперь облагается подоходным налогом, и важно учитывать срок владения. Рассмотрим, как устроено налогообложение криптовалюты в Португалии для физических лиц и для компаний.
Налогообложение и его оптимизация
Закон № 24-D/2022 от 30 декабря 2022 года включил в Кодекс IRS доходы от возмездного отчуждения криптоактивов, которые не являются ценными бумагами. Прибыль по криптоактивам, которыми владели 365 дней и дольше, по общему правилу исключена из налогообложения. Положительное сальдо остальных таких операций облагается по специальной ставке 28 %, но резиденты Португалии могут выбрать совокупное налогообложение. Для компаний общая ставка IRC составляет 19 % для налоговых периодов, начавшихся в 2026 году, 18 % в 2027 году и 17 % с 2028 года. Итоговую нагрузку нужно считать для конкретной компании и ее участников.
В практике COREDO мы рекомендуем клиентам использовать free provision of services principle для оптимизации налоговых обязательств при международной экспансии, а также структурировать бизнес с учетом возможности применения соглашений об избежании двойного налогообложения. Важно учитывать налоговые риски, связанные с классификацией операций и источников доходов, а также своевременно внедрять процедуры финансового мониторинга.
Таким образом, налоговые последствия стоит просчитать до запуска: для компании, для ее участников и для клиентов. Это особенно важно для инвесторов, которые одновременно рассматривают переезд в Португалию.
ВНЖ и криптобизнес: что важно знать инвестору
Авторизация CASP дает право оказывать услуги с криптоактивами, но не дает права на проживание. ВНЖ оформляется отдельно по миграционному законодательству Португалии, и его условия нужно проверять на дату подачи. При этом MiCA требует, чтобы минимум один директор CASP проживал в ЕС. Поэтому при планировании стоит заранее:
- определить, кто из директоров будет проживать в ЕС и управлять компанией
- подтвердить реальную деятельность компании в Португалии: офис, персонал, клиентов
- соответствовать требованиям по прозрачности структуры и источников средств
Реализованные проекты COREDO показывают, что сочетание инвестиционной привлекательности Португалии и гибких миграционных программ позволяет не только легализовать присутствие в ЕС, но и масштабировать бизнес на весь европейский рынок.
Криптобизнес в Португалии: практические аспекты
Практические аспекты криптобизнеса в Португалии охватывают ключевые шаги для запуска деятельности с цифровыми активами. В этом разделе мы разберём операционные нюансы, включая открытие банковского счета, одну из первых и самых важных стадий для любой криптовалютной компании на португальском рынке.
Открытие счета для крипто-компаний
Банковское обслуживание крипто-компаний в Португалии: одна из самых сложных задач для новых участников рынка. Банки обычно запрашивают:
- подтверждение substance (офис, персонал, реальная деятельность)
- авторизацию CASP по MiCA, ведь прежней регистрации в Banco de Portugal уже недостаточно
- внедрение внутренних политик AML/KYC и прозрачную структуру собственности
Команда COREDO сопровождает клиентов на всех этапах: от подготовки документов до личных встреч с банками и построения отношений с финансовыми институтами. В ряде кейсов именно комплексная подготовка и открытость процессов позволяли нашим клиентам успешно открыть банковский счет для крипто-компании и обеспечить устойчивое банковское обслуживание.
Требования к платформам криптообмена
MiCA предъявляет к CASP организационные и технологические требования, а к отдельным услугам добавляет свои правила. Среди ключевых:
- техническая документация ИКТ-систем и мер безопасности в составе заявки
- правила работы торговой платформы и политика исполнения ордеров, если оказываются эти услуги
- разделение криптоактивов и средств клиентов и политика хранения
- план упорядоченного прекращения деятельности
Решения, разработанные COREDO для клиентов, включают внедрение модульных платформ с возможностью масштабирования, что позволяет не только соответствовать требованиям лицензирования, но и быстро реагировать на изменения рынка и запросы регулятора.
Риски и ошибки при работе с регуляторами
Ключевые риски ведения криптобизнеса в Португалии связаны с:
- работой без авторизации CASP после окончания переходного периода
- несоблюдением требований AML/KYC и внутреннего контроля
- недостаточной прозрачностью корпоративной структуры
- ошибками при подготовке заявки и задержками при открытии банковских счетов
Практика COREDO показывает, что лучшие результаты достигаются при проактивном взаимодействии с регулятором, регулярном обновлении комплаенс-процедур и внедрении внутреннего аудита. Мы рекомендуем проводить предварительный комплаенс-аудит перед подачей заявки и использовать независимые консультации для минимизации правовых рисков криптовалютных операций.
Регулирование криптовалют в Португалии
Регулирование криптовалют в Португалии теперь строится на MiCA: единые правила ЕС дополняет национальный закон о компетентных органах и санкциях. Лицензирование, бизнес-модели и защита клиентов меняются вместе с ним, включая правила для стейблкоинов.
Стейблкоины и другие криптоактивы по MiCA
В MiCA стейблкоины регулируются как токены, привязанные к активам (ART), и токены электронных денег (EMT). В Португалии надзор за их эмитентами ведет Banco de Portugal. Публичные предложения прочих криптоактивов и рыночные злоупотребления относятся к CMVM. Практика COREDO показывает, что гибкость корпоративной структуры и готовность к быстрому обновлению внутренних политик - ключевые факторы устойчивости бизнеса в условиях меняющегося регулирования.
Португалия, Литва и Эстония по MiCA: что совпадает
| Критерий | Португалия | Литва | Эстония |
|---|---|---|---|
| Основание для работы CASP | Авторизация по ст. 63 MiCA | Авторизация по ст. 63 MiCA | Авторизация по ст. 63 MiCA |
| Минимальный капитал (приложение IV MiCA) | 50 000 / 125 000 / 150 000 EUR | 50 000 / 125 000 / 150 000 EUR | 50 000 / 125 000 / 150 000 EUR |
| Срок решения по полной заявке | 40 рабочих дней | 40 рабочих дней | 40 рабочих дней |
| Работа в других странах ЕС | Уведомление по ст. 65 MiCA | Уведомление по ст. 65 MiCA | Уведомление по ст. 65 MiCA |
| Переходный период для прежних провайдеров (список ESMA) | 18 месяцев | 12 месяцев | 18 месяцев |
По MiCA капитал, срок рассмотрения и порядок работы в других странах ЕС одинаковы во всех трех странах. Переходные периоды во всех трех странах уже истекли. Разница теперь в компетентном органе, налогах, банковской инфраструктуре и практике взаимодействия с регулятором.
Практические советы для предпринимателей
Лицензия на криптовалюту в Португалии по MiCA открывает доступ к рынку ЕС: после уведомления по ст. 65 MiCA португальский CASP может оказывать услуги и в других странах ЕС. С другой стороны успех зависит от тщательной подготовки, внедрения эффективных комплаенс-процедур и грамотного юридического сопровождения криптобизнеса.
Практические шаги для получения криптолицензии:
- Определить перечень криптоуслуг и класс капитала по приложению IV MiCA
- Разработать программу деятельности, бизнес-план и внутренние политики AML/KYC
- Назначить руководство, отвечающее требованиям MiCA, и внедрить систему внутреннего контроля
- Подготовить полный пакет документов по статье 62 MiCA и обеспечить реальное присутствие (substance)
- Подать заявку в Banco de Portugal и оперативно отвечать на запросы регулятора
- Заранее просчитать налоги компании и ее участников и план выхода на другие рынки ЕС
Опыт COREDO показывает: комплексная поддержка бизнеса, прозрачность процессов и стратегический подход к лицензированию: основа долгосрочного успеха и минимизации рисков для криптовалютных компаний в Португалии.