Я уже десятый год наблюдаю одну и ту же картину: компании, выходя в новые юрисдикции, детально считают налоги, но почти не считают регуляторный риск и комплаенс-риск. В результате одни теряют месяцы на согласование с регулятором, другие — лицензии и репутацию. А третьи приходят к нам уже в кризисном режиме: счета заблокированы, лицензия под угрозой, бизнес-модель нужно срочно перестраивать.
В этой статье я разберу, как я сам смотрю на регуляторный арбитраж в международных структурах, чем он отличается от здоровой оптимизации регулирования, какие стратегии допустимы для транснационального бизнеса и где проходит грань, за которой начинаются риски несоответствия требованиям регулятора и усиленный надзор.
Опираюсь на практику COREDO: регистрация юридических лиц в Европе, Азии и СНГ, лицензирование финансовых услуг, AML-консалтинг и юридическое сопровождение бизнеса в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и других юрисдикциях.
Регуляторный арбитраж простыми словами
Проще: когда группа компаний выбирает страну не только по налогам, но и по тому, где:
- проще получить лицензию;
- мягче требования к капиталу;
- менее жесткие AML/KYC‑процедуры;
- ниже требования к защите потребителя или раскрытию информации.
Граница между оптимизацией и арбитражем
На практике я всегда делю подходы клиентов на три зоны.
Законная оптимизация регулирования
Здесь компания:
- строит корпоративное структурирование с учетом регулирования, но не скрывает фактический бизнес от надзора;
- выбирает юрисдикцию, где нормы яснее, процедуры прозрачнее, а сроки предсказуемее;
- использует режимы passporting в ЕС для трансграничных финансовых услуг, но честно соблюдает требования страны происхождения лицензии;
- выстраивает корпоративный комплаенс и AML-комплаенс не по минимальной планке, а с учетом группы в целом.
Серая зона регуляторного арбитража
- платежный стартап лицензируется в юрисдикции с мягким надзором, но основную деятельность ведет фактически в более жесткой стране, не получая там локальную лицензию;
- группа дробит бизнес по аффилированным МФО (микрофинансовым компаниям) с целью остаться «под порогами» пруденциальных требований;
- криптопроект формально размещает головную компанию в одной стране, а ключевые операции и клиентов, в другой, рассчитывая, что «никто не заметит».
Агрессивный регуляторный арбитраж высокого риска
Это когда компания сознательно:
- маскирует фактическую страну ведения бизнеса и центр управления;
- использует «тонкие» схемы с аффилированными компаниями для обхода требований к капиталу и надзору;
- уводит высокорискованные операции в юрисдикции с минимальным регулированием, оставляя в «белой» части лишь витрину.
Регуляторный надзор в финансовом секторе
Самые частые модели, с которыми я сталкиваюсь:
- регуляторный арбитраж в платежных сервисах: лицензия электронных денег или платежного института в юрисдикции с более мягкими требованиями и фактический фокус на клиентах из более «строгих» стран;
- регуляторный арбитраж в криптовалютах: размещение криптобиржи или брокера в странах с более гибким режимом регулирования виртуальных активов при работе на глобальную аудиторию;
- регуляторный арбитраж в финтех: использование status «sandbox» или экспериментальных режимов для полноценной коммерческой деятельности, выходящей за рамки пилотов;
- арбитраж между лицензиями банк vs МФО: перенос высокорискованного розничного кредитования в МФО с более мягкими требованиями к капиталу и защите потребителя, при этом бренд и экосистема ассоциируются с крупным игроком.
Регуляторы в ЕС и Азии все чаще отвечают на это через:
- риск-ориентированный надзор и консолидированное рассмотрение групп;
- принцип «same business – same risks – same rules» для банков, финтех и экосистем;
- усиление норм для розничных инвесторов и пользователей высокорискованных инструментов (CFD, бинарные опционы, маржинальная торговля).
Почему регуляторный шопинг опасен
В налоговом планировании компании привыкли работать с долгосрочными правилами игры. В регулировании финансов и технологий ситуация иная:
- регуляторный риск часто реализуется скачкообразно: сегодня бизнес‑модель законна, завтра выходит циркуляр или гайдлайн, и часть операций оказывается в «красной зоне»;
- регуляторный арбитраж и репутационные риски связаны напрямую: инвесторы и банки все чаще оценивают, не строится ли рост на эксплуатации «серых зон»;
- риски несоответствия требованиям регулятора выражаются не только в штрафах, но и в ограничениях на работу с нерезидентами, лимитах на операции, блокировке счетов.
Выбор юрисдикции: налоги и банковская система
- Какие трансграничные финансовые услуги вы планируете оказывать?
- Нужна ли вам финансовая лицензия — платежная, инвестиционная, крипто, форекс?
- Где фактически будут находиться клиенты и ключевая команда?
- Каковы ваши комплаенс-риски (санкции, AML, отраслевые ограничения)?
Дальше включается уже системный юрисдикционный анализ. Наш опыт в COREDO показал, что устойчивые модели рождаются не из «самой легкой» юрисдикции, а из сочетания:
- предсказуемого регулирования бизнеса в ЕС или регулирования бизнеса в Азии;
- адекватной нормативной нагрузки;
- наличия понятных процедур лицензирования и надзора;
- доступности банковских счетов и платежной инфраструктуры.
Регуляторный арбитраж: кейсы COREDO
Я изменю детали, но сохраню суть моделей.
# Кейc 1. Платежный стартап между ЕС и Азией
Задача: запустить платежный сервис для e‑commerce с клиентами в ЕС и Азии, минимизировать время выхода на рынок и регуляторные риски.
Что предлагал рынок: найти «мягкую» юрисдикцию в ЕС, взять платежную лицензию там и обслуживать всю Европу и часть азиатских клиентов через нее в режиме passporting.
Что сделала команда COREDO:
- провела оценку регуляторных рисков для бизнеса с учетом планов по масштабированию и сегменту клиентов;
- выделила в структуре отдельную компанию в ЕС с лицензией и отдельную: в Азии, где регулирование платежных услуг было более гибким, но с ясными AML‑требованиями;
- выстроила комплаенс-стратегию для транснационального бизнеса: единые KYC/CDD‑стандарты по группе, независимо от минимальных требований отдельных стран;
- заранее предусмотрела сценарии ужесточения регулирования и потенциального ограничения passporting в ЕС.
# Кейc 2. Криптопроект и «легкая» лицензия
Задача: получить криптолицензию в юрисдикции с минимальными затратами времени и капитала, чтобы обслуживать клиентов глобально.
Фактическая модель: большая часть клиентов, из стран ЕС и Великобритании, маркетинг и ключевые управленцы, также там, но лицензия планировалась в третьей юрисдикции с более мягким надзором за crypto‑service providers.
- высокая вероятность того, что европейские регуляторы и банки воспримут модель как регуляторный арбитраж в криптовалютах;
- потенциальный риск потери лицензии при выявлении фактического центра управления в другой стране;
- сложность с открытием счетов и доступом к фиатной инфраструктуре из‑за восприятия лицензии как «флажка», а не как реального центра деятельности.
- получить лицензию в более «строгой», но признанной юрисдикции ЕС;
- выстроить структуру группы так, чтобы ключевые риски и управление действительно были там, где лицензия;
- заранее заложить более высокий cost of compliance, но зато получить устойчивость модели и доверие банков и партнеров.
AML-комплаенс: типичные ошибки компаний
На уровне группы собственники порой пытаются использовать разницу в AML/CFT требованиях разных стран:
- устанавливают более мягкие лимиты и проверки в юрисдикциях с низкой нормативной нагрузкой;
- выстраивают клиентоориентированный front‑office в одной стране, а risk‑functions: в другой, где нормативы мягче;
- применяют разные стандарты KYC/CDD-процедур в зависимости от юрисдикции регистрации клиента, а не от его реального риска.
В ряде проектов команда COREDO выстраивала для клиентов модель:
- единих минимальных AML‑стандартов по группе, выше, чем в отдельной «мягкой» юрисдикции;
- централизованного мониторинга транзакций и профилирования клиентов;
- cross‑border compliance‑функции, отвечающей не только перед локальным регулятором, но и перед советом директоров группы.
Санкционные риски и регуляторный арбитраж
Для собственников международных холдингов тема санкций стала одним из ключевых драйверов изменения структур. Некоторые пытаются использовать регуляторный арбитраж в структуре международных холдингов для:
- переноса активов в юрисдикции с более мягким или иным санкционным режимом;
- выстраивания аффилированных цепочек владения и управления, чтобы снизить вероятность прямого попадания под ограничения.
- многие санкционные режимы применяются экстерриториально;
- банки и финансовые институты часто применяют стандарты жестче формальных требований;
- регуляторный арбитраж и санкции против бенефициаров в итоге приводят к тому, что доступ к банковским услугам становится существенно дороже или вовсе невозможен.
Регуляторный арбитраж: как встроить в стратегию
Карта юрисдикций и лицензий
- какие лицензии уже есть;
- где ведется фактический бизнес;
- где находятся клиенты, команды, инфраструктура (в том числе данные).
Оценка регуляторного риска по сценариям
- риск ужесточения регулирования в ключевых юрисдикциях;
- риск ретроактивного применения отдельных норм;
- риск консолидированного надзора по группе.
Классификация арбитражных решений
- решения в «зеленой зоне» (законная оптимизация);
- решения в «желтой зоне» (зависит от позиции регулятора);
- решения в «красной зоне» (высокий риск претензий и потери лицензий).
Комплаенс-стратегия и риск‑аппетит
- какой уровень регуляторного арбитража бизнес готов допустить;
- какие процессы и политики вводятся для контроля;
- какие метрики используются (например, доля операций в юрисдикциях с повышенным регуляторным риском, количество запросов от регуляторов, стоимость комплаенса в структуре расходов).
План реструктуризации и выхода из рискованных моделей
- условия, при которых группа отказывается от определенных арбитражных решений (регуляторный шок, изменение стандартов FATF, Basel, IOSCO);
- шаги по переводу лицензий, изменению маршрутов данных, перераспределению бизнес‑функций.
Когда выгоднее усилить комплаенс, чем менять юрисдикцию
- сильный корпоративный комплаенс;
- прозрачные структуры владения;
- качественный AML и санкционный контроль;
получают:
- более низкую стоимость финансирования;
- более предсказуемые отношения с банками и регуляторами;
- более высокую оценку при сделках M&A.
Что можно сделать сейчас
Если вы уже управляете международной структурой или планируете масштабирование, рекомендую как минимум:
- провезти юрисдикционный анализ и аудит лицензий с точки зрения регуляторного риска (не только налогов);
- проверить, нет ли скрытого cross‑border regulatory arbitrage между юрлицами группы;
- оценить, насколько ваши стандарты AML-комплаенса едины по группе, а не подстраиваются под «самую мягкую» страну;
- подготовиться к диалогу с регуляторами: иметь юридически и экономически обоснованное объяснение, почему именно так распределены функции, лицензии и операции.
Команда COREDO регулярно сопровождает клиентов на всех этих этапах: от регистрации юридических лиц за рубежом и выбора юрисдикции для холдинговой структуры до лицензирования финансовых услуг и построения устойчивой системы международного комплаенса.