Платёжные институты (PI) и учреждение электронных денег (EMI): вот что вы должны знать

Раскрытие правды касательно скорости транзакции при покупке EMI или PI лицензии

Как правило, к приобретению учреждения микроплатежей, уполномоченного финансового учреждения или учреждения электронных денег покупателей побуждают временные ограничения. Обычно считается, что покупка авторизованного учреждения позволяет начать деятельность быстрее, чем запрос авторизации с нуля.

Потенциальные покупатели часто считают, что покупка существующей авторизованной EMI или PI ускорит процесс выхода на рынок по сравнению с подачей заявки на получение новой лицензии. Такие предположения явно не соответствуют действительности, поскольку любой покупатель, несущий личную ответственность, должен сначала провести тщательное исследование цели приобретения, собрать все соответствующие документы, подать запрос в регулирующие органы на передачу права собственности, а затем взаимодействовать и отвечать на любые запросы, которые могут возникнуть в отношении предполагаемой финансовой модели покупателя.

Многие эксперты заявили, что процесс передачи права собственности, начиная с проведения надлежащего исследования и заканчивая получением одобрения, занимает примерно столько же времени, сколько и подача заявки на новую лицензию, обычно от 6 до 8 месяцев. В дополнение к этому следует учитывать, сколько времени вам потребуется, чтобы определить бизнес, который может предоставить требуемые виды лицензий.

Еще одним существенным заблуждением является идея о том, что покупка авторизованной, уже существующей EMI или PI приведет к более быстрому запуску товаров и услуг покупателя. Если покупатель запускает свои товары и услуги до утверждения регулятором перехода контрольного приложения, это будет опасно для покупателя и подозрительно для регулятора.

Одним из основных факторов в этом является существующее законодательство, действующее в конкретной стране. Например, в Великобритании компания с лицензией EMI или PI обязана согласно Положению об электронных деньгах 2011 г. (EMR 2011) и Положению о платёжных услугах 2017 г. (PSR) уведомлять FCA о любых изменениях обстоятельств. Кроме того, мы должны помнить, что EMI и PI с 2019 года подлежат PRIN. FCA должно быть проинформировано о любой существенной проблеме, связанной с EMI или PI — это требование прописано в Принципе 11 «Отношений с регулирующими органами», который требует, чтобы EMI и PI отчитывались перед FCA. Этот тип уведомления обычно требует подачи формы SUP 15.

Руководящие принципы и методы соблюдения нормативных требований объекта приобретения должны быть пересмотрены до запуска любого продукта или услуги, чтобы гарантировать, что они полностью учитывают все характеристики товаров и услуг покупателя. В некоторых случаях это было бы сложно и, скорее всего, маловероятно, поскольку архитектура EMI или PI недостаточна для таких элементов или же контракт с клиентом должен быть изменён соответствующим образом, чтобы отразить это.

Но согласно законодательству, такая модификация требует уведомления заказчика за 60 дней. В других случаях у EMI или PI отсутствуют необходимые разрешения, что делает запуск таких услуг невозможным. Например, объект приобретения не может предоставить такое положение, если у него нет разрешения на покупку/выдачу платёжных форм.

Эта же концепция также применяется к функциям и системам EMI или PI, которые официально утверждены уполномоченным органом. Покупатель, который зарегистрировался в соглашении с продавцом, не может заставить продавца запустить товары или услуги, которые не были включены в первоначальное одобрение от регулятора.

Например, если EMI изначально получила разрешение на том основании, что она будет предлагать только цифровые финансовые услуги, она не может вводить новые платёжные карты, даже если в выданной лицензии указано, что она может приобретать или выпускать платёжные инструменты. Прежде чем начать операции по выпуску карт, фирма должна будет уведомить власти о своём намерении сделать это и получить разрешение, чтобы иметь право на это в соответствии с условиями лицензии.

На что необходимо обратить внимание перед покупкой EMI/PI?

I Правила и процесс их соблюдения

Потенциальные покупатели, желающие получить лицензию EMI или PI, должны осознавать важность следующих основных аспектов стратегии контролирующего органа по передаче права собственности:

• До тех пор, пока передача права собственности не разрешена, покупателю не разрешается вступать во владение EMI/PI, за исключением случаев, когда исполнительное руководство, представляющее покупателя, получило одобрение регулирующих органов как связанное с целевым объектом. Как правило, при регистрации заявления о переходе права собственности покупатель часто одновременно запрашивает разрешение нового исполнительного руководства.

• Переработанный стратегический план, новая операционная политика и финансовая структура должны всегда предоставляться регулирующим органам вместе с передачей права собственности. Повторного представления ранее существовавшей корпоративной стратегии, финансовой структуры и операционной стратегии EMI/PI в том виде, в каком они были при первом утверждении, будет недостаточно.

• Необходимо создать новую или пересмотреть существующую структуру управления рисками, поскольку передача контроля обычно приводит к изменениям в предлагаемых продуктах и ​​услугах. Маловероятно, что официальные органы будут удовлетворены повторным представлением текущих правил и процессов управления рисками EMI/PI, в соответствии с которыми EMI/PI была первоначально авторизована.

• Избегайте ошибочного представления о том, что, поскольку EMI/PI уже утверждены, переход права собственности будет простым, поскольку, скорее всего, этого не произойдет. Как правило, власти рассматривают переход права собственности как отдельное разрешение.

• Ожидайте усиленного контроля со стороны регулирующих органов в отношении жизнестойкости и прибыльности модели компании и финансовых прогнозов.

II Надлежащее исследование и процедура Due Diligence

В дополнение к вышеупомянутым пунктам покупатель должен иметь в виду, что заключение договора купли-продажи и его заключение без проведения должной проверки может нанести ущерб его бренду и инвестициям. Потенциальные покупатели должны тщательно изучить объект приобретения, уделяя особое внимание следующим моментам:

• В большинстве стран, особенно в Европе, власти требуют, чтобы все лицензированные EMI ​​или PI начали предлагать операции в течение года после получения ими разрешения. Правительство может отозвать разрешение, если ваша цель приобретения не начала предлагать услуги в течение 12 месяцев. Следовательно, если вы покупаете бизнес, которому больше года, и за это время не было документально подтверждено какое-либо взаимодействие с потребителями, вы подвергаетесь риску. Один из способов решить проблему — сообщить об этом властям при подаче заявления о передаче права собственности и запросить подтверждение того, что вы можете выполнить такое действие и что разрешение не будет отозвано.

• Тщательно проверьте все рыночные разрешения, предоставленные компанией, и изучите операционные документы, чтобы подтвердить подлинность предоставленных данных и подтвердить остатки денежных средств клиентов, а также остатки на защищенных банковских счетах и ​​собственные средства фирмы.

• Проверьте точность записей об охране, изучите множество примеров ежедневных сверок об охране и проверьте в банке непогашенные остатки на расчётных счетах охраны. Любая проблема с соблюдением требований может привести к значительному риску в будущем.

• Проверьте всю переписку между бизнесом и властями и другими заинтересованными сторонами, включая налоговые органы, банковского и финансового омбудсмен, финансовые органы по расследованию уголовных преступлений и т.д. Часто остаются неразрешенные открытые запросы или опасения, которые могут нанести ущерб бизнесу и новым заинтересованным сторонам.

• Ищите внебалансовые активы, такие как любые предоставленные гарантии, любые клиентские финансы, которые не зарегистрированы в счетах компании, любые долговые ценные бумаги, созданные и не заявленные, и т.д.

• Попросите руководство фирмы и акционеров предоставить гарантии того, что никакие брокерские или дистрибьюторские соглашения не были заключены и не были объявлены властям и клиентам, поскольку они могут повлечь за собой обязательства и риск для репутации.

• Внимательно проверяйте все контракты с третьими сторонами, поскольку они часто включают высокие минимальные сборы и плату за досрочное расторжение, которая часто равна общей стоимости соглашения на оставшиеся годы. К таким третьим сторонам относятся поставщики программного обеспечения и владельцы собственности. Внимательно изучите, какие из этих контрактов вам придется расторгнуть, и связанный с этим финансовый ущерб. Если возможно, попробуйте договориться о снижении стоимости покупки, равной этой сумме.

• Убедитесь, что никакая другая сторона не имеет разрешения на использование интеллектуальной собственности (ИС), созданной EMI/PI, для своей собственной системы цифрового программного обеспечения и решений, если права интеллектуальной собственности на эти технологии включены в цену приобретения. Попросите у продавцов гарантии того, что ИС не был передан частному лицу и что оператор, персонал и администрация не будут хранить резервные копии кодовой базы, технической информации или файлов разработки.

• Пересмотрите процессы компании по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, борьбу со взяточничеством и мошенничеством, а также практику и политику предотвращения бюджетных преступлений. Вы также должны проанализировать выборку клиентов из различных продуктов и услуг, чтобы увидеть, были ли реализованы эти методы и политики и есть ли какие-либо возможные риски в клиентском портфеле. Одной из основных опасностей, которым подвергается покупатель EMI/PI, является несоблюдение стандартов AML/CTF/KYC. Вам нужна уверенность в том, что любое неправомерное поведение клиентов не будет преследовать вас в будущем, включая претензии, гарантии и страховку.

• Изучите любые сервисные контракты с сотрудниками, руководителями и администрацией, поскольку они могут содержать пункты, предусматривающие дополнительные поощрения и выплаты в случае увольнения. Убедитесь, что у руководителей высшего звена нет незавершенных нефинансовых стимулов.

• Создайте подробный договор купли-продажи, в котором детально прописаны процедуры, ограничения и сроки приобретения. Все это должно быть разрешено законом. Не указывайте чётких сроков получения государственных разрешений и комплексной проверки, поскольку эти процессы неопределенны, в значительной степени зависят от продавца и часто занимают гораздо больше времени, чем планировалось. Простое получение всех необходимых документов о проведении процедуры due diligence от продавцов может занять месяцы, поэтому избегайте брать на себя обязательства касательно вещей, которые не в вашем распоряжении.

• Поскольку обычные бухгалтерские фирмы, как правило, не имеют глубокого понимания компании и нюансов, связанных с нормативными обязанностями, подумайте о найме опытных экспертов по платежам или по соблюдению нормативных требований к электронным деньгам для проведения комплексной проверки объекта приобретения.

• Используйте надежного стороннего кастодиана для закрытия договора купли-продажи; все транзакции, включая депозит, должны быть обусловлены выполнением обязательств и проходить через уполномоченного агента.

III Проблемы бизнеса и корпораций

При планировании покупки следует учитывать множество сторон и заинтересованных участников. Если этот фактор не будет учтен, деятельность компании впоследствии может быть остановлена. В этом вопросе необходимо учитывать следующие факторы:

• Проанализируйте клиентский портфель, цены, условия контракта и др., если объект приобретения уже начал оказывать услуги. После завершения передачи права собственности имейте в виду, что вам, возможно, придется прекратить предлагать некоторые услуги, повысить цены и прекратить некоторые отношения с клиентами, и что для большинства этих корректировок потребуется уведомление клиентов за 60 дней, что может привести к новым обращениям к банковскому и финансовому омбудсмену и властям. Помните, что текущий источник дохода может резко сократиться или совсем прекратиться; при необходимости попытаться снизить цену покупки в соответствии с этим.

• Не забывайте тщательно анализировать риски, связанные с контрактами, которые EMI/PI подписали со своими заинтересованными сторонами, особенно с финансовыми учреждениями, поставщиками и покупателями. В некоторых случаях переход права собственности влечет за собой получение согласия третьей стороны перед осуществлением корректировки. Этим партнерам часто придётся проводить отдельные расследования в отношении покупателя, нового наблюдательного совета, новых директоров и новых бизнес-моделей, а также совершенно новых услуг и продуктов. Процедуру регистрации с этими заинтересованными сторонами при покупке фирмы, возможно, придется начинать заново с самого начала, даже если вы полагались на эти связи при совершении покупки.

• Если покупатель не придерживается указаний, изложенных в контрактах, существует серьезный риск того, что такие заинтересованные стороны могут временно приостановить предоставление услуг EMI/PI. Это может отрицательно сказаться на потоке доходов фирмы и вызвать опасения со стороны конечных потребителей, которые в конечном итоге могут дойти до офиса бюджетного омбудсмена и/или органа.

• Опасности, связанные с изменением подписей уполномоченных лиц в соглашениях об ассоциированных компаниях во время передачи руководства фирмы, особенно высоки, когда речь идет о финансовых учреждениях. Смена уполномоченных лиц, подписавших учётную запись, может занять несколько месяцев. В одном случае компания ждала 10 месяцев, чтобы обновить учётную запись пользователя, уполномоченного ставить подпись, в течение этого времени финансы потребителя были заморожены в банке, обеспечивающем защиту счёта, поскольку не было законного способа подписать распоряжение о переводе денег. Имейте в виду также ограничения на поездки в связи с Covid-19, поскольку некоторым традиционным банкам требуется личное подтверждение.

• Тщательно подумайте о рабочей силе объекта приобретения, потому что вам может потребоваться заменить некоторых сотрудников, провести дополнительное обучение, создать новые квалификационные программы и т. д. Кроме того, помните о законодательных гарантиях занятости и процессах увольнения, которых вы должны придерживаться. Не стоит недооценивать значение сплочённой и опытной команды или соответствующих расходов, необходимых для этой области. В конце концов, любой EMI/PI — это просто коллектив людей и ИТ-систем.

Мнение: купить компанию с лицензией EMI/PI или новую?

Время, необходимое для получения новой лицензии или разрешения на передачу права собственности, не является фактором при сравнении новой лицензии EMI или PI с лицензией EMI или PI, которая уже была выдана, поскольку в этом смысле обе они схожи. С нашей точки зрения, не стоит приобретать пустую лицензию EMI или PI, или EMI или PI, которые не претерпели значительных изменений и не имеют полезной интеллектуальной собственности в сфере технологий, товаров или услуг, третьих соглашений и клиентских портфелей, потому что в таком случае они не будут иметь никакой дополнительной ценности, кроме самой лицензии.

Сравнительная оценка между новой лицензией EMI и имеющейся лицензией EMI представлена ​​ниже:

Как показано в таблицах выше, получение новой лицензии EMI займет столько же времени, сколько и приобретение существующей, и может быть до 3,5 раз дешевле, чем покупка дорогой лицензии EMI или PI. Кроме того, с новой авторизацией не нужно беспокоиться о нераскрытых обязанностях, исторических проблемах, начисленных обязательствах, жалобах клиентов или любых других существенных проблемах, которые могут помешать вашей установке стать единорогом.

Вариант приобретения имеет смысл только в том случае, если вы покупаете уже успешную компанию, эксклюзивные свойства объекта приобретения и/или клиентскую базу для запуска собственных продуктов. Поэтому перед покупкой лицензий следует подумать, стоит ли это делать. Найти лицензию EMI для продажи может быть несложно, но фактическая проблема заключается в том, чтобы сделка была успешной.

Как COREDO может вам помочь?

Если вам нужен профессиональный совет по любым вопросам, касающимся сферы финансовых технологий, у нас есть соответствующие консультанты, которые могут вам помочь. Вы можете просмотреть услуги, которые мы предлагаем по этой ссылке: https://coredo.eu.