Финансовые лицензии и substance-требования- где грань

Никита Веремеев

22.01.2026 | 6 мин чтения

Обновлено: 22.01.2026

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда помогает предпринимателям из Европы, Азии и СНГ преодолевать барьеры международной экспансии. Мы фокусируемся на регистрации компаний, получении финансовых лицензий и обеспечении AML compliance, превращая сложные регуляторные вызовы в конкурентные преимущества. В этой статье я поделюсь практическим руководством, основанным на реальном опыте: как сбалансировать substance требования с лицензированием, минимизировать риски и добиться налоговых льгот 0-3% при реальном экономическом присутствии. За последние 10 лет мы в COREDO сопровождали более 280 международных структур — от IP-холдингов и платежных стартапов до лицензированных финансовых компаний. Мы участвовали в проектах с CySEC, Labuan FSA, FSC Mauritius, BVI FSC и ADGM, проходили регуляторные интервью, substance-аудиты и банковские комитеты. Все рекомендации в статье — это не теория, а выводы из конкретных кейсов клиентов.

Substance как ключ к глобальным рынкам в 2026

Иллюстрация к разделу «Substance как ключ к глобальным рынкам в 2026» у статті «Финансовые лицензии и substance-требования- где грань»

В 2026 году substance требования выходят за рамки формальностей: они определяют, получите ли вы банковский счет, лицензию или налоговые преференции. Регуляции ЕС и ОЭСР усилили контроль: без доказанного экономического присутствия банки отклоняют заявки, а налоговые органы игнорируют льготы.

Команда COREDO неоднократно сталкивалась с этим на практике: клиенты, игнорирующие substance, теряли до 6 месяцев на перерегистрацию структур.

В 2024-2025 годах мы сопровождали несколько проектов, где банки в ЕС и ОАЭ отказывали уже на pre-screening стадии — без рассмотрения бизнес-модели — только из-за отсутствия локальной команды и операционного офиса. После выстраивания substance повторные подачи проходили банковские комитеты в 3–5 раз быстрее.

Определите грань между базовым substance и полной финансовой лицензией. Если ваш бизнес: холдинг или IP-структура, хватит локального директора, офиса и годового аудита. Но для relevant activities вроде банковского бизнеса, страхования или управления фондами нужна лицензия. С точки зрения регуляторов, ключевой тест — это «core income generating activities» (CIGA): где принимаются управленческие решения, где работают ключевые сотрудники, где формируется экономическая ценность.

Именно под CIGA-логику сегодня выстраиваются substance-аудиты в ЕС, BVI, Маврикии и Лабуане.
Практика COREDO подтверждает: для fintech-стартапов в ЕС CySEC требования сочетают substance с KYC/EDD процедурами, где source of funds проверяют на старте.

Наш опыт показал: ROI от инвестиций в локальную команду окупается за 12-18 месяцев. Создайте регистрированный офис и нанимайте резидентов: это не расход, а актив, открывающий двери к IBAN и мультивалютным счетам.

Шаги создания economic substance: от анализа до compliance

Иллюстрация к разделу «Шаги создания economic substance: от анализа до compliance» у статті «Финансовые лицензии и substance-требования- где грань»
Организуйте процесс последовательно, чтобы сэкономить время. В работе мы используем регуляторный фреймворк из четырех блоков: legal substance (структура и лицензии), operational substance (персонал и процессы), financial substance (расходы, капитал, налоги) и compliance substance (AML, риск-менеджмент, отчетность). Без покрытия всех четырех зон компании не проходят ни налоговые проверки, ни банковский Due Diligence. Вот алгоритм, который мы применяем в COREDO для клиентов из Сингапура и Дубая:

Формализуйте бизнес-модель. Укажите географию клиентов, relevant activities и риски. Для крипто-поставщиков услуг (VASP) в Ангилье substance Ангилья 2026 требует локального комплаенс-офицера и EDD для высокорисковых секторов вроде FX или adult.
Выберите юрисдикцию под цели. В ЕС — Кипр или Эстония для Крипто лицензии ЕС и EMI/IBAN. В Азии: Лабуан с Labuan FSA для торговых компаний: здесь Лабуан substance аудит фокусируется на цифровой отчетности. БВО под Economic Substance Act (ESA) идеально для банковского бизнеса: организуйте economic substance на БВО с локальным директором. Маврикий с GBC-структурами балансирует substance и лицензии для финтеха: метрики вроде реального управления и годового аудита трастовой компанией подтверждают налоговые льготы.
Соберите доказательства substance. Подготовьте legal opinion substance для классификации activities. Внедрите внутренний контроль: комплаенс-офицер fintech мониторит AML/CFT, UBO раскрытие и due diligence checklist. Для Маврикия GBC substance измеряют по объему встреч директоров и решений на месте.
Параллельно пройдите KYC и банковский due diligence. Банки требуют устав, выписку реестра, бизнес-план и подтверждение источников финансирования. Риски отсутствия substance при открытии счета высоки: отказы растут на 40% в высокорисковых секторах.

Решение, разработанное в COREDO, ускоряет это: мы подаем документы параллельно: учредительные бумаги, KYC на бенефициаров и legal opinion. Клиент из Чехии зарегистрировал IP-холдинг на Кипре за 4 недели, доказав substance офисом и директором-резидентом.

Получение финансовых лицензий для fintech и банков

Иллюстрация к разделу «Получение финансовых лицензий для fintech и банков» у статті «Финансовые лицензии и substance-требования- где грань»
Как CEO COREDO я лично участвую в архитектуре лицензионных проектов, в переговорах с регуляторами и в подготовке к supervisory reviews. Мы выстраиваем модели, которые изначально проектируются под требования регуляторов и банковских risk-комитетов, а не под формальную «регистрацию компании».

Финтех Лицензирование: наша сильная сторона. Для банковской лицензии или платежных услуг в ЕС пройдите VASP рамки с усиленным EDD. CySEC требования для IT-компаний включают комплаенс-офицера и цифровую отчетность FSC. В Азии Labuan FSA выдает лицензии для страхования и фондов при substance-аудите.

Кейс из практики: европейский fintech-клиент масштабировал операции в Дубай (ADGM фризоны). Мы организовали substance в офшорах — локальную команду и аудит,: что позволило получить лицензию за 3 месяца. Без этого банки блокировали IBAN. Этот кейс впоследствии использовался как внутренняя модель при масштабировании еще трех fintech-проектов с оборотами более €20 млн в год, где регуляторы отдельно проверяли не документы, а реальные бизнес-процессы. Другой пример: азиатский фонд на БВО под БВО ESA для страхового бизнеса. Организация economic substance с реальным управлением обеспечила 0% налог и доступ к ЕС-банкам.

Влияние ЕС-ОЭСР на Азию очевидно: substance требования для крипто-поставщиков услуг в Ангилье теперь включают ИИ-инфраструктуру для отчетности. Масштабируйте с shelf companies? Только если адаптируете под substance ЕС 2026 — иначе риски редомициляции.

AML compliance и KYC: минимизация рисков масштабирования

Иллюстрация к разделу «AML compliance и KYC: минимизация рисков масштабирования» у статті «Финансовые лицензии и substance-требования- где грань»
AML compliance: не бюрократия, а защита бизнеса. Внедрите KYC процедуры За последние годы мы сопровождали клиентов в десятках enhanced due diligence процедур со стороны банков и регуляторов. И на практике видим: именно заранее выстроенный compliance-контур становится главным фактором, почему компания не теряет счета, лицензии и деловых партнеров при масштабировании.

Практика COREDO подтверждает: прозрачность source of funds ускоряет открытие счетов вдвое. Для CySEC в IT-компаниях организуйте комплаенс-офицера — это снижает штрафы на 70%.

Кейс: клиент из Словакии расширял платежный сервис в Сингапур. Мы настроили внутренний контроль и отчетность, включая UBO-проверки,, результат: лицензия и счета без задержек.

Стоит ли инвестировать в локальную команду на БВО для банковских услуг? Расчет ROI прост: экономия на штрафах и налогах окупает затраты за год.

Поддержка: от регистрации к росту

Иллюстрация к разделу «Поддержка: от регистрации к росту» у статті «Финансовые лицензии и substance-требования- где грань»
регистрация с нуля vs готовая структура? Выбирайте под substance: shelf company ускоряет, но требует быстрой адаптации. Наш подход в COREDO, полный цикл: от подбора юрисдикции до ежегодного аудита. Клиенты из Великобритании и Эстонии используют нас для IP холдингов и холдинговых компаний, получая налоговые преференции при доказанном substance.

Долгосрочные последствия несоответствия? Блокировка счетов, аудит ОЭСР и потеря льгот. Выбирайте юрисдикцию Африки/Азии (Маврикий) для баланса: масштабирование fintech с учетом substance в Маврикии дает ROI 25%+.

В COREDO мы работаем по принципу regulator-first: каждая структура проектируется так, как если бы завтра в нее пришли банк, налоговая и лицензирующий орган одновременно. Это подход, который выбирают предприниматели, ориентированные не на «быстро открыть», а на устойчиво масштабировать бизнес.

Готовы к шагу? Команда COREDO обеспечит прозрачность, скорость и поддержку. Свяжитесь, превратим вашу идею в глобальный бизнес.