Блог

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда сопровождает предпринимателей из Европы, Азии и СНГ в регистрации компаний, получении финансовых лицензий и обеспечении AML compliance. Я вижу, как fintech стартапы часто сталкиваются с AML нарушениями, которые приводят к огромным штрафам, до 150 млн долларов в ЕС, блокировкам счетов и отзыву лицензий. Наш опыт в COREDO показал: timely внедрение risk-based approach AML позволяет не только избежать этих рисков, но и ускорить рост бизнеса. За последние годы через проекты COREDO прошли десятки fintech-компаний — от ранних стартапов до лицензированных платежных институтов и крипто-провайдеров. Мы сопровождали клиентов во время регуляторных проверок, банковских расследований и лицензирующих процедур в ЕС, ОАЭ и Азии. Именно из этих кейсов сформированы выводы и рекомендации ниже.

В этой статье разберу типовые AML нарушения в fintech, особенно актуальные для Европы, Азии и СНГ, с примерами из практики. Вы получите практические шаги по KYC AML, мониторингу транзакций и SAR отчетности, чтобы сэкономить время и построить прозрачный бизнес.

AML нарушения fintech стартапов и масштабирование

Как CEO COREDO я лично участвую в проектировании AML-моделей, антикризисных реструктуризациях и подготовке компаний к регуляторным проверкам. Мы выстраиваем compliance-системы так, как если бы надзорный орган или банк мог начать проверку уже завтра.

Fintech растет взрывными темпами, но регуляторы вроде FCA в Великобритании, MAS в Сингапуре или эстонских органов ужесточают контроль. Типовые нарушения AML: это не случайности, а системные проблемы: слабый KYC, игнорирование high-risk клиентов и ложные срабатывания систем. Практика COREDO подтверждает: 70% наших клиентов из fintech приходят после первых штрафов или блокировок, и мы помогаем им восстановиться. В большинстве случаев речь идет не об одном нарушении, а о накопленном техническом долге: устаревшие процедуры, формальный KYC, отсутствие сценариев мониторинга и неподготовленная команда. Именно такой «скрытый разрыв» между требованиями регуляторов и реальными процессами чаще всего и приводит fintech к санкциям.

Например, для клиента из Чехии, запускавшего платежную платформу в ЕС, мы выявили пробелы в CDD, что могло стоить лицензии. После доработки они получили VASP-лицензию без задержек.

KYC AML проблемы и ошибки CDD

KYC нарушения — лидер среди типовых AML нарушений. Клиенты загружают фото паспорта, но без верификации через API или биометрию это не работает. Добавьте ошибки KYC CDD: поверхностная проверка для PEP (Politically Exposed Persons) или high-risk клиентов из Азии приводит к AML штрафам. Ключевая ошибка fintech — отсутствие динамической риск-модели. Клиент проходит онбординг, но его риск-профиль не пересматривается при изменении поведения, географии, объемов и типов транзакций. Для регуляторов это прямое нарушение risk-based approach AML.

Этот проект позже использовался как референс-модель при масштабировании еще нескольких fintech-платформ, где регуляторы уже проверяли не документы, а эффективность AML-процессов в реальном времени.

Практический шаг для вас:

• Внедрите многоуровневый CDD: базовый для low-risk, EDD для PEP с источниками дохода и связями.
• Используйте privacy first подход: храните данные по GDPR, чтобы балансировать compliance и user experience.

В Сингапуре, где MAS требует строгого risk-based approach AML, наши клиенты из Азии избегают KYC AML проблемы, получая лицензии на платежи быстрее конкурентов.

Мониторинг транзакций: ловим структурирование

Наш опыт в COREDO показал: ручной мониторинг дает 90% ложных срабатываний. Для кипрского клиента с крипто-операциями мы настроили AI-мониторинг, фокусируясь на velocity checks и гео-рисках. AML криптовалюты вызовы решены: ROI от автоматизации: 300% за год за счет снижения штата комплаенс на 50%.

Как избежать в вашем стартапе:

• Настройте правила: флаги на >10% транзакций из high-risk зон (Африка, трансграничные).
• Снижайте false positives AML: машинное обучение учится на ваших данных, повышая точность до 95%.
• Для масштаба в ЕС применяйте FATF: risk-based scoring для high-risk клиенты AML.

SAR отчетность: риски задержек

SAR отчетность (Suspicious Activity Reports), обязанность по CFT. Задержки приводят к AML штрафы и отзыву лицензий. В ЕС за несвоевременный SAR fintech платят миллионы; в Азии MAS блокирует операции.

Шаги для вашего бизнеса:

• Установите SLA: SAR в 24 часа для подозрительных операций.
• Тренируйте команду на SAR в AML: фокус на structuring и unusual patterns.
• Для крипто в ЕС: добавьте wallet screening по Travel Rule.

Risk-based approach AML для масштабирования от COREDO

Чтобы избежать штрафов за KYC в fintech Азии, начните с аудита. COREDO предлагает полный цикл: регистрация юрлица в Чехии, Словакии, Кипре или Эстонии; получение банковских, форекс или платежных лицензий; AML-консалтинг с due diligence.

Наш подход:

• Глубокий анализ юрисдикций (substance, CRS/FATCA).
• Подготовка документов по стандартам (устав, operating agreement).
• Открытие счетов с банками, учитывая AML-проверки.
• Постоянный мониторинг и аутсорсинг комплаенса.

Пример: британский fintech расширился в Дубай через нашу регистрацию. Мы обеспечили AML комплаенс стартапы, включая EDD для high-risk — лицензия MAS получена за 4 месяца.

COREDO, ваш партнер на всех этапах: от идеи до IPO. Свяжитесь — обсудим, как адаптировать под ваш бизнес. Вместе строим устойчивый рост без AML нарушений fintech.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда помогает предпринимателям из Европы, Азии и СНГ преодолевать барьеры международной экспансии. Мы фокусируемся на регистрации компаний, получении финансовых лицензий и обеспечении AML compliance, превращая сложные регуляторные вызовы в конкурентные преимущества. В этой статье я поделюсь практическим руководством, основанным на реальном опыте: как сбалансировать substance требования с лицензированием, минимизировать риски и добиться налоговых льгот 0-3% при реальном экономическом присутствии. За последние 10 лет мы в COREDO сопровождали более 280 международных структур — от IP-холдингов и платежных стартапов до лицензированных финансовых компаний. Мы участвовали в проектах с CySEC, Labuan FSA, FSC Mauritius, BVI FSC и ADGM, проходили регуляторные интервью, substance-аудиты и банковские комитеты. Все рекомендации в статье — это не теория, а выводы из конкретных кейсов клиентов.

Substance как ключ к глобальным рынкам в 2026

Команда COREDO неоднократно сталкивалась с этим на практике: клиенты, игнорирующие substance, теряли до 6 месяцев на перерегистрацию структур.

Именно под CIGA-логику сегодня выстраиваются substance-аудиты в ЕС, BVI, Маврикии и Лабуане.
Практика COREDO подтверждает: для fintech-стартапов в ЕС CySEC требования сочетают substance с KYC/EDD процедурами, где source of funds проверяют на старте.

Шаги создания economic substance: от анализа до compliance

Организуйте процесс последовательно, чтобы сэкономить время. В работе мы используем регуляторный фреймворк из четырех блоков: legal substance (структура и лицензии), operational substance (персонал и процессы), financial substance (расходы, капитал, налоги) и compliance substance (AML, риск-менеджмент, отчетность). Без покрытия всех четырех зон компании не проходят ни налоговые проверки, ни банковский Due Diligence. Вот алгоритм, который мы применяем в COREDO для клиентов из Сингапура и Дубая:

1. Формализуйте бизнес-модель. Укажите географию клиентов, relevant activities и риски. Для крипто-поставщиков услуг (VASP) в Ангилье substance Ангилья 2026 требует локального комплаенс-офицера и EDD для высокорисковых секторов вроде FX или adult.
2. Выберите юрисдикцию под цели. В ЕС — Кипр или Эстония для Крипто лицензии ЕС и EMI/IBAN. В Азии: Лабуан с Labuan FSA для торговых компаний: здесь Лабуан substance аудит фокусируется на цифровой отчетности. БВО под Economic Substance Act (ESA) идеально для банковского бизнеса: организуйте economic substance на БВО с локальным директором. Маврикий с GBC-структурами балансирует substance и лицензии для финтеха: метрики вроде реального управления и годового аудита трастовой компанией подтверждают налоговые льготы.
3. Соберите доказательства substance. Подготовьте legal opinion substance для классификации activities. Внедрите внутренний контроль: комплаенс-офицер fintech мониторит AML/CFT, UBO раскрытие и due diligence checklist. Для Маврикия GBC substance измеряют по объему встреч директоров и решений на месте.
4. Параллельно пройдите KYC и банковский due diligence. Банки требуют устав, выписку реестра, бизнес-план и подтверждение источников финансирования. Риски отсутствия substance при открытии счета высоки: отказы растут на 40% в высокорисковых секторах.

Получение финансовых лицензий для fintech и банков

Как CEO COREDO я лично участвую в архитектуре лицензионных проектов, в переговорах с регуляторами и в подготовке к supervisory reviews. Мы выстраиваем модели, которые изначально проектируются под требования регуляторов и банковских risk-комитетов, а не под формальную «регистрацию компании».

Финтех Лицензирование: наша сильная сторона. Для банковской лицензии или платежных услуг в ЕС пройдите VASP рамки с усиленным EDD. CySEC требования для IT-компаний включают комплаенс-офицера и цифровую отчетность FSC. В Азии Labuan FSA выдает лицензии для страхования и фондов при substance-аудите.

AML compliance и KYC: минимизация рисков масштабирования

AML compliance: не бюрократия, а защита бизнеса. Внедрите KYC процедуры За последние годы мы сопровождали клиентов в десятках enhanced due diligence процедур со стороны банков и регуляторов. И на практике видим: именно заранее выстроенный compliance-контур становится главным фактором, почему компания не теряет счета, лицензии и деловых партнеров при масштабировании.

Стоит ли инвестировать в локальную команду на БВО для банковских услуг? Расчет ROI прост: экономия на штрафах и налогах окупает затраты за год.

Поддержка: от регистрации к росту

регистрация с нуля vs готовая структура? Выбирайте под substance: shelf company ускоряет, но требует быстрой адаптации. Наш подход в COREDO, полный цикл: от подбора юрисдикции до ежегодного аудита. Клиенты из Великобритании и Эстонии используют нас для IP холдингов и холдинговых компаний, получая налоговые преференции при доказанном substance.

Готовы к шагу? Команда COREDO обеспечит прозрачность, скорость и поддержку. Свяжитесь, превратим вашу идею в глобальный бизнес.

Приветствую вас, коллеги-предприниматели и финансовые директора. Как CEO и основатель COREDO, я с 2016 года наблюдаю, как банки ужесточают OSINT проверку бенефициаров перед открытием счетов или выдачей лицензий. Наш опыт в COREDO показал: прозрачная проверка UBO (Ultimate Beneficial Owner, конечных бенефициарных владельцев) с использованием открытых источников — ключ к быстрому compliance. В этой статье разберу, как банки проводят OSINT для банков, какие источники OSINT они применяют, и дам практические шаги, чтобы ваш бизнес прошел эти проверки с первого раза.

OSINT для due diligence бенефициаров

Банки в ЕС, Азии и СНГ обязаны соблюдать KYC (Know Your Customer) и AML (Anti-Money Laundering) стандарты, включая CTF (Counter-Terrorism Financing). OSINT проверка, это сбор данных из открытых источников для выявления цепочки собственников OSINT, скрытых UBO и аффилированных лиц OSINT. Для банков OSINT — это способ подтвердить, что заявленная структура собственности соответствует реальности. Если документы говорят одно, а открытые источники другое, приоритет всегда у OSINT. Даже незначительное расхождение (дата, аффилированная компания, упоминание в медиа) автоматически повышает риск-профиль клиента.Практика COREDO подтверждает: 70% отказов в открытии счетов связаны с неполной информацией о бенефициарах.

При этом речь редко идет о реальных нарушениях. В большинстве случаев отказ — следствие плохо подготовленного onboarding: неполной цепочки UBO, отсутствия объяснений по происхождению капитала или неучтённых аффилированных связей. Эти проблемы решаются заранее до контакта с банком.

Команда COREDO интегрирует OSINT Due Diligence в регистрацию компаний в Чехии, Кипре, Сингапуре или Эстонии. Например, перед подачей документов в банк мы проводим внутреннюю проверку конечных владельцев, чтобы избежать красных флагов вроде нераскрытых PEP (Politically Exposed Persons) или санкций.

OSINT: инструменты банков для проверки UBO

Банковские комплаенс-офицеры работают по чек-листам. Их задача — не найти «что-то плохое», а убедиться, что ничего не скрыто. Поэтому они комбинируют автоматизированные OSINT-платформы с ручной аналитикой, особенно если клиент связан с несколькими юрисдикциями или ранее вел бизнес в СНГ.

Банки делят OSINT на пассивный OSINT банки (автоматизированный поиск без прямого контакта) и активный OSINT бенефициары (глубокий анализ с перекрестными проверками). Пассивная разведка OSINT начинается с баз данных вроде OpenCorporates, где мы в COREDO отслеживаем корпоративную структуру клиента. Это выявляет скрытые владельцы через реестры акционеров и залоги имущества.

источники OSINT для UBO в банках ЕС включают:

• Orbis и Sayari для OSINT цепочка собственников — платформы строят графы связей, показывая аффилированные лица.
• ICIJ офшорные утечки и OCCRP Aleph для анализа оффшорных структур.
• Sanctions Explorer от C4ADS для OSINT санкционные списки и PEP screening.

В Азии банки вроде тех, что в Сингапуре, добавляют локальные реестры госзакупок и финансовую отчетность.

Активный OSINT подключается при рисках: банки проверяют судебные тяжбы через PACER или Court Listener, кредитоспособность OSINT via SEC инвестиционные холдинги. Активный OSINT никогда не включается «просто так». Его триггеры — cross-border структуры, юрисдикции повышенного риска, PEP-факторы или несоответствия в базовых данных. Для клиента это сигнал: стандартный onboarding уже не работает, и без структурированного отчета процесс затянется. Решение, разработанное в COREDO, сочетает эти методы с scoring-системами due diligence: мы присваиваем рискам баллы и предлагаем mitigants.

Как COREDO минимизирует риски клиентов

Мы выстраиваем OSINT не как разрозненный поиск, а как управляемый процесс. Цель — не «найти всё», а собрать картину, понятную банку: логичную, последовательную и проверяемую. Это принципиальное отличие консультационного подхода от хаотичных самостоятельных проверок.

Риски скрытых бенефициаров: главная боль: банки видят несоответствия в OSINT due diligence цепочки собственников. Мы признаем: даже прозрачные структуры требуют усилий.

Бенефициары банковская проверка включает управление рисками UBO. В ЕС банки применяют активный OSINT банки для анализа аффилированных лиц, фокусируясь на судебных протоколах. Практика COREDO: клиент из Великобритании прошел OSINT проверка бенефициаров банками благодаря нашему отчету по бенефициарные владельцы банки, интегрирующему данные из 15+ источников.

На практике клиенты чаще всего задают три вопроса.

Ответ: корпоративные реестры + утечки (ICIJ, OCCRP) + графовые базы.

Ответ: через локальные реестры, финансовую отчетность и сопоставление с международными базами.

Ответ: да через предварительный OSINT due diligence до подачи в бан.

Шаги OSINT-проверки

Чтобы пройти KYC OSINT без задержек, следуйте этим шагам, команда COREDO их отточила на сотнях кейсов:

1. Соберите базовые данные UBO: Имена, паспорта, адреса, доли владения. Проверьте сами через OpenCorporates.
2. Проведите пассивный OSINT: Используйте источники OSINT банков вроде Orbis для цепочки собственников.
3. Добавьте активный анализ: OSINT цепочка собственников с sanctions и PEP screening via Sanctions Explorer.
4. Сформируйте отчет: Включите scoring-системы, визуальные графы связей. Мы в COREDO предоставляем шаблон.
5. Передайте банку заранее: Это экономит недели. Для лицензий в Чехии или Сингапуре мы добавляем substance-доказательства.

Масштабирование OSINT проверок бенефициаров достигается автоматизацией — банки видят ROI в снижении штрафов до миллионов евро. Наш опыт показал: интеграция OSINT Framework в банковский KYC для мониторинга PEP удваивает скорость одобрения.

COREDO — OSINT и регистрация

С 2016 года COREDO сопровождает бизнес в ЕС (Чехия, Словакия, Кипр, Эстония), Великобритании, Сингапуре и Дубае. Мы не просто регистрируем компании — проводим OSINT проверку конечных владельцев, помогаем с финансовыми лицензиями (крипто, платежные, форекс) и AML-консалтингом. Практика подтверждает: комплексный подход экономит клиентам время и ресурсы, строя долгосрочное партнерство.

Если вы планируете регистрацию или лицензию, наша команда подготовит OSINT-отчет под ваш банк. Свяжитесь, превратим вызовы в возможности.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. За годы работы с 2016-го наша команда накопила глубокий опыт в регистрации юридических лиц за рубежом, получении финансовых лицензий и AML-консалтинге. Сегодня я поделюсь практическим подходом к созданию KYC-политики международных групп, которая сочетает единый KYC стандарт с локальной KYC адаптацией под требования ЕС, Азии и СНГ. Это не теория: это решения, которые мы применяем для клиентов, расширяющих бизнес в Чехии, Сингапуре, Дубае или Эстонии. За последние годы мы в COREDO сопровождали более 120 cross-border структур, где ошибки в KYC приводили к блокировкам счетов, отказам в лицензиях или повторным EDD-проверкам со стороны банков. В большинстве кейсов проблема была не в «жесткости регуляторов», а в отсутствии единой логики KYC на уровне группы — банки видели фрагментированную картину рисков и перекладывали ответственность на клиента.

Зачем единый KYC для масштабирования?

Ключевая проблема локального подхода — отсутствие единого источника правды (single source of truth). В результате один и тот же UBO может проходить разную квалификацию риска в ЕС и Азии, а при банковском запросе группа не может быстро доказать консистентность своей AML-позиции. Для банков это прямой red flag, особенно при cross-border транзакциях и платежных лицензиях.

Решение, разработанное в COREDO, строится на глобальном риск-аппетите KYC: определяем общие пороги для PEP screening, санкционных списков (World-Check) и бенефициаров проверка. На практике risk-based approach означает не «жестче проверять всех», а дифференцировать контроль: low-risk клиенты проходят fast-track CDD, medium-risk — стандартный onboarding с периодическим review, high-risk — EDD с источниками средств, транзакционной логикой и ongoing monitoring. Это снижает нагрузку на комплаенс-команды и ускоряет масштабирование без роста регуляторных рисков.

Ключевой вопрос: нужно ли внедрять единый KYC стандарт или хватит локальных адаптаций? Ответ — комбинация. FATF рекомендации (40 принципов) подчеркивают гармонизацию AML, но с учетом high-risk jurisdictions. Наш опыт в COREDO показал: чисто локальные подходы создают риски несинхронизации, особенно при проверках банков по происхождению капитала.

Шаги внедрения глобального KYC фреймворка

Начинайте с аудита. Команда COREDO проводит Customer Due Diligence (CDD) на уровне группы: маппинг высокорисковых юрисдикций, анализ структуры группы капитала и определение глобального риск-аппетита. Для клиента из Азии, регистрирующего EU-структуру в Эстонии, мы интегрировали eKYC (electronic KYC) с eIDAS идентификацией, обеспечив remote verification без физического присутствия.

Шаг 1: Разработка политики. Создайте документ с KYC для бизнеса ЕС (6AMLD требования), KYC Азия компании (Travel Rule IVMS) и СНГ-адаптацией. Важно: KYC-политика — это не статичный PDF «для регулятора», а операционный инструмент. Она должна быть встроена в процессы onboarding, периодического review и escalation, с понятными SLA, ответственными лицами и журналированием решений. Именно это ожидают банки и лицензирующие органы при проверках. Включайте KYT мониторинг, переход от разовой KYC к постоянному Know Your Transaction (KYT). Практика COREDO: для fintech-группы мы настроили RegTech для автоматизации, логируя верификации и обеспечивая кибербезопасность KYC с контролем доступа данных.

Шаг 2: Локальная адаптация. Единый KYC стандарт: это core, но с оверлеями. В ЕС применяем Enhanced Due Diligence (EDD) для PEP и санкций по 6AMLD. В Сингапуре — MAS-гайдлайны по substance. В СНГ — фокус на beneficial ownership registry. Пример: европейская группа COREDO помогла синхронизировать под eIDAS регуляции, внедрив digital identity systems для digital onboarding.

Шаг 3: Назначение независимого комплаенс-офицера. Роль независимого комплаенс-офицера критична в международных группах. Он обеспечивает Совет директоров комплаенс с правом вето на onboarding, готовит независимую отчётность. Для международных групп принципиально, чтобы комплаенс-офицер был независим от коммерческого давления и имел прямой доступ к Board-level. регуляторы ЕС и Азии рассматривают это как индикатор зрелости AML-системы и доверия к группе в целом. В одном проекте COREDO офицер заблокировал high-risk клиента, сэкономив группе штрафы по FATF рекомендациям.

Шаг 4: Переход к KYT и RegTech. Переход от KYC к постоянному KYT мониторингу окупается: ROI от унифицированной политики достигает 3–5x за счет снижения штрафов (до 10% выручки по 6AMLD). KYT позволяет выявлять отклонения от заявленного профиля клиента: несоразмерные обороты, нетипичные контрагенты, географические сдвиги. Именно эти сигналы чаще всего становятся причиной SAR-отчетов и банковских расследований — и именно здесь RegTech дает максимальный эффект. Мы используем regulatory technology (RegTech) для transaction logs auditing, Travel Rule compliance в ЕС-Азия транзакциях. Для клиента в Дубае интегрировали regulatory sandboxes Азии для тестирования.

Управление рисками cross-border KYC

Несинхронизированные процедуры, главная боль. Риски: отказы банков, задержки лицензий (крипто, форекс, платежные). Команда COREDO минимизирует их через регуляторную синхронизацию KYC между ЕС, Азией и СНГ. Пример: при регистрации платежной компании в Польше (NPI/SPI) мы провели CDD EDD процедуры, учтя Базельский комитет и GDPR для cross-border data flows.

Глобальный риск-аппетит определяем по целевым рынкам KYC: low-risk для ЕС retail, high-risk для Азия crypto. Внедряем sанкционные списки screening и PEP (Politically Exposed Persons) checks. Плюс внутренний контроль системы с логированием верификаций. Честно: сложности есть, эволюция AMLD directives (влияние 6AMLD на KYC процедуры компаний 2025) требует ежегодного апдейта. Но с KYC/AML compliance от COREDO группы избегают 90% проблем.

Оценка успеха и устойчивость

Метрики: время onboarding (цель <48 часов), % успешных банковских проверок (>95%), ROI от compliance investment (снижение операционных затрат на 30%). Для бизнеса СНГ преимущества глобального KYC фреймворка — доступ к ЕС-лицензиям без локальных ошибок. Наш опыт: клиент с СНГ-корнями открыл структуру в Великобритании и Сингапуре, получив банковскую лицензию с гармонизацией AML стандартов.

Практические рекомендации COREDO

• Аудит группы: Проверьте KYC досье хранение на соответствие data protection GDPR.
• Автоматизация: Внедрите eKYC с remote verification для high-risk jurisdictions mapping.
• Поддержка: Обеспечьте Юридический аутсорсинг для лицензий — от крипто в Литве до форекс в Швейцарии.
• ROI расчет: Сравните затраты на дубли (локальный KYC) vs. единый фреймворк, окупаемость за 6–12 месяцев.

В 2026 году KYC перестал быть вспомогательной функцией — это стратегический актив группы. Он влияет на скорость выхода на рынки, стоимость капитала и доверие банков. Компании, которые инвестируют в унифицированный KYC фреймворк, масштабируются быстрее и с меньшими регуляторными издержками.

Когда предприниматели из Европы, Азии и стран СНГ приходят ко мне за консультацией, в их вопросах почти всегда звучит одна и та же связка: где зарегистрировать компанию, как получить нужную финансовую лицензию и как выстроить AML так, чтобы регулятор доверял, а комплаенс не душил бизнес.

За годы, что я руковожу COREDO, наша команда прошла с клиентами полный цикл, от идеи выхода в ЕС или Сингапур до лицензированного и устойчивого финансового института с работающей risk-based AML‑моделью. В этой статье я хочу не просто перечислить услуги COREDO, а показать, как я думаю о стратегии международной структуры бизнеса и почему именно интеграция регистрации, лицензирования и AML даёт предпринимателю стратегическое преимущество.

Логика международной структуры бизнеса

Я всегда начинаю разговор не с юрисдикций, а с трёх вопросов:

1. Какой у вас целевой рынок и продукт (финтех, форекс, крипто, платежи, B2B‑сервисы)?
2. Какие регуляторы и банки должны вам доверять через 1–3 года?
3. Насколько вы готовы к формализации и прозрачности — от KYC до регулярной отчётности?

Ответы на них определяют:

• где регистрировать головную компанию (ES, UK, Чехия, Кипр, Эстония, Сингапур, Дубай и др.);
• где получать финансовые лицензии (платёжные, EMI, форекс, инвестиционные, крипто‑лицензии);
• как глубоко выстраивать AML‑функцию и risk-based подход уже на старте.

Регистрация юридических лиц

Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

• налоговые последствия;
• требования по substance (офис, сотрудники, директора);
• потенциальные требования регуляторов при лицензировании;
• отношение банков к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Какие блоки я прорабатываю

• Юридическая форма
  Для финтех и платёжных решений чаще всего подбираются формы вроде private limited / s.r.o. / OÜ и их аналоги, с чётким разделением ответственности и понятной структурой капитала.
• Роль конкретных юрисдикций
  Чехия и Словакия, удобны для операционных центров и локальной деятельности в ЕС.
  Кипр, Эстония, Латвия, Литва, Польша, часто используются для финансовых сервисов, IT, платежных решений, лицензируемой деятельности.
  Великобритания: хорошая площадка для международных B2B‑сервисов и финансовой инфраструктуры, особенно в сочетании с лицензированием.
  Сингапур и Дубай: ключевые точки для выхода на рынки Азии и Ближнего Востока.
• Практическая настройка процесса
  Команда COREDO берёт на себя подготовку корпоративных документов, взаимодействие с регистрационными органами, сопровождение открытия банковских и EMI‑счетов, получение сведений о бенефициарах и их корректное раскрытие.

Финансовые лицензии: как выстроить стратегию

получение финансовой лицензии, один из самых непростых этапов. Это касается:

• платёжных и электронных денег (PI/EMI, платежные учреждения);
• форекс и инвестиционных сервисов;
• криптовалютных и VASP‑лицензий;
• специализированных разрешений для управления активами.

COREDO фокусируется на лицензиях в юрисдикциях ЕС (Чехия, Кипр, Литва, Латвия, Польша, Германия, Франция, Швейцария и др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Почему Лицензирование без AML не работает

• risk-based AML‑модель;
• реальный governance (директора, MLRO, внутренние контролёры);
• систему KYC/KYB, мониторинг транзакций;
• качество внутренних политик и процедур.

AML и риск-ориентированный подход на практике

В AML‑регулировании ключевым давно стал risk-based approach (подход, основанный на оценке рисков). регуляторы ЕС, Великобритании, Сингапура и других юрисдикций ожидают, что:

• вы понимаете собственный риск‑профиль (страны, продукты, клиенты, каналы дистрибуции);
• у вас есть формализованная методология оценки рисков;
• ресурсы комплаенс‑функции соразмерны реальным рискам;
• политики и процедуры не только существуют, но и применяются.

Как COREDO выстраивает AML‑фреймворк

AML‑консалтинг в COREDO: не про «написать политику ради галочки». В типичный проект входят:

• Enterprise-wide risk assessment (EWRA) — комплексная оценка рисков компании с учётом стран, типов клиентов, продуктов и каналов.
• Разработка AML/CFT‑политик и процедур, привязанных к требованиям конкретного регулятора (например, в ЕС: с учётом директив AMLD, локальных законов и гайдлайнов надзора).
• Построение процессов:
  • идентификации и верификации клиентов (KYC/KYB);
  • классификации по уровням риска;
  • мониторинга транзакций и выявления подозрительной активности;
  • внутреннего расследования и подачи отчётов в финансовую разведку.
• Обучение сотрудников и настройка регулярного обновления знаний.
• Поддержка при диалоге с регулятором и банками.

Юридическое и операционное сопровождение после старта

COREDO изначально создавалась как компания для долгосрочного сопровождения бизнеса, а не только для «запуска». Сегодня мы закрываем полный контур:

• Юридическое обслуживание и защита: от договорной базы до корпоративных изменений и споров с контрагентами.
• Юридический аутсорсинг — когда компании невыгодно держать in‑house юрдепартамент, но требуется регулярная поддержка в нескольких юрисдикциях.
• Юридическая поддержка финансовых институтов и разрешение споров с банками и платежными организациями.
• Регистрация и защита торговых марок в ЕС, Великобритании и других странах, нередко в связке с выходом на новые рынки и лицензированием.
• Бухгалтерский аутсорсинг и финансовая отчётность в соответствии с требованиями юрисдикции регистрации.

Комплексный проект в COREDO: от идеи до бизнеса

Чтобы было понятнее, как я выстраиваю работу, приведу типичный сценарий комплексного проекта.

Диагностика и стратегия

• Анализ бизнес‑модели, географии, целевой аудитории.
• Определение целевых юрисдикций для регистрации и лицензий (ЕС, UK, Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ).
• Карта регуляторных требований, ожиданий по AML и банковской комплаенс‑практике.

Регистрация юридических лиц

• Выбор форм и названий компаний, подготовка уставов и корпоративных соглашений.
• Регистрация в выбранных странах (например, головная структура в ЕС, операционный финтех‑центр в одной из юрисдикций с развитой регуляторикой).
• Сопровождение открытия счетов (банки, EMI, платёжные системы).

Этап 3. лицензирование бизнеса

• Подготовка бизнес‑плана и финансовой модели под требования регулятора.
• Разработка внутренних политик (включая AML/CFT, управление рисками, IT‑безопасность при необходимости).
• Формирование команды ключевых лиц (директора, MLRO, комплаенс‑офицеры), подготовка их профилей и описания функций.
• Коммуникация с регулятором на всех этапах.

Построение AML‑функции и операционки

• Внедрение процедур KYC/KYB и risk‑scoring.
• Настройка мониторинга транзакций, иногда с использованием сторонних AML‑платформ, иногда через внутренние решения клиента.
• Регламенты по управлению инцидентами, кейс‑менеджмент подозрительных транзакций.
• Обучение сотрудников и тестирование процедур на реальных сценариях.

Долгосрочное сопровождение сайта

• Обновление политик и процедур с учётом изменений регулирования.
• Поддержка при проверках регулятора и аудитах.
• Юридическое сопровождение корпоративных изменений и сделок.
• Регистрация новых торговых марок, вход на дополнительные рынки, адаптация структуры.

На что обратить внимание при выборе партнёра

Предприниматели часто спрашивают меня, как оценить консультанта, если на сайте у всех написано примерно одно и то же. Я рекомендую смотреть не на лозунги, а на четыре вещи:

1. Глубина экспертизы в целевых юрисдикциях
   В COREDO команда каждый день работает с регистрацией компаний и лицензированием в ЕС, Азии и СНГ, а не эпизодически.
2. Реальный опыт в финансовом секторе и AML
   Если у консультанта нет проектов с платёжными, крипто‑, форекс‑ и другими лицензиями, ему будет сложно правильно выстроить risk-based AML‑модель. Портфель COREDO как раз строится вокруг таких задач.
3. Интеграция юридического, финансового и AML‑блока
   Когда разные консультанты отвечают за регистрацию, лицензирование и AML, клиент часто становится заложником несогласованности. Команда COREDO выстраивает всё в единой логике, от структуры группы до отчётности перед надзором.
4. Способность говорить о рисках честно
   Я всегда открыто проговариваю ограничения, риски и альтернативы. Это не всегда приятно в моменте, но именно такой подход создаёт долгосрочное доверие.

Как использовать статью на практике

• регистрации компании за рубежом;
• получении одной или нескольких финансовых лицензий;
• перестройке AML‑функции под актуальные регуляторные ожидания;
• поиске долгосрочного партнёра для юридического и финансового сопровождения.

• Чётко выписать вашу текущую и целевую географию клиентов и продукты.
• Определить, какие из описанных в статье юрисдикций и типов лицензий вам релевантны.
• Оценить, насколько формализована у вас сегодня AML‑система и соответствует ли она risk-based подходу.
• Сформулировать 5–7 ключевых вопросов, на которые вы хотите получить ответы от консультанта.

Я руковожу COREDO с 2016 года, и за это время через наши проекты прошли сотни структур: от европейских финтех‑стартапов и криптоплатформ до азиатских холдингов с многоуровневой цепочкой собственников. Чем больше усложняется регулирование, тем яснее одна вещь: проверка бенефициаров банками и другими финансовыми организациями давно перестала быть формальной галочкой. Это ключевой элемент управления риском и доступа к международной финансовой инфраструктуре.

В этой статье я хочу показать, как на практике работает OSINT проверка бенефициаров, как банки смотрят на конечных бенефициарных владельцев (UBO), и как предпринимателю выстроить свою структуру и документы так, чтобы не застрять на комплаенсе при открытии счёта, получении лицензии или участии в сделке.

Бенефициары: центральная точка риска

Сегодня любой банк, платежное учреждение, криптобиржа или эмитент электронных денег строит AML/KYC‑процессы вокруг трёх вопросов:

1. Кто реально контролирует бизнес (идентификация бенефициарных владельцев, UBO)?
2. Откуда происхождение средств и стоимость активов?
3. Какой репутационный и санкционный риск несут собственники и связанные лица?

Поэтому:

• KYC и бенефициары дополняются полноценным Due Diligence бенефициаров, включая анализ аффилированности, цепочки собственников и репутации.
• Большинство европейских и азиатских регуляторов прямо требуют risk‑based approach: чем сложнее структура и выше риск отрасли (крипто, форекс, платежные сервисы, игорный бизнес, высокорисковый e‑commerce), тем глубже должна быть проверка.
• Банки переходят от “галочки ради регулятора” к модели, где OSINT как инструмент управления рисками банка встроен в кредитный риск, санкционный скрининг и даже ценообразование.

На практике это означает: если ваши бенефициары и структура вызывают вопросы, вы не просто дольше открываете счёт – вы теряете доступ к ключевым рынкам, лицензиям и инвесторам.

Как банки проверяют бенефициаров

Понимание того, на чем реально строится проверка бенефициаров банками, начинается с базовых вещей: кто именно стоит за клиентом и какие формальные данные о нем есть в документах и реестрах. На уровне KYC/KYB и формальной идентификации банки сначала выстраивают «скелет» проверки: собирают минимально необходимые сведения, подтверждают личность и структуру владения, чтобы затем переходить к более глубокой оценке рисков и реального контроля.

Базовый уровень KYC/KYB: формальная идентификация

На входе банк решает задачи:

• идентификация юридического лица (KYB): устав, реестр, структура капитала;
• идентификация бенефициарных владельцев: кто владеет или контролирует ≥ определённого порога (обычно 25 %, иногда 10 %);
• проверка документов и санкционных списков (OFAC, ЕС, ООН и др.), PEP‑статус, базовый AML проверка клиентов.

На этом этапе используется классический набор:

• корпоративные реестры как источник данных о бенефициарах;
• международные базы по компаниям и бенефициарам (коммерческие провайдеры);
• санкционные и PEP‑базы, негативные новости (negative news screening).

Но для международных структур и сложных кейсов этого мало.

Когда включается EDD: проверка бенефициаров

EDD (enhanced due diligence) бенефициаров включается, когда:

• сложная проверка цепочки собственников (несколько уровней, холдинги в нескольких юрисдикциях, офшорные звенья);
• высокорисковая отрасль (крипто, финтех, форекс, платежные сервисы, игорный бизнес);
• присутствуют PEP, санкционные юрисдикции или страны с ослабленным AML‑надзором;
• уже есть негативные сигналы из медиа, судебных решений, отрасли.

На этом уровне OSINT в процессах AML/KYC становится обязательным инструментом.

Что такое OSINT в комплаенсе и зачем он нужен

• формирование гипотез (кто реальные контролирующие лица, где риски);
• поиск по заранее заданным источникам;
• link analysis, анализ связей и аффилированности;
• подготовка аналитического досье на бенефициара с оценкой риска.

В работе команды COREDO я условно делю OSINT на:

• пассивный OSINT — сбор информации без взаимодействия с объектом (реестры, медиа, соцсети, базы данных, архивы сайтов);
• активный OSINT, запросы в профильные организации, проверка через отраслевые сообщества, сопоставление данных через косвенные признаки.

OSINT‑источники для проверки бенефициаров

Ключевые OSINT‑источники для проверки бенефициаров позволяют не только подтвердить официально заявленную структуру владения, но и выявить скрытые связи, номинальных владельцев и цепочки организаций. На практике основной опорой становятся реестры и корпоративные базы, которые дают исходные юридические и финансовые данные для дальнейшего углублённого анализа.

Реестры и корпоративные базы данных

Здесь создаётся “скелет” проверки корпоративной структуры клиента:

• национальные корпоративные реестры как источник OSINT:
• OSINT‑источники для идентификации UBO в Европе: реестры компаний, иногда отдельные реестры UBO;
• OSINT‑источники для проверки бенефициаров в Азии: в ряде стран данные доступны частично, и приходится комбинировать несколько реестров и коммерческих баз;
• международные базы данных для проверки бенефициаров, помогают увидеть связи между компаниями в разных странах, оценить структуру группы;
• сравнительный анализ: публичные реестры vs. коммерческие базы данных и OSINT‑источники — часто мы видим расхождения по датам, долям, должностям, и именно это становится триггером для EDD.

В практических проектах COREDO именно анализ корпоративных реестров часто помогает выявить раскрытие скрытых бенефициаров через связанные компании и номинальных владельцев.

Судебные решения и исполнительное производство

Для EDD это золотой источник:

• судебные решения как источник OSINT при оценке бенефициаров, споры с регуляторами, кредиторами, налоговыми органами, партнерами;
• базы исполнительных производств и банкротств — долгосрочные паттерны поведения, попытки ухода от ответственности;
• кейсы взыскания и форензика: как собственники вели себя в кризисных ситуациях.

Медиа и социальные сети

Здесь формируется картинка репутационных рисков:

• новостные и отраслевые медиа: использование новостных и медиаресурсов для проверки бенефициаров, negative news screening, расследовательские материалы;
• мониторинг медиа и негативных публикаций о бенефициарах: не только громкие скандалы, но и локальные конфликты, обвинения, регуляторные претензии;
• социальные сети как источник OSINT о бенефициарах, подтверждение биографии, связей, участия в проектах, а также SOCMINT (social media intelligence) для оценки аффилированности и стиля поведения.

Как выявить скрытых и номинальных бенефициаров

Скрытые бенефициары и номинальные владельцы: тема, с которой банки и финорганизации сталкиваются постоянно, особенно в международных холдинговых структурах.

Анализ аффилированности и связанных лиц

Здесь OSINT работает на пересечении:

• совпадения адресов, директоров, телефонных номеров, e‑mail‑доменов;
• участие одних и тех же лиц в нескольких структурах (часто — в разных странах);
• кросс‑ссылки в медиа, судебных решениях, отраслевых публикациях.

Расширенный поиск и OSINT Framework

Из практических инструментов:

• использование расширенного поиска (Google Dorks) при проверке UBO — поиск по старым пресс‑релизам, кэшу, презентациям, где бенефициары упоминались до “оптимизации” структуры;
• использование OSINT Framework при проверке бенефициаров, систематизация источников по типам (реестры, соцсети, медиа, техданные);
• анализ историй доменов, WHOIS, старых версий сайтов через web‑архивы.

OSINT в банковском EDD и AML-системах

OSINT в банковском EDD‑процессе и AML‑системах превращается из вспомогательного инструмента в один из ключевых источников информации о рисках клиента и его окружения. Грамотная интеграция OSINT в AML‑процессы банка позволяет усилить EDD‑проверки за счет данных из открытых источников, дополняя результаты коммерческих баз и внутренних систем.

Интеграция OSINT в AML процессов банка

Банк не может позволить себе “ручной” OSINT в промышленных масштабах. Поэтому важны:

• интеграция OSINT в AML‑системы банка: подключение внешних источников через API, автоматический negative news screening, алерты на санкционные изменения;
• OSINT‑инструменты для финансовых институтов: системы web‑scraping, мониторинг медиа, SOCMINT, платформы для link analysis;
• continuous monitoring: регулярное обновление досье и мониторинг ключевых бенефициаров.

OSINT в risk-scoring и fraud-detection

В зрелых моделях OSINT‑данные идут не в отдельный отчёт, а прямо в риск‑скоринг:

• оценка кредитоспособности клиентов с помощью OSINT: учёт судебных споров, историй дефолтов, конфликтов с контрагентами;
• OSINT в расследовании финансовых преступлений и отмывания денег — форензик, реконструкция цепочек транзакций, выявление номинальных собственников;
• OSINT как инструмент управления рисками банка: раннее выявление проблемных бенефициаров до наступления дефолтов.

В результате банк лучше понимает, с кем он работает, и может точнее настраивать лимиты, цены и условия.

OSINT‑проверка бенефициаров: как подготовиться

Когда я обсуждаю с клиентами открытие счёта или получение лицензии в ЕС, Великобритании, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре или Дубае, я всегда говорю одно и то же: готовиться нужно не только по документам, но и по цифровому следу.

Что имеет смысл сделать заранее:

• Прозрачная структура
  • минимизировать лишние звенья, особенно в офшорных юрисдикциях без понятных реестров;
  • документированно объяснить проверку цепочки собственников: почему структура именно такая, где создаётся добавленная стоимость, где находится управление.
• Консистентность данных
  • сверить корпоративные реестры, уставные документы, профили в медиа и на сайте компании;
  • избежать ситуаций, когда в одном месте бенефициар: “советник”, а в другом, “основатель и владелец 100 %”.
• Репутационный аудит через OSINT
  • заранее провести проверку репутационных рисков бенефициаров: медиа, судебные базы, профессиональные сообщества;
  • при необходимости — подготовить объяснения по спорным кейсам (например, конфликт с бывшим партнёром, судебный спор, который был закрыт).
• Документальное подкрепление
  • подготовить пакет, который отвечает не только формальным требованиям, но и логике AML/EDD: бизнес‑модель, происхождение средств, ключевые договоры;
  • в международных структурах: логично связать все звенья с точки зрения бизнеса и налоговой логики.

OSINT, регистрация компаний и лицензирование

OSINT, регистрация компаний и Лицензирование: практический взгляд помогают бизнесу не только понять, с кем он имеет дело, но и заранее увидеть юридические и репутационные риски при работе с иностранными юрисдикциями. Через анализ открытых реестров, лицензий и корпоративных связей можно выстроить более безопасную стратегию регистрации компании за рубежом, минимизируя вероятность ошибок и претензий регуляторов.

Регистрация компании за рубежом и OSINT

При регистрации компаний в ЕС, Великобритании, на Кипре, в Эстонии или в азиатских центрах (Сингапур, Дубай) проверка корпоративной структуры клиента и бенефициаров стала стандартной частью процесса:

• регистраторы и банки используют OSINT для проверки контрагентов и партнёров, особенно если структура международная;
• регуляторы ожидают, что лицензиаты умеют проводить OSINT при комплаенс‑проверках клиентов;
• при лицензировании (крипто, платежные, форекс, инвестиционные сервисы) решение часто зависит от того, насколько прозрачно выглядит UBO с точки зрения OSINT.

Лицензирование крипто и финтеха

• OSINT‑подходы к проверке бенефициаров в высокорискованных отраслях (крипто, игорный бизнес, форекс) включают углублённый анализ медиа, отраслевых расследований и деловых связей;
• санкционные проверки и бенефициары в таких проектах дополняются оценкой косвенных связей (страны, контрагенты, источники капитала);
• OSINT в cross‑border транзакциях и внешнеэкономических сделках становится обязательной частью политики AML/CTF.

Стратегические вопросы для собственника и топ-менеджера

Если вы управляете банковской группой, финтех‑компанией или крупным корпоративным бизнесом, я бы задал себе такие вопросы:

• Насколько OSINT‑проверка бенефициаров встроена в стандартный процесс онбординга?
• Есть ли у нас единый стандарт аналитического досье на бенефициара и его регулярного обновления?
• Какая часть работы автоматизирована (web‑scraping, API, алерты), а какая выполняется вручную и рискует “потеряться”?
• Понимаю ли я, какие ошибки чаще всего допускают банки при использовании OSINT, избыточная доверчивость к коммерческим базам, игнорирование локальных источников, слабая документация выводов?
• Готовы ли наши клиенты и их бенефициары к такой глубине проверки, или каждое EDD‑дело превращается в кризис‑менеджмент?

Почему OSINT, это про управление, а не поимку

С точки зрения предпринимателя OSINT‑проверки часто воспринимаются как барьер. На практике это инструмент для:

• прогнозирования регуляторных и санкционных рисков;
• защиты бизнеса от токсичных партнёров и контрагентов;
• повышения качества решений в сделках M&A, кредитовании, инвестициях.

Когда предприниматели спрашивают меня, что радикально изменилось в международном бизнесе за последние годы, я отвечаю одним словом: санкции. Санкционные ограничения больше не остаются «фоном» — они формируют архитектуру международных холдингов, определяют доступ к банкам, лицензиям, рынкам капитала и даже к базовым трансграничным платежам.

С 2016 года команда COREDO помогает международным компаниям строить и перестраивать корпоративные структуры в Европе, Азии и СНГ, получать финансовые лицензии, выстраивать AML‑ и санкционный комплаенс, проходить банковский KYC и сохранять устойчивость бизнеса в условиях санкционных режимов ЕС, США и Великобритании. За это время я увидел одно: санкционный риск для бизнеса стал таким же базовым параметром, как налоги или операционные издержки.

Как санкции меняют структуру бизнеса

Санкционный ландшафт стал многослойным:

• санкционные режимы ЕС, США, Великобритании с разными критериями включения в списки и разными подходами к контролю;
• вторичные санкции и риск для контрагентов, когда под удар попадает не только санкционный бенефициар, но и банк, биржа, поставщик, обслуживающий его;
• финансовые санкции и ограничения на платежи, закрытие корреспондентских счетов, запреты на операции в отдельных валютах;
• экспортный контроль и ограничения на поставки технологий и товаров двойного назначения.

На уровне структуры владения это выражается в трех ключевых эффектах:

1. Изменение структуры владения бизнесом из‑за санкций
   Когда бенефициар или ключевая компания группы попадает под санкции ЕС или США, регуляторы и банки начинают рассматривать всю цепочку владения как потенциально санкционно‑зараженную. Это повышает риск блокирующих санкций и заморозки активов даже в дружественных юрисдикциях.
2. Смещение фокуса с налоговой оптимизации на санкционную устойчивость
   Международное налоговое планирование продолжает играть роль, но приоритет смещается: сначала санкционная устойчивость бизнес‑модели и корпоративной структуры, потом, налоговая эффективность, затем, операционная гибкость.
3. Перестройка международных холдингов под санкционное давление
   Классические цепочки с одним центральным холдингом в условно «нейтральной» юрисдикции уже не всегда работают. Чаще мы приходим к многоуровневым архитектурам: master‑holding, региональные sub‑holdings, разделение санкционно‑чувствительных и «чистых» направлений бизнеса (spin‑off, carve‑out санкционных активов).

Как оценить санкционные риски в группе

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Обычно проект начинается с трёх блоков:

1. Картирование структуры и цепочек владения
   Команда COREDO запрашивает:
   • актуальную схему международного холдинга;
   • перечень бенефициаров (UBO), контролирующих лиц и директоров;
   • список всех юрисдикций присутствия: холдинги, операционные компании, SPV, фонды, трасты;
   • внутригрупповые договоры: займы, гарантии, IP‑лицензии, распределение функций и рисков.

   На этом этапе важно не просто нарисовать «дерево компаний», а понять фактический контроль и operational substance: где принимаются ключевые решения, где находятся директора, где ведётся фактическая деятельность.

2. Санкционный скрининг бенефициаров и компаний
   Мы проводим санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банковских партнёров по спискам ЕС, США (OFAC SDN/Sectoral), Великобритании, а также по локальным спискам в юрисдикциях присутствия.

   На этом этапе важно не только наличие/отсутствие в списках, но и оценка:

   • степени рисков «50% rule» (когда совокупное владение санкционными лицами ≥50%);
   • вероятности включения в санкционные списки отдельных акционеров и топ‑менеджмента в ближайшие годы;
   • степени загрязнения цепочек владения.
3. Моделирование санкционных сценариев

   Для значимых групп мы делаем моделирование санкционных сценариев:

   • что произойдёт, если под санкции попадёт один из ключевых бенефициаров;
   • как скажется попадание в SDN‑список на доступе к корреспондентскому банкингу в евро и долларах;
   • какие активы подвергнутся заморозке и в каких юрисдикциях;
   • как повлияет расширение санкций ЕС и США в 2026 году на текущие цепочки поставок, лицензии, IP и рынок капитала.
   Такой sanctions risk matrix мы потом используем как основу для проектирования новой корпоративной архитектуры.

Реструктуризация международных холдинговых структур

Когда картина рисков понятна, встаёт главный вопрос: точечная корректировка или полная перестройка международного холдинга.

Кейсовая логика: от косметики до редомициляции

В практике COREDO я условно делю ситуации на три уровня:

1. Косметическая настройка
   Пример: холдинг в ЕС, бенефициары не под санкциями, но банки усилили санкционный комплаенс и начали регулярно запрашивать UBO disclosure, источник средств, документы по сделкам.

   Решение, разработанное в COREDO, здесь обычно включает:

   • настройку санкционной политики группы и KYC‑пакета под требования международных банков;
   • переработку стандартных договоров с учётом санкционных оговорок;
   • внедрение формализованного санкционного скрининга контрагентов и документирование экономической сущности сделок.
2. Структурная донастройка
   Пример: международный холдинг с операционными компаниями в ЕС и Азии, часть акционеров находится в санкционно‑чувствительной юрисдикции, банки начали блокировать отдельные транзакции.

   Здесь мы уже говорим про:

   • изменение цепочек владения, чтобы снизить санкционный риск для дочерних компаний;
   • возможное выделение отдельных активов в отдельную holding structure (ring‑fencing санкционных рисков);
   • diversification юрисдикций для холдинговых и операционных компаний (Европа + Азия, использование нейтральных юрисдикций с устойчивой правовой системой).
3. Глубокая перестройка / редомициляция
   Пример: бенефициар включён в санкционный список, действующий холдинг в Европе, часть активов уже под риском заморозки, банки отказывают в обслуживании и закрывают корреспондентские счета.

   В таких случаях команда COREDO реализовала проекты, включающие:

   • редомициляцию международного холдинга в более устойчивую с точки зрения санкций юрисдикцию;
   • перерегистрацию холдинга в дружественную юрисдикцию с сохранением контроля, соблюдением требований по substance и минимизацией налоговых рисков;
   • возможный spin‑off и разделение бизнеса на санкционно‑чувствительную часть и «чистое» направление для защиты инвестиционной привлекательности и возможности работы с глобальными партнёрами.

Выбор юрисдикции для холдинга после санкций

Вопрос, который я слышу чаще всего: «Какая юрисдикция сейчас самая безопасная с точки зрения санкций?» Универсального ответа нет, но есть набор критериев, которыми мы руководствуемся в COREDO.

Ключевые критерии выбора

При выборе юрисдикции для новой холдинговой компании под санкционным давлением я смотрю на:

• санкционную политику и международные обязательства
  Участие в санкционных режимах ЕС, США, Великобритании, историческая практика enforcement, склонность к extraterritorial effect.
• стабильность правовой системы и защита прав собственности
  Включая доступ к международному арбитражу, предсказуемость судов, наличие договоров об инвестиционной защите (BITs).
• налоговый режим и договоры об избежании двойного налогообложения
  Важно не только номинальное налоговое бремя, но и реальная возможность применить DTT без риска обвинений в treaty shopping.
• требования к substance и реальному присутствию
  Роль деловой цели (substance): наличие офиса, директоров‑резидентов, сотрудников, функции head‑office в международном холдинге.
• отношение банков и регуляторов к санкционным рискам
  Уровень «over‑compliance», склонность банков к превентивному отказу в обслуживании, практика UBO disclosure и санкционного скрининга.

Диверсификация юрисдикций и нейтральные хабы

Практика COREDO подтверждает, что в условиях санкций диверсификация юрисдикций для холдингов и операционных компаний часто даёт лучший результат, чем ставка на один холдинговый центр.

• Одна или две ключевые holding jurisdictions для владения активами (ЕС и/или Азия);
• Региональные суб‑холдинги (Европа, Азия, иногда Ближний Восток) для разведения санкционных и операционных рисков;
• Выбор юрисдикций, которые воспринимаются рынком как максимально «нейтральные» и предсказуемые в санкционном плане, при этом имеют работающую банковскую систему и доступ к международным расчётам.

Важно: деофшоризация и санкции тесно связаны. Структуры, построенные исключительно на офшорных компаниях без реального substance, в санкционной повестке выглядят уязвимо — как для регуляторов, так и для банков.

Банки, трансграничные платежи и санкции

Даже идеально выстроенная корпоративная структура перестаёт работать, если банковский комплаенс воспринимает группу как санкционный риск.

• отказ банков в обслуживании и закрытие счетов;
• отказы в платежах по причине санкционного скрининга контрагента или бенефициара;
• санкции и закрытие корреспондентских счетов, что делает невозможными расчёты в определённых валютах;
• рост уровней «over‑compliance»: банки иногда блокируют операции, которые формально не нарушают санкционный режим, но кажутся им рискованными.

Отношения с банками

Наш опыт в COREDO показал: при работе с международными банками в условиях санкций выигрывают те группы, которые:

• формализуют sanctions compliance policy и могут показать банку не только декларации, но и реально работающие процедуры;
• ведут санкционный скрининг контрагентов и UBO, сохраняют отчётность и логи проверок;
• имеют готовый legal opinion по санкционному праву для сложных транзакций и могут оперативно предоставить его банку.

Когда банк отказывает в платеже из‑за санкционного риска, лучше всего работают три вида аргументов:

1. Полный пакет KYC/AML документов по контрагенту и бенефициарам.
2. Подробное описание цепочки сделки и документированная деловая цель (economic substance).
3. Юридически выверенное заключение (legal opinion) о соответствии операции санкционным режимам ЕС/США/Великобритании.

Альтернативные платёжные решения и кэш‑менеджмент

В условиях ограничений на трансграничные займы, классическое кредитование и кэш‑пулинг мы всё чаще используем:

• diversification банковской инфраструктуры между регионами и валютами;
• альтернативные расчётные центры и клиринговые системы там, где это допустимо и не нарушает санкционный режим;
• переосмысление внутригруппового финансирования: intercompany loans, гарантии, cash‑pooling с учётом thin capitalisation и санкционных ограничений.

Редомициляция, M&A и санкционный due diligence

Санкционное давление всё чаще становится триггером для:

• перерегистрации бизнеса в новой юрисдикции;
• redomiciliation холдинговых компаний;
• M&A сделок с целью продажи санкционно‑чувствительных активов или выделения их в отдельные структуры.

Как редомициллировать холдинг

Классический проект редомициляции, который мы ведём, включает:

1. Оценку налоговых рисков при переносе холдинга
   Налоги на выход (exit tax), возможные триггеры CFC‑режимов, влияние на применимость договоров об избежании двойного налогообложения.
2. Санкционный анализ новой юрисдикции
   Насколько она вовлечена в санкционные режимы ЕС, США, Великобритании, какова практика enforcement, готовность банков работать с профилем группы.
3. Документирование деловой цели (substance)
   Почему группа переезжает: политический риск, санкционный риск, необходимость защиты активов: всё это важно корректно оформить, чтобы не было обвинений в злоупотреблении режимами и treaty shopping.
4. Изменение корпоративного управления и документов
   Устав, shareholder agreements, policies & procedures по санкционному комплаенсу и работе с high‑risk контрагентами.

Санкционный due diligence при сделках M&A

В M&A сделках санкционный фактор превратился в отдельный блок Due Diligence:

• проверка бенефициаров, директоров и ключевых контрагентов цели сделки;
• оценка deal‑breaker санкционных факторов, которые не позволяют банкам профинансировать сделку или обслуживать группу после сделки;
• анализ санкционных оговорок (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) в SPA;
• настройка escrow‑механизмов и carve‑out схем для санкционно‑чувствительных активов.

Команда COREDO сопровождает такие сделки не только на юридическом уровне, но и с точки зрения AML и санкционного комплаенса, что важно при привлечении банков или инвестфондов.

Внутренний санкционный комплаенс в корпорации

Настоящая устойчивость к санкциям достигается не схемами, а системой.

Состав рабочей санкционной системы

В успешных проектах, которые реализовала команда COREDO, есть повторяющиеся элементы:

• санкционная политика группы
  Формализованный документ, понятный совету директоров, топ‑менеджерам и операционным командам.
• процедуры KYC/AML и санкционного скрининга контрагентов и UBO
  Регламент: кого, как и на какой глубине проверяем, как документируем результаты, как принимаем решения по high‑risk клиентам и партнёрам.
• санкционный risk‑based approach
  Карта рисков по юрисдикциям, типам операций, контрагентам, bsuiness‑unit; прописанный risk appetite и санкционная толерантность совета директоров.
• internal controls и контрольные точки
  Кто и на каком этапе сделки отвечает за санкционный блок: юристы, финансы, комплаенс, бизнес‑подразделения.
• training & awareness
  Обучение ключевых сотрудников: как распознавать санкционные риски, когда подключать юристов, как общаться с банками при блокировке платежей.

Личная и корпоративная ответственность

В условиях санкций ответственность директора и топ‑менеджмента стала личной: санкционные нарушения могут привести не только к штрафам для компании, но и к персональным ограничениям.

Как подходить к изменениям в холдинге

Если резюмировать опыт проектов COREDO, практический маршрут для международного холдинга в условиях санкционных ограничений и ужесточения режимов ЕС, США и Великобритании выглядит так:

1. Диагностика
   • полная карта корпоративной структуры и цепочек владения;
   • санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банков;
   • моделирование санкционных сценариев.
2. Стратегическое решение
   • нужен ли точечный тюнинг или глубокая реструктуризация;
   • выбор юрисдикций для холдингов и региональных суб‑холдингов;
   • формирование целевой корпоративной архитектуры с учётом санкционной устойчивости и налогового планирования.
3. Юридическая и налоговая реализация
   • редомициляция, перерегистрация, spin‑off, corporate restructuring;
   • обновление корпоративных договоров, governance, policies & procedures;
   • настройка внутригруппового финансирования с учётом санкций и банковских ограничений.
4. Банковская и платёжная инфраструктура
   • настройка отношений с банками, подготовка KYC/санкционных пакетов;
   • диверсификация банков, валют, расчётных каналов;
   • создание внутренних протоколов реагирования на блокировки и отказы.
5. Интеграция санкционного комплаенса в управление
   • внедрение risk‑based подхода;
   • обучение менеджмента и ключевых сотрудников;
   • регулярный мониторинг изменений санкционного законодательства и обновление политики.

Когда предприниматель спрашивает меня, что быстрее: открыть новую структуру или купить готовую финансовую компанию в ЕС, я всегда отвечаю одинаково: скорость сделки ничего не значит без качественного Due Diligence. Именно здесь выигрывают те, кто относится к проверке не как к формальности, а как к инвестиции в свой будущий бизнес.

И наоборот: там, где команда COREDO проводила комплексную проверку компании, клиент входил в сделку осознанно, с четким пониманием рисков, корректной ценой и рабочими гарантиями со стороны продавца.

Due Diligence при покупке финкомпании в ЕС

Готовые финансовые компании в Европе, это не просто «оболочка с лицензией». Это:

• действующие обязательства перед регуляторами и налоговыми органами;
• история транзакций, клиентов и контрагентов;
• заключенные договоры и юридические риски;
• системы внутреннего контроля и AML-процедуры;
• репутация на рынке и в надзорных органах.

При приобретении компании в Европе вы покупаете все это сразу, вместе с потенциальными проблемами прошлого владельца.

Именно поэтому я рассматриваю финансовый due diligence, юридический due diligence и налоговый due diligence не как три отдельные услуги, а как единую комплексную проверку компании, в которой блоки тесно связаны.

Экспресс-анализ или полный due diligence: как выбрать?

В COREDO мы условно делим проверки на два уровня:

Экспресс-анализ due diligence

Я использую экспресс‑формат, когда:

• клиенту нужно быстро оценить целесообразность сделки;
• есть несколько целей для покупки готовой компании в ЕС, и требуется предварительное ранжирование;
• бюджет на первом этапе ограничен, но нужно отсеять заведомо проблемные варианты.

Как правило, экспресс due diligence анализ включает:

• базовую проверку корпоративных документов;
• первичную проверку на наличие судебных разбирательств и публичных санкций;
• обзор лицензий и разрешений;
• обзор ключевой финансовой отчетности и показателей;
• первичную оценку юридической чистоты компании и очевидных налоговых рисков при покупке компании.

Когда без due diligence не обойтись

Полный due diligence я считаю обязательным, если:

• объект, лицензированная финансовая компания (платежное учреждение, электронные деньги, инвестиционная фирма, криптокомпания CASP/VASP и т.п.);
• покупатель планирует использовать компанию как стратегический актив — с развитием, масштабированием, привлечением инвесторов;
• объем сделки значителен, и ошибка будет критична для бизнеса.

В полный due diligence мы закладываем:

• детальный финансовый due diligence;
• глубокий юридический due diligence;
• отдельный блок налогового анализа;
• проверку системы внутреннего контроля, AML/KYC‑процедур, governance;
• оценку рыночного положения и модели бизнеса.

Структура due diligence финансовой компании

Когда команда COREDO заходит в проект проверки готовой компании в ЕС, я смотрю на него по нескольким ключевым направлениям.

Юридический due diligence: проверка чистоты сделки

Что входит:

• Проверка корпоративных документов
  • устав, учредительный договор, решения и протоколы органов управления;
  • структура владения и контроля, бенефициары;
  • наличие ограничений или обременений на доли/акции;
  • история изменений участников и директоров.
• Анализ контрактов и обязательств компании
  • договоры с ключевыми клиентами и контрагентами;
  • соглашения с поставщиками IT‑инфраструктуры, PSP, банками;
  • аренда, аутсорсинг, white label, агентские соглашения;
  • залог, гарантии, поручительства.
• Проверка истории компании и судебных процессов
  • текущие и прошлые судебные споры;
  • административные дела, штрафы регуляторов;
  • расследования в сфере AML/санкций, претензии надзорных органов.
• Интеллектуальная собственность и IT‑активы
  • права на программное обеспечение, домены, торговые марки;
  • лицензионные договоры;
  • конфиденциальность и режим коммерческой тайны.

Результат этого блока: понимание, насколько юридическая чистота компании соответствует ожиданиям покупателя и какой набор гарантий и заверений продавца потребуется в договоре SPA.

Финансовый due diligence: цифры и долги

Основные элементы:

• Проверка финансового состояния компании
  • анализ отчетности за 2–3 года;
  • выручка, валовая и операционная прибыль;
  • структура расходов и маржинальность.
• Оценка оборотного капитала
  • уровень и структура дебиторской и кредиторской задолженности;
  • политика по резервированию сомнительных долгов;
  • наличие проблемных или «зависших» позиций.
• Чистый долг и долговая нагрузка
  • кредиты, займы, финансовый лизинг;
  • внутригрупповые обязательства;
  • структура и стоимость заемного капитала.
• Адекватность резервов при покупке компании
  • резервы по судебным спорам;
  • резервы по спорным налогам;
  • оценка потенциальных «off‑balance» рисков.
• Анализ реальности операционной деятельности
  • соответствие оборотов бизнес‑модели;
  • соотношение фактических денежных потоков и отраженных в отчетности;
  • проверка на «надутые» обороты или искусственную прибыль перед продажей.

Задача этого этапа, дать покупателю честный ответ: насколько текущая финансовая картина устойчива и нет ли внутри «мины замедленного действия» в виде завуалированных обязательств.

Налоговый due diligence: основные риски

Налоговые риски при покупке компании в ЕС часто недооценивают, особенно когда речь идет о кросс‑бордер структурах с несколькими юрисдикциями.

В налоговый блок мы включаем:

• анализ деклараций и расчетов по основным налогам за несколько лет;
• сопоставление налоговой базы и финансовой отчетности;
• проверки корректности применения льгот и специальных режимов;
• оценку схем трансграничного ценообразования и внутригрупповых услуг;
• выявление потенциальных неотраженных налоговых обязательств.

На практике здесь работают три инструмента:

• корректировка структуры финансирования сделки (долг/капитал, earn‑out, отложенные платежи);
• налогово выверенное структурирование владения (холдинги, юрисдикции ЕС и третьих стран);
• включение в договор SPA специальных налоговых гарантий и заверений продавца и механизмов компенсации.

AML и внутренний контроль в финкомпаниях

Команда COREDO регулярно проводит AML‑консалтинг и поддержку финансовых институтов, поэтому в подобных сделках мы всегда проверяем:

• существующие политики AML/CFT, KYC, санкционного контроля;
• процедуры risk‑based approach, категоризацию клиентов;
• работу комплаенс‑офицера и функции внутреннего аудита;
• качество досье клиентов и полноту KYC‑документации;
• наличие и содержание отчетности перед регуляторами;
• случаи блокировок, отказов в обслуживании, запросов регуляторов.

Этот блок позволяет оценить:

• насколько компания соответствует нормативным требованиям;
• существует ли риск санкций или отзыва лицензии;
• насколько легко будет интегрировать компанию в вашу уже существующую комплаенс‑систему.

управление персоналом в организации

Я всегда обращаю внимание на:

• структуру управления и распределение функций;
• ключевых сотрудников: директора, MLRO/AML‑офицера, heads of departments;
• систему мотивации и риски ухода критичных людей после сделки;
• наличие внутренних регламентов и KPI.

Рыночное положение и бизнес‑модель

Для финансовых компаний в Европе, особенно с лицензиями EMI/PI или CASP/VASP, я обязательно смотрю:

• оценку положения на рынке целевой компании;
• структуру клиентской базы;
• зависимость от отдельных провайдеров или партнеров;
• устойчивость бизнес‑модели и ее масштабируемость.

Двухэтапный процесс: сбор данных и переговоры

Этап 1. Первичный сбор и экспресс‑анализ

На этом этапе я:

• формирую список анализируемой документации;
• организую доступ к data‑room (электронный архив документов);
• провожу первичный отбор красных флагов: судебные дела, санкции, регуляторные риски, грубые налоговые несоответствия.

• либо отказаться от сделки;
• либо радикально пересмотреть ее структуру и цену.

Глубокий анализ и выводы

После первичного фильтра команда COREDO приступает к детальному изучению:

• всех значимых контрактов;
• финансовых показателей и расчетов;
• внутренних процедур и систем контроля.

Результатом становится отчет due diligence:

• развёрнутое заключение по каждому блоку;
• перечень выявленных рисков и их вероятности;
• оценка инвестиционных рисков и возможных последствий;
• рекомендации по минимизации последствий рисков и их нивелированию.

Как использовать due diligence в свою пользу

Пересмотр цены и условий сделки

• корректировать цену сделки и гарантии;
• запрашивать дополнительные гарантии и заверения продавца;
• требовать удержания части оплаты на escrow до устранения определенных рисков;
• инициировать пересмотр условий оплаты на основе выводов DD (отсрочка, earn‑out, частичный выкуп).

Структура финансирования сделки

На основе проверки:

• меняется структура финансирования сделки (баланс собственных и заемных средств);
• определяются условия covenant’ов для банков и инвесторов;
• формируется налогово‑эффективная схема владения.

Входить в сделку или отказаться

Due diligence для финкомпаний в ЕС

В отличие от классического M&A в реальном секторе, due diligence финансовых компаний в ЕС имеет свою специфику:

• обязательная проверка лицензий и соответствия требованиям регулятора;
• анализ взаимодействия с банками‑корреспондентами и платежными провайдерами;
• проверка истории регуляторных проверок и возможных предписаний;
• оценка репутации на рынке и в профессиональном сообществе.

Команда COREDO регулярно поддерживает клиентов при получении финансовых лицензий в странах ЕС, Великобритании, Сингапуре, а также сопровождает сделки с компаниями на продажу. Этот опыт помогает нам видеть, какие требования особенно чувствительны для конкретных юрисдикций и сегментов (EMI/PI, инвестиционные фирмы, криптекомпании).

Как подготовиться к due diligence

Из своего опыта сформулирую несколько рекомендаций, которые помогают предпринимателям и финансовым директорам пройти путь приобретения готовой компании в ЕС осознанно:

1. Подключайте экспертов рано. Идеальный момент, до подписания LOI или на его стадии, с четкими оговорками о праве отказаться от сделки по результатам DD.
2. Определите формат: экспресс или полный. Для первичного отбора целей достаточно экспресс‑анализа; для финального выбора и переговоров по цене, только полный due diligence.
3. Сразу обсудите с продавцом доступ к данным. Прозрачный, структурированный data‑room — хороший индикатор добросовестности продавца.
4. Фокусируйтесь на критичных зонах риска. Для финансовых компаний это: лицензии, AML/KYC, налоги, судебные споры, долговая нагрузка, структура клиентов.
5. Используйте выводы due diligence в переговорах. Качественный отчет, это аргумент, а не просто документ «для галочки».
6. Планируйте интеграцию заранее. По результатам проверки стоит сразу разработать план: изменение governance, обновление политик, пересмотр контрактов, усиление комплаенса.

Как COREDO помогает пройти путь

COREDO с 2016 года сопровождает международный бизнес в регистрации компаний, лицензировании и юридическом Due Diligence в Европе, Азии и СНГ.

• понимает специфику финансовых лицензий и регуляторных требований;
• сочетает юридический, финансовый и налоговый due diligence в рамках одной команды;
• умеет интегрировать проверку с последующей структурой сделки и постпродажным сопровождением.

В типичном проекте по due diligence финансовой компании в ЕС команда COREDO:

• анализирует правовой статус и корпоративную структуру;
• проводит финансовую экспертизу компании и проверку ее отчетности;
• оценивает налоговые риски объекта сделки и варианты их минимизации;
• проверяет систему внутреннего контроля приобретаемой компании и ее AML‑процедуры;
• формирует понятный для собственников и инвесторов отчет с приоритизацией рисков;
• помогает использовать результаты проверок в переговорах и структуре договора.

Когда руководитель видит не только список рисков, но и понятный план, как их нивелировать, как выстроить структуру финансирования и какие гарантии продавца запросить: сделка перестает быть лотереей и становится управляемым процессом.

За годы работы COREDO с международными банками Европы и Азии я увидел, что ключевая ошибка бизнеса — воспринимать отказ как финальную точку. На самом деле это сигнал: ваш профиль в глазах банка и ваша внутренняя комплаенс-система не совпадают с его риск-аппетитом. А значит, этим можно и нужно управлять.

В этой статье разберу, как:

• интерпретировать отказ банка в открытии расчетного счета компании и последующий отказ банка в обслуживании бизнеса;
• подготовиться к первому и повторному онбордингу в банке;
• снизить риски блокировки счета компании в долгосрочной перспективе;
• выстроить системное AML сопровождение компаний и внутренний комплаенс, который банки воспринимают как актив, а не как проблему.

Почему банк отказывает в кредите: причины

Формулировка «отказ без объяснения причин» защищает банк от споров и раскрытия методологий риск-менеджмента. Но причины почти всегда есть. В практике COREDO чаще всего встречаются пять блоков.

Юрисдикционные и отраслевые риски

Банк оценивает:

• страну регистрации компании;
• страну налогового резидентства бенефициаров;
• страны контрагентов и географию платежей;
• отрасль (fintech, crypto, gambling, forex, PSP, кросс-бордер e-commerce и др.).

В одном кейсе COREDO структурировала группу, где холдинг находился в нейтральной европейской юрисдикции, операционные компании, в Азии, а клиенты — по всему миру. Без пояснения логики структуры и документирования экономического смысла операций для банка она выглядела как набор «shell» компаний. После подготовки подробной схемы бизнес-процессов, субстанции и налоговой логики банк не только одобрил счет, но и расширил лимиты через несколько месяцев работы.

Структура владения и бенефициаров

Банку важно:

• есть ли понятный бенефициарный владелец (UBO);
• нет ли чрезмерного числа уровней владения;
• присутствуют ли трасты, фонды, номинальные структуры;
• есть ли PEP / санкционные риски, негативные новости.

В таких кейсах команда COREDO нередко проводит коррекцию структуры владения для банковского онбординга: упрощаем уровни, выводим UBO «на свет», документируем связи и источники средств.

Бизнес‑модель и транзакционный профиль

Банковский скоринг корпоративного клиента сегодня опирается не только на отрасль, но и на ожидаемый транзакционный паттерн:

• объемы и частота платежей;
• доля кросс-бордер переводов;
• валюты;
• типы контрагентов и юрисдикции.

В практике COREDO был клиент: платежный посредник с историей высоких chargeback и спорных транзакций у предыдущего PSP. Мы провели юридический аудит компании перед подачей заявки в банк, пересобрали договорную базу с мерчантами, внедрили антифрод-политику и подготовили evidence base для обоснования легальности доходов. После этого повторное открытие счета после комплаенс-отказа стало возможным в другом европейском банке.

История клиента и внешние сигналы

Банки широко используют:

• negative news screening и репутационные риски;
• публичные реестры, судебные дела, медиа;
• внутренние и внешние watchlist/blacklist.

Встречался кейс «клиент в черном списке другого банка: что делать»: мы собирали документы, объясняющие прошлый кейс (ошибочный алерт по транзакции, неверная интерпретация контрагента), и готовили отдельный меморандум для нового банка, минимизируя риск включения в internal blacklist банка уже на этапе заявки.

Риск-аппетит банка и скоркард

Даже идеальная с точки зрения законодательства структура может не проходить внутренний scorecard банка для оценки корпоративных клиентов.

Что делать при отказе банка?

Если произошел банковский отказ без объяснения причин, у компании есть три ключевые задачи:

1. зафиксировать последствия (и не усугубить ситуацию);
2. понять, что именно стало триггером;
3. выстроить повторный онбординг после отказа банка — либо в этом же, либо в другом банке.

Сохраняем управляемость ситуации

Практический минимум:

• не спорить эмоционально с банком и не «давить» на раскрытие причин;
• запросить письменное уведомление об отказе/закрытии счета (если банк его выдает);
• уточнить сроки закрытия и порядок вывода средств;
• зафиксировать в своей системе дату и обстоятельства отказа — это пригодится при анализе отказа банка и подготовке к повторному онбордингу.

Внутренний due diligence компании

Перед тем как подаваться в новый банк, важно:

• провести юридический аудит компании перед подачей заявки в банк;
• оценить, как выглядит ваша компания через призму AML/KYC:
  • бенефициары;
  • договорная база;
  • политика по контрагентам;
  • source of funds / source of wealth;
  • история транзакций и блокировок.

Команда COREDO часто моделирует оценку риска клиента в банке: мы применяем аналогичный логике банка подход, анализ юрисдикции, отрасли, репутации, медиаскрининга, структуры, транзакций. Это позволяет заранее увидеть, какие алерты сработают в банковском скоринге корпоративного клиента.

Как сформировать прозрачную картину бизнеса

Внутренний пакет, который стоит подготовить до обращения в банк:

• корпоративные документы;
• структура владения с визуальной схемой;
• описание бизнес-модели и цепочки создания стоимости;
• ключевые контракты;
• политика работы с контрагентами;
• финансовая отчетность.

Стратегия повторного онбординга

После внутреннего аудита встает вопрос: где именно проходить вторичный онбординг после отказа банка. Варианты:

• тот же банк (если отказ связан с недостающими документами либо неполным раскрытием информации);
• другой банк в той же юрисдикции;
• банк в другой стране, с иным риск-аппетитом;
• сочетание классического банка и EMI/финтех-решений (как часть стратегии «мультобанкинга»).

Как подготовиться к онбордингу в иностранном банке

Онбординг корпоративных клиентов в Европе и Азии сегодня, это не просто заполнение анкеты. Это комплексная проверка KYC/KYB, транзакционной логики, субстанции и репутации.

Документы для онбординга в банке

Стандартный пакет:

• учредительные документы;
• реестр акционеров / UBO;
• документы директоров и бенефициаров (ID, proof of address);
• описание деятельности и бизнес-плана;
• ключевые контракты;
• финансовая отчетность и налоговые заявления (если есть история).

Для компаний с повышенным риском: дополнительно:

• подтверждение economic substance (офис, сотрудники, реальные операции);
• policy & procedures компании по AML/KYC;
• внутренние политики по контрагентам и транзакциям;
• описание систем transaction monitoring / транзакционного мониторинга внутри компании.

Команда COREDO регулярно готовит для клиентов подготовку KYC-пакета для иностранного банка: от формы корпоративных документов до формулировок описания бизнеса, понятных комплаенс-офицеру.

KYC для юридических лиц и KYB

Банк в рамках KYC для юридических лиц и KYB процедур смотрит:

• кто конечный бенефициар и контролирующие лица;
• нет ли номинальных акционеров без реальной экономической роли;
• соответствует ли заявленная деятельность контрактной базе;
• есть ли подтверждение source of funds / source of wealth.

Поэтому один из ключевых блоков AML-консалтинга COREDO — корректировка договоров и бизнес-процессов под требования AML/KYC, чтобы бизнес выглядел для банка именно так, как он работает в реальности.

Как подготовиться к цифровому онбордингу

С ростом digital onboarding / цифрового онбординга и remote onboarding требования банков к качеству данных и документов ужесточились. Автоматические системы:

• анализируют документы на предмет подделок;
• сверяют данные с внешними реестрами;
• сразу запускают screening санкционных списков и PEP-лиц;
• применяют преднастроенные модели risk scoring по паттернам транзакций.

Чтобы снизить риск отказа при дистанционном онбординге, в компаниях клиентов COREDO мы:

• заранее приводим документы к форматам, которые хорошо читаются системами;
• заполняем анкеты так, чтобы они были консистентны между собой и с корпоративными документами;
• готовим руководство клиента к возможной повторной идентификации клиента в банке, видео-интервью и уточняющим вопросам.

Отказ банка в обслуживании компании

Отказ банка в обслуживании действующей компании и последующий offboarding клиента (банковский делистинг) — один из самых болезненных сценариев.

Причины блокировок и offboarding

Типичные триггеры:

• резкий рост оборотов без предварительного уведомления;
• изменение географии платежей (например, массовый выход на новые рынки);
• рост доли кросс-бордер платежей;
• атипичные для ранее наблюдавшегося профиля транзакции.

Как общаться с банком после отказа

Если отказ все-таки произошел, в COREDO мы почти всегда предлагаем клиенту выстроить стратегию коммуникации с банком после отказа:

• зафиксировать, какие именно вопросы поднимал комплаенс;
• подготовить структурированный пакет ответов и документов;
• по возможности запросить формальное пересмотрение (если есть аргументы).

Как снизить риск отказов комплаенс

Зрелый бизнес сегодня воспринимает услуги по сопровождению банковского комплаенса не как «дополнительные расходы», а как инвестицию в доступ к финансовой инфраструктуре.

Какие внутренние политики нужны банкам

Из практики COREDO минимум выглядит так:

• AML-политика и процедуры (KYC/KYB, работа с high-risk контрагентами, санкционные списки);
• политика по транзакционному мониторингу;
• процедура реагирования на запросы банков и регуляторов;
• документированная policy по источникам средств и подтверждениям доходов бенефициаров;
• регламент по хранению документов и доказательной базы.

Как управлять репутационным риском банка

Банки уделяют повышенное внимание:

• публичному профилю бенефициаров;
• упоминаниям в СМИ;
• судебным и регуляторным кейсам.

Стратегия мультобанкинга и выбор юрисдикций

Один из самых практичных выводов, к которому мы подводим клиентов: не строить бизнес на зависимости от одного банка. Особенно если речь про международную группу компаний.

Зачем бизнесу мультобанкинг?

Как выбрать банки в Европе и Азии

Наш опыт в COREDO показал, что для компаний из СНГ, работающих в ЕС и Азии, важно учитывать:

• реальное economic substance в выбранной стране;
• прозрачность налоговой модели;
• наличие линейного и понятного бенефициара;
• отраслевую политику конкретного банка.

Как минимизировать отказы при онбординге COREDO

Подведу в практическом формате, как именно команда COREDO обычно включается в проекты, где уже есть отказ в открытии расчетного счета компании или риск делистинга.

Аудит и стратегия сайта

1. Юридический и комплаенс-аудит: структура, договоры, бенефициары, транзакции.
2. Моделирование банковского скоринга корпоративного клиента с точки зрения разных юрисдикций и типов банков.
3. Формирование стратегии:
   • изменяем бизнес-модель и структуру под требования целевых банков (реструктуризация бизнес-модели под требования банка);
   • или выбираем финансовые институты, чей риск-аппетит лучше соответствует текущему профилю компании.

KYC-досье и онбординг: подготовка

Команда COREDO реализовала десятки проектов, где ключом к успеху стала тщательная подготовка kyc-пакета для иностранного банка:

• формируем пакет документов и описания бизнеса;
• отрабатываем ответы на типовые и сложные вопросы комплаенс-офицеров;
• готовим руководство к углубленному комплаенс-интервью с банком;
• сопровождаем коммуникацию до получения решения.

AML сопровождение компаний

Отдельный блок: поддержка уже после открытия счета:

• помощь в ответах на регулярные запросы по операциям и контрагентам;
• документирование изменений (смена бенефициаров, структуры, расширение географии платежей);
• подготовка к расширению лимитов или подключению новых продуктов.

Если обобщить мой опыт с 2016 года, устойчивость к банковским отказам, это не про «найти один нужный банк», а про выстроить бизнес, структуру и процессы так, чтобы банки видели в вас предсказуемого, управляемого и понятного партнера.

Если обобщить мой опыт как основателя COREDO, больше всего вопросов и проблем у международного бизнеса сегодня возникает не с регистрацией компании или даже с получением лицензии, а с тем, как жить дальше в мире непрерывного transaction monitoring и жестких требований AML compliance.

Предприниматель видит одно: «платеж снова задержали», «банк запросил пакет документов», «кошелек клиента заблокирован до расследования».
А вот что стоит за кулисами: сложная система aml transaction monitoring, сотни aml rules, десятки aml scenarios, тысячи aml alerts ежедневно и постоянная борьба между риском и клиентским опытом.

1. какие типовые сценарии suspicious transaction monitoring чаще всего вызывают алерты;
2. как эти сценарии выглядят глазами банка/финтеха/лицензируемой компании;
3. что может сделать владелец или финансовый директор, чтобы снизить количество лишних алертов, не подставляя бизнес под риск регуляторных претензий.

При этом опираюсь на реальную практику COREDO: регистрация компаний в ЕС и Азии, получение финансовых лицензий, настройка AML-функции и сопровождение клиентов в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре, Дубае и других юрисдикциях.

Почему платеж попадает в AML‑мониторинг

Любой банк, финтех, платежная организация, криптобиржа или virtual asset service provider обязаны иметь работающую систему anti-money laundering monitoring. Это не «желательно», а прямое требование регуляторов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, ОАЭ, многих странах Азии и СНГ.

Внутри такой системы всегда есть три слоя:

• KYC and transaction monitoring
  Профиль клиента, customer risk rating, customer behavior profile, ожидаемый оборот и expected transaction pattern. Именно через связку KYC + transaction monitoring система решает, нормальна ли эта операция для конкретного клиента.
• Rule-based / scenario-based transaction monitoring
  Набор aml scenarios и aml rules, которые ловят unusual transaction patterns, high-risk transactions, cross-border transactions с повышенным риском, операции с high-risk jurisdictions, PEPs and sanctions alerts и т.п.
• Alert handling & investigations
  Генерация transaction monitoring alerts, их приоритизация, расследование, эскалация, при необходимости – подача suspicious activity report (SAR) в financial intelligence unit (FIU) и полноценный aml transaction monitoring audit trail.

Частые сценарии, вызывающие AML alerts

Типовые сценарии, которые чаще всего вызывают AML alerts, это повторяющиеся паттерны поведения клиентов и транзакций, по которым автоматизированные системы распознают потенциально подозрительные операции. Разобрав такие сценарии, как structuring / smurfing и дробление платежей, проще понять, почему именно по ним чаще всего срабатывают алерты и как на них реагирует комплаенс-команда.

Я предназначен для того, чтобы:

• Синтезировать информацию из поисковых результатов
• Отвечать на информационные вопросы пользователей
• Предоставлять аналитику на основе фактических данных

• клиент регулярно делает множество небольших платежей,
• каждый из них чуть ниже формального aml transaction thresholds,
• в сумме за короткий период это значительный объем.

Системы видят такие smurfing / structuring alerts как:

• частые операции на схожие суммы;
• «нарезка» одного логического платежа на цепочку небольших;
• дробление между связанными счетами или related-party transactions.

Ключ к снижению ложных срабатываний:
четко прописать transaction profiling, бизнес-обоснование структуирования и согласовать это с банком/провайдером.

Быстрый оборот средств по счету

Rapid movement of funds alerts возникают, когда деньги:

• приходят и уходят почти сразу;
• быстро перемещаются через несколько счетов;
• проходят сложные цепочки (back-to-back, round-tripping funds, mirror transactions).

Частые триггеры:

• intra-group transactions monitoring между связанными компаниями;
• быстрый оборот через corporate accounts с небольшим остатком;
• внезапный рост оборотов без внятного объяснения.

Что помогает:

• документированный customer behavior profile и описание циклов бизнеса;
• прозрачные договоры, счета-фактуры, логика supply chain payment risk;
• преднастройка сценариев под тип клиента: торговля, финтех, платежный провайдер и т.д.

Unusual география и high-risk юрисдикции

Один из самых частых вопросов клиентов:
«Почему платеж в новую страну сразу вызывает алерт?»

Система отслеживает:

• страны отправителя и получателя;
• корреспондентские банки (correspondent banking risk, nested relationships risk);
• связи с санкционными или офшорными юрисдикциями;
• резкие изменения географии (вчера – только ЕС, сегодня – платежи в несколько высокорисковых юрисдикций одновременно).

Правильная стратегия:

• заранее адаптировать aml scenarios с учетом regional typologies Europe / Asia / Africa;
• провести aml risk assessment по новым направлениям;
• обновить customer risk rating с учетом новых стран и продуктов.

Dormant account reactivation: внезапное оживление

Dormant account reactivation alerts: один из самых недооцененных, но при этом опасных сценариев:

• счет долго не использовался;
• затем за короткий срок проходят крупные или многочисленные операции;
• особенно если меняется характер транзакций или география.

Бизнесу это может быть неудобно: компания «разморозила» один из старых счетов в Европе, запустила новые операции – и получила серию aml alerts и запросов документов.

• предварительное уведомление о планируемой реактивации счета;
• описание нового expected transaction pattern;
• при необходимости – обновление KYC и enhanced Due Diligence (EDD).

Большие транзакции и высокие риски

Large value transaction alerts срабатывают при превышении value-based thresholds, часто в сочетании с:

• нестандартными контрагентами;
• high-risk industries (gaming, gambling, certain MCC, cash-intensive business);
• непривычной валютой или юрисдикцией;
• необычной частотой крупных операций.

Для корпоративного клиента здесь критично:

• заранее описать лимиты и типичные суммы;
• предоставить прозрачные документы по ключевым контрактам;
• отслеживать, чтобы разовые крупные сделки не выглядели как необъяснимое «вспучивание» оборота.

Crypto и виртуальные активы в банкинге

Тема, которая за последние годы встречается в практике COREDO все чаще – cryptocurrency transaction monitoring, virtual asset service provider aml monitoring и on-ramp / off-ramp transaction monitoring.

Триггеры:

• регулярные переводы на криптобиржи и обратно;
• фиатные платежи в пользу неизвестных VASP;
• операции с stablecoins and DeFi monitoring через кастодиальные кошельки;
• переводы, связанные с высокорисковыми биржами или анонимизирующими сервисами.

• virtual assets and crypto exchanges risk;
• источник средств и beneficial ownership transparency;
• риски layering и integration stage of money laundering через криптоинструменты.

• специализированные сценарии crypto-related transaction monitoring;
• device and channel analysis in AML (web, mobile, API);
• интеграция с провайдерами данных по блокчейну и адресам повышенного риска.

Поведение клиента в AML alerts

С современными регуляторными ожиданиями одного простого набора правил «если сумма > X, сгенерировать алерт» уже недостаточно. В игру входят:

• customer behavior monitoring AML;
• transaction frequency analysis и velocity checks in transaction monitoring;
• behavioral analytics in transaction monitoring и anomaly detection in aml monitoring.

Система смотрит не только на абсолютные суммы, но и на:

• отклонения от customer behavior profile;
• out-of-pattern transactions;
• сезонность и цикличность операций;
• корреляцию с новыми продуктами или рынками.

Как работает система AML transaction monitoring

Предпринимателю важно понимать не только сами сценарии, но и то, как в целом живет система.

Rule-based или machine learning?

В реальных проектах COREDO по внедрению и настройке систем для банков, финтехов и платежных институтов сейчас чаще всего применяется гибридная модель:

• rule-based transaction monitoring
  Классические правила и сценарии: пороги, перечни стран, паттерны дробления, конкретные trade-based money laundering red flags, invoice fraud transaction patterns, mule account detection scenarios, scam-driven transfer detection.
• machine learning in transaction monitoring
  Anomaly detection algorithms, supervised vs unsupervised models AML, behavioral analytics, рекомендации по alert prioritization и сокращению false positives.

• как реализован aml model risk management;
• есть ли регламенты по aml model validation for transaction monitoring;
• какая есть audit trail and documentation AML;
• как учитываются data quality issues in transaction monitoring.

Calibration and threshold testing

Второй критический блок – aml transaction monitoring calibration:

• aml alert thresholds optimization;
• tuning suspicious transaction monitoring scenarios;
• above the line / below the line testing AML;
• aml scenario effectiveness testing.

• пороги и параметры сценариев не соответствуют реальному risk-based approach;
• нет регулярного scenario library management и scenario coverage assessment;
• отсутствует работающий AML continuous learning feedback loop от аналитиков к владельцам правил.

Governance, KPI и работа с бизнесом

Рабочая AML transaction monitoring-функция — это не только технологии и сценарии, но и грамотное управление:

• AML alerts governance framework;
• модель three lines of defence in AML;
• governance of financial crime function и комитеты по финансовым преступлениям;
• регулярные internal audit of transaction monitoring и independent validation of AML systems;
• regulatory inspections and reviews, подготовка к проверкам и работа по замечаниям.

Для совета директоров и топ-менеджмента важны:

• key risk indicators (KRI) for AML;
• management information (MI) for AML;
• service level agreements (SLA) for alert handling;
• загрузка команды и resource planning for AML teams;
• AML transaction monitoring ROI и cost of compliance vs cost of non-compliance.

Что может сделать предприниматель и CFO сейчас

Перечислю практические шаги, которые существенно снижают «боль» от AML monitoring для действующего бизнеса и почти обязательны при запуске новых проектов в Европе и Азии.

Как перевести бизнес‑модель в AML

Для банка ваш бизнес – это набор рисков, а не только выручка. Задача, помочь комплаенс-команде вас понять.
Рекомендую подготовить:

• описание business model с акцентом на потоки платежей;
• сегменты клиентов, customer risk rating по группам;
• типичные объемы, валюты, географию, expected transaction pattern;
• перечень high-risk industries, если вы с ними работаете (gaming, gambling, cash-intensive, высокорисковые MCC);
• структуру группы, ultimate beneficial owner (UBO) screening, сложность corporate structure и использование virtual office / co-working addresses.

Прозрачность банков и провайдеров

Даже крупные международные банки нередко скрывают логику сценариев за формулировкой «так требует регулятор».

• обсуждать transaction monitoring common red flags и типовые сценарии, которые на вас срабатывают;
• просить примеры frequent AML alerts scenarios in transaction monitoring по вашему типу бизнеса;
• уточнять, как банк использует name screening vs transaction screening, sanctions screening and transaction monitoring, adverse media screening и проверку PEPs.

Инвестировать во внутреннюю AML-функцию

Для лицензируемых компаний (платежные учреждения, EMI, форекс, криптоплатформы, необанки) это обязательное условие регуляторов Европы и Азии.

• собственный отдел + внешняя поддержка COREDO по сложным вопросам;
• частичный outsourcing AML monitoring, когда внутренний комплаенс-офицер управляет провайдером;
• managed services for transaction monitoring, если бизнес не готов строить большую команду.

Данные и качество IT‑ландшафта

Даже самая дорогая AML-платформа бессильна, если:

• источники данных не синхронизированы;
• есть пробелы в KYC, UBO, геоданных, IP, устройстве;
• нет контроля за data quality issues in transaction monitoring.

• анализа data ingestion и data mapping;
• проверки data quality controls и completeness checks;
• необходимости data enrichment (IP, device, geo), device fingerprinting in fintech, ip address risk indicators, geolocation risk scoring.

Как выбрать юрисдикцию и лицензию

выбор юрисдикции для холдинга или финансовой лицензии напрямую влияет на то, какие именно AML transaction monitoring regulatory expectations вам предстоит выполнять.

• ЕС (включая Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию, Латвию, Литву, Польшу, Великобританию и др.);
• Сингапуре, ряде азиатских и ближневосточных юрисдикций;
• странах СНГ.

• локальные typologies from regulators and industry bodies;
• ожидания по transaction monitoring in cross-border payments;
• требования к governance of financial crime function и ресурсоемкость AML-функции;
• перспективу масштабирования: AML monitoring for multi-jurisdictional business, синхронизацию правил для разных стран.

Как COREDO помогает на практике?

• сопровождение запуска финтех-проектов и payment institutions в ЕС;
• регистрация и поддержка криптоплатформ и VASP;
• настройка AML monitoring for neobanks, включая real-time transaction monitoring alerts;
• оптимизация существующих систем мониторинга для международных холдингов, работающих в Европе и Азии.

Подход всегда один:

1. Понимаем модель бизнеса и реальный risk exposure.
2. Строим архитектуру AML/CTF-функции и risk-based approach.
3. Помогаем выбрать и внедрить технологическое решение (включая cloud-based AML platforms, API-based integration with core banking, data lakes for AML analytics).
4. Настраиваем scenario design, threshold setting, above/below the line testing.
5. Строим governance, MI/KRI, процессы эскалации и взаимодействия с регулятором.
6. Остаемся рядом как долгосрочный партнер: обновляем сценарии, поддерживаем при проверках, помогаем адаптироваться к новым рынкам и продуктам.

Когда я в 2016 году запускал COREDO, главной задачей было не просто регистрировать компании за рубежом, а строить для клиентов стабильные структуры, которые смогут пройти через любое ужесточение регулирования, обновление списков FATF и пересмотр банковских политик. За эти годы стало очевидно: статус FATF grey list — это не абстрактный «страно­вой риск», а фактор, который напрямую влияет на банковские счета бизнеса за рубежом, доступ к финансированию и даже стратегию выхода на новые рынки.

FATF grey list: что это и чем грозит бизнесу

• high‑risk jurisdictions subject to a call for action, условный FATF black list (максимальные ограничения, фактическая финансовая изоляция);
• jurisdictions under increased monitoring, FATF grey list, страны под повышенным мониторингом, которые формально сотрудничают с FATF, но еще не довели режим AML/CTF до требуемого уровня.

Когда страна попадает в FATF grey list, это не запрет на бизнес, но:

• банки и финучреждения усиливают risk‑based approach к клиентам, связанным с этой юрисдикцией;
• возрастает вероятность de‑risking: целенаправленного отказа от обслуживания более рискованных клиентов;
• усиливается внимание к корреспондентским счетам, что влияет на кросс‑граничные платежи и сроки транзакций.

Как статус FATF grey list влияет на корпоративные счета

Изменение комплаенс‑требований банков

• повышают риск‑профиль компании;
• переводят обслуживание в категорию enhanced Due Diligence (EDD);
• увеличивают частоту пересмотра досье (перепроверка бенефициаров, источников средств, структуры).

• открытие счёта компании в high‑risk country занимает дольше, требует большего набора документов и зачастую отдельного утверждения комплаенс‑комитетом;
• обслуживание нерезидентов в банках ЕС становится ощутимо сложнее — особенно, если в структуре есть компании из юрисдикций под повышенным мониторингом FATF;
• корректно работающий счёт может попасть под временную блокировку до предоставления дополнительных доказательств экономического смысла операций.

Блокировка и закрытие банковских счетов

• точечная блокировка транзакций, банк запрашивает пояснения по конкретному платежу, связанному с контрагентом из high‑risk AML country;
• временная блокировка счёта до завершения внутреннего расследования или EDD;
• плановый de‑risking, банк уведомляет о закрытии корпоративного счёта из‑за обновления политики работы с клиентами из «серых» юрисдикций или со связью к ним.

FATF grey list и black list: риски для бизнеса

Регистрация компаний в ЕС и Азии

Как это отражается на регистрации компаний в ЕС, Азии и других регионах: уже не теоретический вопрос, а практический фактор, который напрямую влияет на выбор юрисдикции, структуру владения и доступ к банковским услугам. Усиление санкционного и AML-контроля меняет правила игры: требования к прозрачности бенефициаров, источнику средств и реальной деловой активности становятся ключевыми при регистрации компаний в ЕС, Азии и других регионах.

Регистрация компаний в ЕС и банковские риски

Когда мы помогаем клиентам с регистрацией юридических лиц в ЕС: в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании и других странах, одна из первых тем обсуждения: юрисдикционный риск бенефициаров и ключевых контрагентов.

• банк в ЕС может быть относительно лоялен к локальной компании, но существенно строже относиться к группе, если холдинг или часть активов находятся в стране FATF grey list;
• корпоративные счета в странах из серого списка FATF часто испытывают сложности с кросс‑бордер‑платежами в ЕС из‑за ограничений на уровне корреспондентских банков;
• регистрация компании в Европе без продуманной банковской стратегии почти не имеет смысла: счет может и откроется, но обслуживание будет нестабильным.

Азия и Африка: высокорисковые AML‑юрисдикции

• доступе к местным банкам;
• возможности открывать счета в ЕС;
• структуре кросс‑бордер‑финансирования.

Последствия попадания в FATF grey list для банков

Немедленные последствия для организма

• пересмотр лимитов и тарифов по существующим счетам, рост комиссий, особенно за международные платежи;
• увеличение времени обработки транзакций, особенно к/из high‑risk AML countries;
• дополнительные запросы по KYC/KYB для уже обслуживаемых клиентов, обновление документов, подтверждение структуры, раскрытие бенефициаров.

Среднесрочные последствия de‑risking и финансовой изоляции

• сокращают лимиты, ограничивают типы операций (например, торговое финансирование, сложные кросс‑бордер‑сделки);
• отказываются от новых клиентов с привязкой к «серым» юрисдикциям;
• инициируют correspondent de‑risking: закрытие или ограничение корреспондентских счетов с банками из этих стран.

KYC и EDD для клиентов из серых юрисдикций

Как банки усиливают KYC/EDD для клиентов из серых юрисдикций — это в первую очередь про переход к более жесткому риск-ориентированному подходу: таким клиентам автоматически присваивается повышенный риск-профиль, а требования к раскрытию информации становятся глубже и детальнее. В результате стандартного набора документов уже недостаточно: банки расширяют перечень запросов, усиливают мониторинг операций и ожидают от клиентов гораздо большей прозрачности структуры, бенефициаров и источников средств.

Что требуется чаще всего

• подробную структуру владения с указанием всех beneficial owners и контролирующих лиц;
• подтверждение источника средств и происхождения капитала (source of funds / source of wealth);
• документы по ключевым контрагентам, особенно если они из AML high‑risk jurisdictions;
• пояснения по бизнес‑модели и экономической целесообразности операций.

• резолюции совета директоров, корпоративные договоры, трастовые декларации;
• юридическое заключение (legal opinion) по AML‑рискам структуры;
• внутренние AML‑политики и процедуры компании, включая назначение MLRO.

Требования к бенефициарной прозрачности

• почти полный отказ банков от сложных, непрозрачных структур без очевидной деловой цели;
• более строгий подход к трастам, фондам, многоуровневым SPV‑цепочкам;
• внимание к связям с политически значимыми лицами (PEP).

Стратегия для компаний в странах FATF grey list

Стратегия для групп с компаниями в странах FATF grey list требует не разовых мер «по факту», а продуманного подхода к управлению рисками, репутацией и доступом к международным расчётам. Чтобы не жить в режиме постоянного «пожара», таким группам нужна системная комплаенс‑стратегия вместо стихийной реакции на всё новые запросы банков и регуляторов.

Комплаенс‑стратегия вместо реакции

• отслеживание обновлений FATF grey list и национальных списков high‑risk стран;
• регулярная оценка странового и юрисдикционного риска с учётом экспозиции группы;
• сценарный анализ: что происходит с банковскими отношениями и финансированием, если конкретная страна клиента/дочки попадает в grey list.

Когда имеет смысл сменить юрисдикцию

• если стоимость обслуживания (банковские комиссии, комплаенс‑нагрузка, ограничения по транзакциям) растёт быстрее, чем экономический смысл сохранения текущей юрисдикции, релокация может иметь положительный ROI;
• если доступ к международному финансированию и инвесторам критичен (фонды, SPV‑структуры, инвестиционные проекты), присутствие в серых юрисдикциях серьёзно ухудшает переговорную позицию;
• если группа ориентируется на банки ЕС и развитые финансовые центры, сохранение бенефициарной связи с high‑risk country будет постоянно снижать риск‑аппетит банков.

Как снизить влияние FATF grey list на бизнес

Соберу в одном блоке практику, которая на деле работает у наших клиентов.

Структура бизнеса и выбор юрисдикций

• Избегайте концентрации ключевых компаний в FATF grey list countries, особенно если планируете работу с банками ЕС или международными финансовыми институтами.
• Используйте холдинговые компании и SPV в юрисдикциях с низким AML‑риском, оставляя присутствие в «серых» странах на операционном уровне и минимизируя их роль в цепочке финансирования.
• При выходе на новые рынки (включая Африку и часть азиатских стран) закладывайте в модель country risk и сценарий изменения статуса FATF.

Внутренняя система AML/CTF

• Внедрите формализованные AML‑политики, процедуры KYC/KYB и мониторинга операций: банки положительно оценивают, когда бизнес «разговаривает с ними на одном языке».
• Назначьте ответственного за AML/CTF (MLRO), настройте регулярный обучающий цикл для сотрудников, которые участвуют в международных расчётах.
• Оцифруйте процессы — автоматизированный сбор и обновление KYC‑документов, журнал проверок контрагентов, мониторинг санкционных рисков.

Как работать с банками и платёжными провайдерами

• Не опирайтесь на одного банковского партнёра: диверсификация счетов по юрисдикциям и типам учреждений снижает риск внезапной финансовой изоляции.
• На этапе выбора банка открыто обсуждайте страно‑ и юрисдикционный риск вашей группы, это позволит сразу понять их аппетит к клиентам с присутствием в FATF grey list.
• Рассматривайте альтернативные платёжные решения, лицензированных финтех‑провайдеров и платежные институты там, где корреспондентский банкинг существенно ограничен.

Как COREDO помогает пройти высокий AML‑риск

• Регистрация юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ с учётом AML‑рисков и требований банков, от выбора формы до структуры владения.
• Получение финансовых лицензий (крипто, форекс, платежные, другие лицензии в странах ЕС, Великобритании, Сингапуре и т.д.) с фокусом на соответствие AML/CTF‑стандартам.
• AML‑консалтинг: разработка внутренней системы AML/CTF, подготовка к проверкам, сопровождение взаимодействия с банками и регуляторами.
• Комплексная поддержка бизнеса: Юридический аутсорсинг, сопровождение сделок, подготовка Legal Opinion, структурирование холдинговых и инвестиционных схем.

Если вы видите, что:

• стране регистрации вашей компании или бенефициару грозит попадание в FATF grey list;
• банк усилил запросы по KYC/EDD или сообщил о пересмотре отношений;
• вы только планируете регистрацию компании в ЕС, Азии или другой юрисдикции и хотите учесть AML‑риски для международного бизнеса ещё на этапе структуры,

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «предоставьте source of funds и source of wealth», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «гореть» на комплаенсе.

В этой статье разберу:

• чем на практике отличается source of funds vs source of wealth;
• как бизнесу выстроить AML compliance вокруг SOF/SOW;
• какие best practices мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• реальные кейсы и типичные ошибки, из‑за которых клиенты теряют время, сделки и репутацию.

Source of funds vs source of wealth: в чём разница?

В теории определение известное, но проблемы возникают на практике.

• Source of funds (SOF), это конкретные деньги в конкретной транзакции.
  Откуда именно взялись средства, которыми вы оплачиваете покупку компании, вносите капитал в европейскую компанию или переводите деньги на инвестиционную платформу.
• Source of wealth (SOW) — это история формирования состояния клиента.
  Как бенефициарный владелец (UBO) или физическое лицо накопило свое богатство: через бизнес, инвестиции, наследство, опционы, криптоактивы и т. д.

Банки, лицензированные финкомпании, крипто‑провайдеры, платежные институты, форекс‑брокеры, эмитенты электронных денег обязаны в рамках customer Due Diligence (CDD) и enhanced due diligence (EDD) понять и SOF, и SOW: особенно в Европе и развитых азиатских юрисдикциях.

На практике:

• при одной крупной транзакции: акцент на AML source of funds;
• при работе с high‑risk клиентами, UBO, PEP, крупными владельцами бизнеса: фокус на AML source of wealth.

Зачем нужны SOF и SOW для бизнеса и регуляторов

Регуляторы в ЕС, Великобритании, Сингапуре, на Кипре и в других странах, с которыми работает команда COREDO, смотрят на SOF/SOW через призму anti-money laundering / counter-terrorist financing (AML/CFT).

Цели:

• предотвратить использование финансовой системы для отмывания денег и финансирования терроризма;
• снизить санкционные риски и риски работы с запрещенными лицами и структурами;
• обеспечить налоговую и корпоративную прозрачность (CRS, FATCA, реестры UBO).

Для бизнеса это означает:

• без понятной истории происхождения денег и происхождения капитала, задержки, отказы в открытии счетов, блокировки high‑value transactions, сложности с M&A и привлечением инвестиций;
• без выстроенного AML compliance по SOF/SOW, риск штрафов, репутационных потерь, де‑рискинга (когда банки и провайдеры закрывают отношения «на всякий случай»).

SOF vs SOW: в чем разница?

Я отвечаю просто: регулятор и банк смотрят не только на законность, но и на логичность и соразмерность.

• SOF — мы показываем, почему эти деньги логично принадлежат вам и именно они участвуют в этой операции.
• SOW — мы показываем, почему ваш уровень состояния реалистично соответствует вашей бизнес‑карьере и финансовой истории.

Команда COREDO часто начинает проект с финансового due diligence бенефициаров:
анализирует корпоративную структуру, бенефициаров, экономический смысл сделок, налоговую историю, публичные данные, отчётность компаний клиента.

Источники происхождения капитала

Источники происхождения средств

Типовые источники происхождения средств клиента:

• прибыль и оборот операционной компании (invoice‑based);
• дивиденды от бизнеса;
• продажа доли (SPA/share purchase agreement);
• возврат займа (loan agreements);
• инвестиционный доход (рынок капитала, фонды);
• криптодоход (после конвертации в фиат через регулируемых провайдеров);
• рефинансирование или кредитование (facility agreements, банковские кредиты).

Документальное подтверждение source of funds:

• договоры, инвойсы, акты, спецификации;
• банковские выписки, подтверждающие поступление;
• налоговые декларации и отчётность компании;
• документы по сделке (SPA, loan agreements, security documents).

Источники формирования SOW

Источники формирования состояния клиента:

• многолетняя прибыль от бизнеса;
• продажа бизнеса/холдинга (exit, IPO);
• инвестиционный портфель (акции, облигации, фонды, private equity);
• наследство;
• опционы и акции работодателя (особенно в IT и цифровом секторе);
• криптоактивы, ранние инвестиции в проекты, онлайн‑бизнес.

Документальное подтверждение source of wealth:

• финансовая отчетность и аудированные отчеты компаний;
• договора купли‑продажи долей, отчеты об оценке, closing documents;
• документы по наследству;
• отчеты брокеров и инвестиционных платформ;
• цифровые следы (история работы в больших IT‑компаниях, данные о стартапах, публичные сделки, СМИ);
• социально‑экономическая биография: карьера, позиции, участие в органах управления.

Риск-ориентированный подход: как глубоко проверяют

Регулирование в ЕС, Великобритании, Сингапуре и других странах требует risk-based approach при проверке клиентов.
Это означает: глубина customer due diligence и enhanced due diligence зависит от:

• юрисдикции клиента и его контрагентов (high-risk jurisdictions);
• отрасли (cash‑intensive business, gambling, crypto, финансовые услуги);
• статуса (PEP, high-risk customers, UBO сложной структуры);
• размера и характера сделок (high-value transactions, M&A, крупные транши).

Если клиент:

• владелец крупного холдинга,
• с многоуровневой структурой,
• с кросс‑бордер транзакциями через несколько юрисдикций, у него почти гарантированно будет enhanced due diligence по source of wealth, а не только по SOF.

Кейсы из практики COREDO

Source of funds при покупке недвижимости в ЕС

Задача:
корпоративный клиент покупает коммерческую недвижимость в стране ЕС. Цена: high‑value transaction.

Проблема:
банк запросил AML source of funds. Клиент предоставил только договор купли‑продажи и внутреннюю управленческую отчетность. Банк запросы усилил, начались задержки.

Решение, разработанное в COREDO:

• проанализировали бизнес‑модель компании, ее transaction flow vs economic origin of funds;
• структурировали SOF/SOW documentation:
  • договоры с ключевыми покупателями,
  • инвойсы,
  • банковские выписки по входящим платежам,
  • налоговую отчетность,
  • краткое объяснение экономической логики (economic rationale of transactions);
• подготовили пояснительное письмо для банка от имени клиента, где связали:
  • обороты компании,
  • маржинальность,
  • аккумулирование прибыли,
  • движение средств до покупки объекта.

Source of wealth владельца IT‑бизнеса с быстрым ростом

Задача:
открытие счета в европейском банке для холдинговой компании владельца IT‑группы с активами в нескольких странах Азии и ЕС.

Проблема:
банк усомнился в реалистичности заявленного source of wealth:
за относительно короткий срок предприниматель показал существенный рост состояния, часть доходов: от продажи долей в стартапах и криптоактивов.

Решение:

• собрали цифровые следы как подтверждение source of wealth: участие в известных IT‑проектах, публичные сделки, упоминания в СМИ, профили в профессиональных сетях;
• задокументировали историю сделок: SAFEs, convertible notes, SPA, отчеты об оценке;
• для криптоактивов — выгрузки из кошельков, отчеты проверенных крипто‑провайдеров, подтверждение KYC на биржах;
• подготовили структурированное досье по lifetime wealth analysis: как менялся капитал клиента по годам, с привязкой к конкретным событиям (запуск проектов, продажи долей, выходы инвесторов).

Ошибки при проверке source of funds и wealth

За годы работы команда COREDO видела десятки повторяющихся ошибок.

Для бизнеса и бенефициаров

• Путаница SOF vs SOW: отправляются одни и те же документы «на все случаи», без фокуса на конкретной транзакции.
• Игнорирование структуры владения: многоуровневые холдинги, трасты и фонды без понятных документов по UBO.
• Несоответствие source of wealth и уровня доходов/lifestyle:
  живет как UHNWI, а в документах, средний доход.
• Попытка «перегрузить» банк документами вместо структурированного пакета:
  комплаенс‑офицерам важна логика, а не объем бумаги.
• Недооценка кросс‑бордер особенностей: разные юрисдикции в цепочке движения денег, отсутствие объяснения tax / legal rationale.

проверка клиентов для финтех и банков

• Нечеткая внутренняя политика компании по сбору данных о SOF/SOW.
• Формальный risk-based approach: клиенты оцениваются по чек‑боксу, без учета бизнес‑модели.
• Отсутствие автоматизации transaction monitoring и SOF/SOW checks там, где это оправдано.
• Недостаточная интеграция процессов KYC / KYB compliance, customer due diligence и ongoing due diligence.
• Слабая фиксация решений: как документировать результаты проверки source of wealth для регулятора никто заранее не продумывает.

Как подготовиться к проверке SOF/SOW

Для владельца бизнеса / UBO

1. Карта вашего состояния (SOW)
   — откуда вырос бизнес,
   — какие были ключевые сделки,
   — как менялся капитал по годам.
2. Портфель документов по основным источникам
   — бизнес (отчетность, аудит, договоры, дивиденды);
   — продажи долей (договоры, оценка, закрывающие документы);
   — наследство (нотариальные документы);
   — инвестиции (отчеты брокеров).
3. Готовность объяснить «нестандартные» истории
   — криптоактивы;
   — онлайн‑бизнес;
   — быстрый рост за короткий период.
4. Соразмерность lifestyle и SOW
   Если ваш уровень жизни явно выше документально подтвержденного source of wealth, будьте готовы к дополнительным вопросам.

Для бизнеса, который сам проверяет клиентов

1. Утвердить на уровне совета директоров internal AML policies & procedures по SOF/SOW.
2. Настроить risk-based approach: кто подлежит SDD, CDD, EDD; какие триггеры включают углубленную проверку.
3. Описать regulatory expectations for SOF/SOW в юрисдикциях, где вы работаете (ЕС, Азия, СНГ).
4. Определить данные, которые вы собираете на этапах:
   • onboarding high-risk клиентов;
   • ongoing monitoring;
   • при high‑value transactions.
5. Определить, что делаете руками, а где целесообразна автоматизация процессов проверки source of funds / source of wealth (RegTech, screening, transaction monitoring).

Клиент в зоне риска: несоответствия и признаки

• несоответствие source of funds профилю клиента:
  например, крупные платежи от отрасли, не связанной с заявленным бизнесом;
• несоответствие source of wealth и уровня доходов:
  значительные активы при минимальном документируемом доходе;
• сложные многоуровневые структуры без экономического смысла;
• частые кросс‑бордер транзакции без понятной business rationale;
• использование компаний из high-risk jurisdictions без логичного объяснения;
• внезапное появление крупных сумм без истории их формирования (no lifetime wealth analysis);
• нежелание клиента раскрывать информацию о UBO и его SOW.

Автоматизация SOF/SOW: ручной труд и RegTech

Для финкомпаний, криптоплатформ, платежных провайдеров и лицензированных структур в ЕС и Азии задача стоит так:
как масштабировать AML compliance, не утонув в операционном ручном KYC.

Подход, который команда COREDO применяет в проектах:

• digital onboarding и eKYC: сбор базовых KYC/KYB‑данных и первичной информации о SOF/SOW онлайн;
• интеграция screening и санкционного комплаенса (санкционные списки, PEP, adverse media);
• transaction monitoring с привязкой к типовым SOF‑сценариям:
  • операционная выручка,
  • инвестиционные переводы,
  • возврат займов;
• risk triggers and alerts, заточенные на SOF/SOW:
  • резкий рост объема транзакций;
  • изменение юрисдикций контрагентов;
  • появление необычных источников средств;
• KYC remediation: периодическое обновление данных о SOW в рамках ongoing due diligence.

При этом ключевое, баланс:

• что можно автоматизировать,
• где обязательно нужно judgement человека,
• как зафиксировать в системе принятое решение и его обоснование, чтобы уверенно пройти регуляторную проверку.

Как COREDO выстраивает систему SOF/SOW

Часто мы начинаем с простого:

1. Аудит текущего AML‑фреймворка по SOF/SOW.
2. Картирование рисков по юрисдикциям (ЕС, Великобритания, Сингапур, Кипр, Эстония, Дубай и др.).
3. Настройка governance: кто отвечает за что (бизнес, комплаенс, внутренний аудит, MLRO), как работает модель three lines of defence.
4. Обучение ключевых сотрудников понимать разницу между transaction flow и истинным source of funds, откуда реально берутся деньги.

• открытие счетов,
• получение финансовых лицензий,
• масштабирование в новые юрисдикции,
• сделки M&A и привлечение инвестиций.

И тем меньше в жизни владельцев и топ‑менеджеров неожиданностей в виде внезапных запросов комплаенса или блокировок в критический момент.

Я уже десятый год наблюдаю одну и ту же картину: компании, выходя в новые юрисдикции, детально считают налоги, но почти не считают регуляторный риск и комплаенс-риск. В результате одни теряют месяцы на согласование с регулятором, другие — лицензии и репутацию. А третьи приходят к нам уже в кризисном режиме: счета заблокированы, лицензия под угрозой, бизнес-модель нужно срочно перестраивать.

В этой статье я разберу, как я сам смотрю на регуляторный арбитраж в международных структурах, чем он отличается от здоровой оптимизации регулирования, какие стратегии допустимы для транснационального бизнеса и где проходит грань, за которой начинаются риски несоответствия требованиям регулятора и усиленный надзор.

Опираюсь на практику COREDO: регистрация юридических лиц в Европе, Азии и СНГ, лицензирование финансовых услуг, AML-консалтинг и юридическое сопровождение бизнеса в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и других юрисдикциях.

Регуляторный арбитраж простыми словами

Проще: когда группа компаний выбирает страну не только по налогам, но и по тому, где:

• проще получить лицензию;
• мягче требования к капиталу;
• менее жесткие AML/KYC‑процедуры;
• ниже требования к защите потребителя или раскрытию информации.

Граница между оптимизацией и арбитражем

На практике я всегда делю подходы клиентов на три зоны.

Законная оптимизация регулирования

Здесь компания:

• строит корпоративное структурирование с учетом регулирования, но не скрывает фактический бизнес от надзора;
• выбирает юрисдикцию, где нормы яснее, процедуры прозрачнее, а сроки предсказуемее;
• использует режимы passporting в ЕС для трансграничных финансовых услуг, но честно соблюдает требования страны происхождения лицензии;
• выстраивает корпоративный комплаенс и AML-комплаенс не по минимальной планке, а с учетом группы в целом.

Серая зона регуляторного арбитража

• платежный стартап лицензируется в юрисдикции с мягким надзором, но основную деятельность ведет фактически в более жесткой стране, не получая там локальную лицензию;
• группа дробит бизнес по аффилированным МФО (микрофинансовым компаниям) с целью остаться «под порогами» пруденциальных требований;
• криптопроект формально размещает головную компанию в одной стране, а ключевые операции и клиентов, в другой, рассчитывая, что «никто не заметит».

Агрессивный регуляторный арбитраж высокого риска

Это когда компания сознательно:

• маскирует фактическую страну ведения бизнеса и центр управления;
• использует «тонкие» схемы с аффилированными компаниями для обхода требований к капиталу и надзору;
• уводит высокорискованные операции в юрисдикции с минимальным регулированием, оставляя в «белой» части лишь витрину.

Регуляторный надзор в финансовом секторе

Самые частые модели, с которыми я сталкиваюсь:

• регуляторный арбитраж в платежных сервисах: лицензия электронных денег или платежного института в юрисдикции с более мягкими требованиями и фактический фокус на клиентах из более «строгих» стран;
• регуляторный арбитраж в криптовалютах: размещение криптобиржи или брокера в странах с более гибким режимом регулирования виртуальных активов при работе на глобальную аудиторию;
• регуляторный арбитраж в финтех: использование status «sandbox» или экспериментальных режимов для полноценной коммерческой деятельности, выходящей за рамки пилотов;
• арбитраж между лицензиями банк vs МФО: перенос высокорискованного розничного кредитования в МФО с более мягкими требованиями к капиталу и защите потребителя, при этом бренд и экосистема ассоциируются с крупным игроком.

Регуляторы в ЕС и Азии все чаще отвечают на это через:

• риск-ориентированный надзор и консолидированное рассмотрение групп;
• принцип «same business – same risks – same rules» для банков, финтех и экосистем;
• усиление норм для розничных инвесторов и пользователей высокорискованных инструментов (CFD, бинарные опционы, маржинальная торговля).

Почему регуляторный шопинг опасен

В налоговом планировании компании привыкли работать с долгосрочными правилами игры. В регулировании финансов и технологий ситуация иная:

• регуляторный риск часто реализуется скачкообразно: сегодня бизнес‑модель законна, завтра выходит циркуляр или гайдлайн, и часть операций оказывается в «красной зоне»;
• регуляторный арбитраж и репутационные риски связаны напрямую: инвесторы и банки все чаще оценивают, не строится ли рост на эксплуатации «серых зон»;
• риски несоответствия требованиям регулятора выражаются не только в штрафах, но и в ограничениях на работу с нерезидентами, лимитах на операции, блокировке счетов.

Выбор юрисдикции: налоги и банковская система

• Какие трансграничные финансовые услуги вы планируете оказывать?
• Нужна ли вам финансовая лицензия — платежная, инвестиционная, крипто, форекс?
• Где фактически будут находиться клиенты и ключевая команда?
• Каковы ваши комплаенс-риски (санкции, AML, отраслевые ограничения)?

Дальше включается уже системный юрисдикционный анализ. Наш опыт в COREDO показал, что устойчивые модели рождаются не из «самой легкой» юрисдикции, а из сочетания:

• предсказуемого регулирования бизнеса в ЕС или регулирования бизнеса в Азии;
• адекватной нормативной нагрузки;
• наличия понятных процедур лицензирования и надзора;
• доступности банковских счетов и платежной инфраструктуры.

Регуляторный арбитраж: кейсы COREDO

Я изменю детали, но сохраню суть моделей.

# Кейc 1. Платежный стартап между ЕС и Азией

Задача: запустить платежный сервис для e‑commerce с клиентами в ЕС и Азии, минимизировать время выхода на рынок и регуляторные риски.

Что предлагал рынок: найти «мягкую» юрисдикцию в ЕС, взять платежную лицензию там и обслуживать всю Европу и часть азиатских клиентов через нее в режиме passporting.

Что сделала команда COREDO:

• провела оценку регуляторных рисков для бизнеса с учетом планов по масштабированию и сегменту клиентов;
• выделила в структуре отдельную компанию в ЕС с лицензией и отдельную: в Азии, где регулирование платежных услуг было более гибким, но с ясными AML‑требованиями;
• выстроила комплаенс-стратегию для транснационального бизнеса: единые KYC/CDD‑стандарты по группе, независимо от минимальных требований отдельных стран;
• заранее предусмотрела сценарии ужесточения регулирования и потенциального ограничения passporting в ЕС.

# Кейc 2. Криптопроект и «легкая» лицензия

Задача: получить криптолицензию в юрисдикции с минимальными затратами времени и капитала, чтобы обслуживать клиентов глобально.

Фактическая модель: большая часть клиентов, из стран ЕС и Великобритании, маркетинг и ключевые управленцы, также там, но лицензия планировалась в третьей юрисдикции с более мягким надзором за crypto‑service providers.

AML-комплаенс: типичные ошибки компаний

На уровне группы собственники порой пытаются использовать разницу в AML/CFT требованиях разных стран:

• устанавливают более мягкие лимиты и проверки в юрисдикциях с низкой нормативной нагрузкой;
• выстраивают клиентоориентированный front‑office в одной стране, а risk‑functions: в другой, где нормативы мягче;
• применяют разные стандарты KYC/CDD-процедур в зависимости от юрисдикции регистрации клиента, а не от его реального риска.

Санкционные риски и регуляторный арбитраж

Для собственников международных холдингов тема санкций стала одним из ключевых драйверов изменения структур. Некоторые пытаются использовать регуляторный арбитраж в структуре международных холдингов для:

• переноса активов в юрисдикции с более мягким или иным санкционным режимом;
• выстраивания аффилированных цепочек владения и управления, чтобы снизить вероятность прямого попадания под ограничения.

• многие санкционные режимы применяются экстерриториально;
• банки и финансовые институты часто применяют стандарты жестче формальных требований;
• регуляторный арбитраж и санкции против бенефициаров в итоге приводят к тому, что доступ к банковским услугам становится существенно дороже или вовсе невозможен.

Регуляторный арбитраж: как встроить в стратегию

Карта юрисдикций и лицензий

• какие лицензии уже есть;
• где ведется фактический бизнес;
• где находятся клиенты, команды, инфраструктура (в том числе данные).

Оценка регуляторного риска по сценариям

• риск ужесточения регулирования в ключевых юрисдикциях;
• риск ретроактивного применения отдельных норм;
• риск консолидированного надзора по группе.

Классификация арбитражных решений

• решения в «зеленой зоне» (законная оптимизация);
• решения в «желтой зоне» (зависит от позиции регулятора);
• решения в «красной зоне» (высокий риск претензий и потери лицензий).

Комплаенс-стратегия и риск‑аппетит

• какой уровень регуляторного арбитража бизнес готов допустить;
• какие процессы и политики вводятся для контроля;
• какие метрики используются (например, доля операций в юрисдикциях с повышенным регуляторным риском, количество запросов от регуляторов, стоимость комплаенса в структуре расходов).

План реструктуризации и выхода из рискованных моделей

• условия, при которых группа отказывается от определенных арбитражных решений (регуляторный шок, изменение стандартов FATF, Basel, IOSCO);
• шаги по переводу лицензий, изменению маршрутов данных, перераспределению бизнес‑функций.

Когда выгоднее усилить комплаенс, чем менять юрисдикцию

• сильный корпоративный комплаенс;
• прозрачные структуры владения;
• качественный AML и санкционный контроль;

Что можно сделать сейчас

Если вы уже управляете международной структурой или планируете масштабирование, рекомендую как минимум:

• провезти юрисдикционный анализ и аудит лицензий с точки зрения регуляторного риска (не только налогов);
• проверить, нет ли скрытого cross‑border regulatory arbitrage между юрлицами группы;
• оценить, насколько ваши стандарты AML-комплаенса едины по группе, а не подстраиваются под «самую мягкую» страну;
• подготовиться к диалогу с регуляторами: иметь юридически и экономически обоснованное объяснение, почему именно так распределены функции, лицензии и операции.

Команда COREDO регулярно сопровождает клиентов на всех этих этапах: от регистрации юридических лиц за рубежом и выбора юрисдикции для холдинговой структуры до лицензирования финансовых услуг и построения устойчивой системы международного комплаенса.

Когда предприниматель впервые приходит ко мне с идеей выйти на рынок платежных услуг в Европе, в его глазах обычно читается одно и то же: «С чего вообще начать?» Регулирование payment institutions в ЕС, это не один закон и не один регулятор, а целая архитектура из директив, национальных актов, надзорных практик и технических стандартов. И именно от того, насколько грамотным будет первый шаг, зависит, станет ли лицензия платежного учреждения вашим активом или постоянным источником стресса и ограничений.

Я с 2016 года развиваю COREDO как компанию, которая соединяет юридическое, регуляторное и бизнес‑видение в одном проекте. За это время команда COREDO участвовала в запуске и масштабировании десятков финтех‑проектов в ЕС, Великобритании и Азии — от небольших payment institutions с нишевым продуктом до холдингов, совмещающих статус payment institution и e‑money institution в нескольких юрисдикциях.

В этой статье разберу, как на практике работает регулирование payment institutions в ЕС, на что смотреть при выборе страны, в чем различия между лицензией платежного учреждения и лицензией электронных денег, и какие требования к AML, governance и IT‑инфраструктуре нужно заложить в модель с первого дня. Я буду говорить как практик, который отвечает не только за юридическую чистоту, но и за окупаемость таких проектов.

Регулирование платежей: PSD2 и e‑деньги

1. Директива ЕС 2015/2366 (PSD2) — рамочный документ, который задает общие требования к платежным услугам в ЕС: перечень услуг, Лицензирование payment institution, доступ третьих лиц к счетам (open banking, XS2A), strong customer authentication и базовые требования к защите потребителей.
2. Директива 2009/110/EC (электронные деньги): определяет статус electronic money institution (EMI), требования к выпуску и обращению электронных денег, safeguarding клиентских средств и минимальный уставный капитал для e‑money institution.
3. Национальное законодательство стран ЕС: каждая страна имплементирует PSD2 и директиву 2009/110/EC в свои законы, добавляя национальные акценты: требования к substance, к офису, к топ‑менеджменту, уровню IT‑безопасности, отчетности и т. д.

Команда COREDO постоянно работает на стыке этих уровней: мы начинаем с анализа бизнес‑модели клиента под PSD2 и директиву 2009/110/EC, а затем адаптируем ее под конкретную юрисдикцию: Литву, Эстонию, Ирландию, Кипр, Люксембург или другие страны ЕС.

Payment institution и e‑money institution: отличие

Один из первых вопросов, с которым ко мне приходят: «Нам нужна лицензия payment institution в Европе или сразу лицензия электронных денег?»
Основное отличие

• Payment institution (PI) — дает право оказывать платежные услуги, перечисленные в PSD2: эквайринг, money remittance, execution of payment transactions, issuing of payment instruments, PISP/AISP и др.
• Electronic money institution (EMI): дополнительно дает право выпускать электронные деньги и хранить денежные средства клиентов в форме электронного баланса (кошельки, prepaid‑карты, stored value‑сервисы).

• минимальный уставный капитал payment institution ниже, чем у e‑money institution, особенно если речь идет о «small payment institution» или ограниченной лицензии;
• у EMI более строгие требования к safeguarding, пруденциальному надзору, отчетности и risk management.

Какие услуги PSD2 требуют лицензии?

Чтобы не ошибиться с лицензией, важно честно ответить себе: какие именно операции вы хотите делать?

• execution of payment transactions (включая SEPA‑платежи и трансграничные платежные услуги в ЕС);
• issuing of payment instruments (карты, виртуальные карты, другие инструменты);
• acquiring of payment transactions (эквайринг, включая онлайн‑эквайринг и платежные шлюзы);
• money remittance (классические переводы без счета);
• services enabling cash to be placed on or withdrawn from a payment account;
• PISP и AISP (open banking).

Минимальный уставный капитал и надзор

Для любого payment institution и e‑money institution в ЕС критично правильно оценить требования к капиталу и возможный рост надзорной нагрузки по мере масштабирования.
Капитал: что это такое?

В проектах COREDO мы всегда моделируем сценарий на 3–5 лет: как рост транзакционного объема повлияет на требования к собственным средствам и, соответственно, на финансовую модель. Это помогает избежать ситуации, когда бизнес масштабируется быстрее, чем акционеры готовы докапитализировать компанию.

Пруденциальный надзор в банковской сфере

Пруденциальный надзор за платежными учреждениями в ЕС строится на риск‑ориентированном подходе. Регуляторы смотрят не только на capital adequacy, но и на:

• риск‑менеджмент (operational, liquidity, compliance risk);
• систему внутреннего контроля;
• процедуры safeguarding клиентских средств;
• IT- и киберриски.

Выбор юрисдикции в ЕС: стратегия, а не цена

Команда COREDO обычно предлагает предпринимателям смотреть на выбор страны через несколько осей:

1. Регулятор: скорость коммуникации, прозрачность процессов, готовность к инновациям (регуляторные песочницы для финтех, отношение к новым моделям, включая paytech и embedded finance).
2. Требования к substance:
   • необходимость физического офиса;
   • локальный персонал (board, MLRO, risk, compliance);
   • глубина присутствия, которую требует регулятор, чтобы признать компанию реально управляемой из этой страны.
3. Требования к safeguarding средств клиентов:
   • какие банки/институты принимают средства;
   • возможно ли использование страхования;
   • особенности сегрегации счетов и контроля за ними.
4. Нагрузка на отчетность и надзор: частота отчетов, сложность форм, интенсивность проверок.
5. Толерантность к нерезидентам и cross‑border‑моделям: важный фактор для проектов, ориентированных на клиентов из СНГ, Азии, Африки.

Единый европейский паспорт для лицензии

Один из ключевых плюсов ЕС: это единый европейский паспорт для payment institutions и e‑money institutions.

• оказывать трансграничные платежные услуги в ЕС без отдельной лицензии в каждой стране;
• открывать branch в других государствах ЕС;
• строить сеть агентов и дистрибуции по всей территории.

• локальное потребительское законодательство;
• особенности KYC/AML для резидентов разных стран;
• локальные правила маркетинга финансовых услуг;
• требования к языку документации и поддержке клиентов.

AML‑требования к платежным учреждениям ЕС

Любой регулятор в Европе сегодня воспринимает AML/CFT как ключевой критерий для платежных учреждений и электронных денег. Если ваши процедуры по противодействию отмыванию денег выглядят формально, шансы на успех в лицензировании стремятся к нулю.

COREDO изначально формировалась как команда, в которой AML‑консалтинг и Юридическая экспертиза в финансовом праве работают вместе. Это позволило выстроить практику, где AML‑модель клиента мы проектируем параллельно с выбором юрисдикции и лицензии, а не постфактум.

• структура собственности и требования к бенефициарам: прозрачность, отсутствие санкционных рисков, подтверждение источника средств;
• назначение и реальный статус AML‑офицера (MLRO): опыт, независимость, вовлеченность;
• risk‑based approach: сегментация клиентов по рискам, расширенный Due Diligence там, где это необходимо;
• политики и процедуры: customer due diligence, ongoing monitoring, транзакционный мониторинг, санкционный скрининг, PEP‑политики;
• использование regtech‑решений, но с пониманием, что автоматизация не заменяет ответственность органов управления.

Governance: три линии защиты

В работах команды COREDO мы придерживаемся концепции three lines of defence:

1. Первая линия, бизнес‑подразделения, которые создают продукт и взаимодействуют с клиентами. Они отвечают за соблюдение процедур на операционном уровне.
2. Вторая линия: функции compliance и risk management, которые разрабатывают политики, контролируют соблюдение требований, анализируют новые риски (например, при запуске нового продукта или выхода на новую страну).
3. Третья линия — internal audit, независимая оценка эффективности всей системы.

Регуляторы многих стран ЕС прямо ожидают, что в структуре payment institution будут видны:

• независимый compliance officer;
• risk manager с пониманием финансовых и операционных рисков;
• план и контур internal audit (даже если часть функций аутсорсится).

IT‑инфраструктура и кибербезопасность PSD2 и SCA

Для финтех‑компании IT‑платформа: это не только продукт, но и объект регулирования. Требования к ИТ‑инфраструктуре и кибербезопасности payment institutions в ЕС включают:

• соответствие требованиям PSD2 по strong customer authentication (SCA);
• защиту данных в соответствии с GDPR;
• отказоустойчивость, резервирование, планы восстановления после инцидентов;
• контроль доступа, журналирование операций, управление уязвимостями.

• архитектуру API (особенно в контексте open banking);
• процессы change management;
• аутсорсинг критических IT‑функций и отношения с внешними провайдерами.

Команда COREDO привыкла подключать IT‑архитекторов и специалистов по кибербезопасности еще на этапе подготовки к лицензированию. Это позволяет заранее ответить на вопросы регулятора, а не перестраивать платформу в последнюю минуту.

Аутсорсинг и агенты: где граница допустимого

• критические функции (risk management, AML, ключевые IT‑системы) нельзя полностью «отдать наружу» без потери контроля;
• необходимые договоры, SLA, механизмы мониторинга и права регулятора на доступ к информации;
• регулятор оценивает способности payment institution управлять сетью агентов и партнёров.

Типичные ошибки заявителей и их предотвращение

За годы работы я увидел несколько повторяющихся ошибок, которые сильно удлиняют или даже блокируют получение платежной лицензии в Евросоюзе:

1. Нечетко описанная бизнес‑модель: размытые описания услуг, нестыковки между продуктовой частью и юридической.
   • Как решаем в COREDO: начинаем с продуктового воркшопа, формируем понятную модель, а уже под нее пишем application pack.
2. Недооценка требований к substance: попытка строить «виртуальный офис» там, где регулятор ожидает реальное присутствие.
   • Мы сразу объясняем, какой минимум офиса и ключевых функций потребуется именно в этой стране.
3. Формальный подход к AML: копирование шаблонных политик без учета географии клиентов и реальных рисков.
   • Команда COREDO адаптирует AML‑модель под конкретную клиентскую базу (включая клиентов из СНГ и Азии, где риски выше).
4. Слабый управленческий состав: номинальные директора без реального опыта в платежах, рисках и финансах.
   • В ряде кейсов мы помогали клиентам выстроить governance‑структуру и подобрать сильных управленцев, которые устраивают регулятор.
5. Отсутствие модели масштабирования: заявитель не показывает, как будет управлять рисками при росте транзакций, выходе в новые страны, запуске новых продуктов.
   • Практика COREDO подтверждает, что наличие roadmap по масштабированию значительно повышает доверие регулятора.

Стратегический подход к проекту: практические рекомендации

Если вы: основатель, финансовый директор или руководитель финтех‑направления и рассматриваете регистрацию финтех‑компании в Европе под платежную лицензию, я бы рекомендовал выстроить работу поэтапно.

1. Сначала: бизнес‑модель, потом: юрисдикция.
   • Не выбирайте страну по принципу «где проще» или «где знакомые уже получили лицензию». Сначала опишите продукт: какие платежные услуги, какие рынки, какие клиенты, как вы монетизируетесь. Команда COREDO часто начинает сотрудничество именно с product‑/business‑workshop.
2. Сделайте честный AML‑ и risk‑self‑assessment.
   • Если вы видите в своей модели клиентов из высокорисковых регионов, сложные кроссбордер‑цепочки, работу с криптоактивами или embedded finance, не пытайтесь «спрятать» это от регулятора. Вместе с клиентами COREDO мы разрабатываем реалистичные меры контроля, которые можно защитить перед надзорным органом.
3. Смоделируйте ROI собственной лицензии vs работы через партнера.
   • Собственная лицензия: это не только свобода и маржа, но и постоянные расходы на compliance, risk, отчетность, IT‑безопасность, аудит. Иногда на старте разумнее выстроить гибридную модель: работать через партнера и параллельно готовиться к лицензированию. Наш опыт в COREDO показал, что такая стратегическая гибкость часто дает лучший результат.
4. Планируйте паспортинг с первого дня.
   • Если вы ориентируетесь на клиентов по всему ЕС, логично заранее продумать, какие страны будут ключевыми, какие особенности нужно учесть (язык, локальное потребительское право, налоги), и встроить это в архитектуру договора, IT‑систем и комплаенс‑процессов.
5. Не откладывайте организационный дизайн.
   • Структура управления, распределение функций compliance, risk management и internal audit, это не форма для регулятора, а реальный профиль устойчивости компании. Чем раньше вы его выстроите, тем легче проходить лицензирование и последующий надзор.

Если вы планируете создавать или масштабировать payment institution или e‑money institution в ЕС, команде COREDO действительно есть что привнести: от выбора юрисдикции и архитектуры лицензии до операционной настройки AML, governance и IT‑контуров. И чем раньше вы подключите экспертов, тем больше решений сможете принять из позиции силы, а не под давлением сроков и регуляторных требований.

MiCA: EMT или ART для стейблкоинов

MiCA разделяет стейблкоины на два базовых класса:

• e‑money tokens (EMT): по сути, токенизированные электронные деньги, 1:1 привязанные к одной фиатной валюте, чаще всего к евро.
• asset‑referenced tokens (ART) — токены, привязанные к корзине валют и/или другим активам (например, мультивалютный стейблкоин или токен, обеспеченный смесью фиат+облигации+золото).

Когда логичнее использовать EMT

Для проектов, которые видят свою нишу в регулировании стейблкоинов для платежей, e‑commerce, B2B‑расчётов и корпоративных казначейств, EMT чаще всего становится базовой моделью.

Когда ART дают больше гибкости

MiCA и алгоритмические токены: что запрещено

Резервы стейблкоина по MiCA: архитектура и аудит

• пройти Лицензирование и надзор;
• выдержать стресс‑сценарии (вывод 30–40% актива за короткий период);
• сохранить приемлемую экономику проекта.

1. MiCA stablecoins с качественными резервами будут иметь конкурентное преимущество перед «серой зоной» токенов, которым европейские CASP рано или поздно ограничат доступ.
2. Крупные корпоративные пользователи и финучреждения будут смотреть именно на:

   • структуру резервов,
   • процедуры управления ликвидностью,
   • независимый аудит.

Redemption rights по MiCA: права держателя и экономика эмитента

MiCA закрепляет ключевой принцип: держатель стейблкоина имеет право на погашение токена в фиат (или базовом активе) по номиналу, в разумные сроки и на понятных условиях.

CASP, MiCA и паспортирование в ЕС

Любой эмитент или платформа, работающая со стейблкоинами в Европе, сталкивается с концепцией crypto‑asset service providers (CASP).

Ключевая идея: получив лицензию CASP в одной юрисдикции ЕС, вы получаете паспортирование услуг по всему Союзу. Это резко повышает ценность правильно выбранной страны регистрации и лицензирования.

AML/KYC и Travel Rule: практический комплаенс

DAC8 и отчётность по стейблкоинам

MiCA и управление ликвидностью

• можно ли использовать MiCA‑совместимые regulated stablecoins для ежедневных расчётов с контрагентами в ЕС;
• как стейблкоины влияют на управление ликвидностью и казначейские стратегии;
• что выбирать для международных расчётов: CBDC, стейблкоины или классические банковские платежи.

MiCA и регулирование в Сингапуре, Гонконге, Великобритании и США

• регулирование стейблкоинов в Сингапуре — взвешенный режим с акцентом на платёжные и enterprise‑решения;
• регулирование стейблкоинов в Гонконге и формирующийся Hong Kong stablecoin licensing regime;
• подход Великобритании, где стейблкоины входят в периметр финансового регулирования, но с собственной спецификой;
• дискуссия в США вокруг GENIUS Act stablecoins и конкурирующих законопроектов.

• резервов и прозрачности;
• consumer protection;
• системных стейблкоинов и oversight центральных органов.

Как мы структурируем стейблкоин‑проекты в COREDO

Что важно учесть предпринимателю и финансовому директору

• Проектировать стейблкоин сразу под MiCA, даже если запуск сначала фокусируется на другом регионе. Возврат к архитектуре «задним числом» в Европе обходится дорого.
• Рассматривать резервы и MiCA‑комплаенс как часть unit economics, а не только регуляторную нагрузку: от этого зависит доступ к европейским площадкам и крупным корпоративным клиентам.
• С самого начала закладывать AML‑ и DAC8‑готовность: многие бизнес‑модели рушатся не на идее токена, а на несоответствии комплаенса и отчетности.
• Воспринимать MiCA как возможность дифференциации: regulated stablecoins с прозрачными резервами и понятным правовым режимом будут выигрывать у «серых» альтернатив, особенно в сегменте B2B и enterprise.

В международных группах вопрос KYC-политики звучит сегодня очень прямо: единый стандарт или локальная адаптация? Как человек, который с 2016 года развивает COREDO и ежедневно видит живые кейсы из ЕС, Азии и СНГ, я уверенно отвечу: формально, нужен единый каркас, практически — без продуманной локальной адаптации бизнес просто не выживет.

Почему старый KYC-подход не работает

• платёжным системам,
• корреспондентским счетам,
• лицензиям (крипто, EMI, PI, форекс, инвестиционные),
• экосистемам маркетплейсов и финтех-партнёров.

• Каждая юрисдикция требует «чуть-чуть по-другому»: формы, сроки, документы, уровни EDD.
• Платёжные партнёры и банки практикуют оверкомплаенс: проверяют каждого клиента и каждую операцию, блокируют счета, требуют обновлять KYC «чаще, чем это написано в законе».
• Масштабирование в 5–10+ стран превращается в хаос: разные процедуры, разные IT-системы, разные интерпретации AML-рисков в дочках.

Единый KYC‑стандарт группы: состав и требования

• Риск-аппетит и типологии клиентов
  • розничные, SME, корпоративные, финансовые институты;
  • высокорисковые сегменты: CBI-клиенты (investment migration), крипто-brokers, PSP, P2P-платформы.
  • логика: кого вы вообще готовы обслуживать, а кого: нет ни в одной стране.
• KYC-классификация и уровни проверки
  • стандартная проверка,
  • расширенная проверка благонадёжности (EDD),
  • усиленная проверка для PEP, санкционных и CBI-клиентов.
  Здесь важно единообразие: если EDD для корпоративного клиента в одной дочке включает анализ происхождения капитала за 3 года, а в другой: только декларацию, глобальный риск-профиль искажается.
• Базовый 15-этапный процесс KYC для юридических лиц
  В COREDO мы часто выстраиваем именно многоэтапный процесс, где независимо от страны присутствуют обязательные шаги:
  • идентификация компании (регистрационные документы, статуты);
  • идентификация бенефициарных владельцев и контрольной структуры;
  • проверка директоров и ключевых контролирующих лиц;
  • анализ несоответствий между паспортами и налоговым резидентством;
  • подтверждение адреса;
  • проверка по санкционным, PEP, негативным медиа;
  • проверка происхождения капитала и источников доходов;
  • оценка бизнес-модели и географии транзакций;
  • присвоение риск-рейтинга;
  • решение: onboard / отказ / EDD / дополнительные запросы.
• Политика KYT и мониторинг транзакций
  • правила real-time мониторинга подозрительных операций;
  • логика триггеров по странам и контрагентам;
  • подход к блокировке/холдированию операций и запросу документов.
• Требования к Digital compliance и кибербезопасности
  • использование систем цифровой идентификации и eIDAS (для ЕС);
  • требования к хранению KYC-досье и журналов действий;
  • базовые стандарты кибербезопасности: защита данных клиентов, контроль доступа, логирование верификаций.
• Роль независимого комплаенс-офицера
  • единые требования к квалификации;
  • независимая отчётность на уровень Совета директоров;
  • право вето на рискованные onboarding’и.

Где обязательна локальная адаптация KYC
Даже идеально выстроенный глобальный стандарт не отменяет того, что требования ЕС к KYC, регуляция финтеха в Азии и практика регуляторов СНГ различаются.

Я вижу три уровня, где локальная адаптация не просто желательна, а критична.

Требования и сроки

• В ряде стран ЕС регуляторы переходят от «упрощённой верификации» к жёсткой модели полной KYC-проверки почти для всех категорий клиентов.
• Сокращаются сроки верификации: то, что раньше занимало до 10 дней, теперь ожидают завершать за 2–5 дней: особенно в финтехе, чтобы клиент не ушёл к конкуренту.
• Для платёжных компаний и крипто-лицензий локальные регуляторы (например, в Литве, Эстонии, на Кипре) устанавливают отдельные требования к структуре AML/KYC-политик, составу отчётности и формату данных.

• директивы ЕС, PSD2, eIDAS для платежных и финтех-компаний;
• требования местных надзорных органов Азии, синхронизированных с Guidance FATF;
• требования по машиночитаемой AML-отчётности и онлайн-мониторингу со стороны регуляторов.

Требования к substance и реальному присутствию

• реальный офис и сотрудников,
• местных директоров,
• управление рисками и комплаенсом на месте,
• объём операций в юрисдикции.

• переразмещение функций (risk, AML, IT) между странами;
• обоснование того, почему KYC-функции централизованы или, наоборот, локализованы;
• аргументацию substance именно в той стране, где вы хотите получить лицензию или банковский счёт.

Практика банков и платёжных партнёров

• непонятная структура бенефициаров;
• несоответствие паспортов и налогового резидентства;
• отсутствие прозрачных доказательств происхождения капитала;
• слабая KYC-политика на уровне группы и отсутствие локальных процедур.

KYC vs KYT и Travel Rule: что изменилось

• внедрение Travel Rule FATF: передача данных отправителя и получателя между VASP (Virtual Asset Service Providers) и платёжными учреждениями;
• real-time мониторинг отправителя и получателя по санкционным и рисковым спискам;
• использование Blockchain-анализаторов для оценки риска адресов и транзакций.

• перестроить внутреннюю политику от «KYC раз в начале» к постоянному KYT-мониторингу;
• внедрить регуляторную синхронизацию между странами: чтобы транзакции, проходящие через ЕС и Азию, соответствовали единым правилам по данным и отчётности;
• подготовиться к онлайн-мониторингу транзакций регуляторами и обязательному обмену данными между странами.

KYC для корпоративных клиентов: структура

• Базовый KYC (все юрисдикции)
  • стандартный набор документов по компании и бенефициарам;
  • минимальная проверка негативных факторов;
  • первичный риск-скоринг.
• Расширенный KYC / EDD
  • детальный анализ структуры и конечного контроля;
  • углублённую проверку происхождения капитала (банковские выписки, договоры, отчётность);
  • проверку корпоративной истории, M&A-сделок, смены бенефициаров;
  • мониторинг PEP-статуса и политических рисков.
• Специальные сценарии (CBI, высокорисковые клиенты)
  Для CBI-клиентов и инвестиционной миграции международные банки и регуляторы относятся к группе высокого риска.
  • готовит обоснование экономической сущности клиента;
  • показывает непротиворечивость паспорта, резидентства и фактического центра интересов;
  • документирует достоверность происхождения капитала и причины структурирования активов через ту или иную юрисдикцию.

Автоматизация KYC и digital compliance окупаются?

• Сокращение сроков onboarding’а с 10 до 2–5 дней для корпоративных клиентов за счёт систем цифровой идентификации и автоматизированных чек-листов.
• Снижение нагрузки на комплаенс-отделы: часть процедур уходит в автоматический скрининг и машиночитаемую отчётность для регуляторов.
• Повышение доверия со стороны банков и партнёров: наличие зрелого digital compliance и кибербезопасности — уже обязательный критерий при отборе партнёров.

• внедрение систем цифровой идентификации и интеграцию с eIDAS для ЕС;
• использование решений для машиночитаемой AML-отчётности и автоматической генерации отчётов;
• внедрение модулей real-time мониторинга транзакций и санкционного скрининга;
• выстраивание внутренней архитектуры встроенных AML/KYC-процедур в продукт IT- и финтех-компании.

Как избежать блокировок банковских аккаунтов

• есть единый KYC/AML-стандарт группы, понятный банкам и PSP;
• локальные процедуры соответствуют ожиданиям регуляторов конкретных стран;
• компания заранее выстраивает KYT и Travel Rule-процессы по международным требованиям;
• подготовлен набор доказательств происхождения капитала и обоснование структуры группы.

• анализирует, где именно KYC-процессы не устроили партнёра;
• дорабатывает KYC-политику и досье клиентов;
• выстраивает коммуникацию с банком или платёжным институтом, объясняя модель бизнеса и комплаенс-контуры.

Единый стандарт и локальная адаптация

Для международной группы недостаточно «подстроиться под закон».
Нужен стратегический KYC-каркас, который выдерживает проверку регуляторов, банков и партнёров одновременно в ЕС, Азии и СНГ.

• Определить глобальный риск-аппетит и целевые рынки
  Честно ответить: каких клиентов вы готовы обслуживать и в каких юрисдикциях это допустимо.
• Построить единый KYC/AML-стандарт группы
  • структура политики,
  • процессы KYC/KYT,
  • требования к EDD и CBI,
  • цифровой контур и кибербезопасность.
• Сделать локальную адаптацию по странам
  • учесть требования ЕС, национальные законы, PSD2, eIDAS, guidance FATF;
  • встроить substance и локальные регуляторные ожидания;
  • синхронизировать отчётность и форматы данных.
• Встроить KYC/AML в продукт и операционку
  особенно для финтеха, платежных компаний, криптосервисов; обеспечить real-time мониторинг и автоматизацию ключевых процедур.
• Регулярно пересматривать политику под новые требования
  • FATF и ЕС обновляют стандарты,
  • регуляторы Азии всё активнее синхронизируются с ними,
  • к 2026 году список обязательных элементов KYC и KYT будет только расширяться.

Когда ко мне приходит основатель финтех‑проекта с вопросом: «В какой стране лучше получать EMI лицензию и как сделать это без фатальных ошибок?», я всегда начинаю не с страны, а с бизнес‑модели. Именно она определяет, где вы сможете работать устойчиво, с понятными регуляторными рисками и прогнозируемым ROI.

За годы работы COREDO в Европе, Азии и СНГ команда прошла с клиентами весь путь: от первой идеи «хочу свою EMI лицензию в ЕС» до функционирующих платежных институтов с паспортингом по ЕЭЗ, аудитом по международным стандартам и продуманной AML‑функцией. В этой статье я соберу тот опыт в практическое руководство: как выбрать юрисдикцию, какие требования реально «болят» на практике, где проходят границы регуляторного риск‑аппетита и как снизить вероятность отказа на старте.

EMI лицензия в ЕС: что нужно знать

EMI лицензия в Европе: это разрешение работать как эмитент электронных денег и предоставлять платежные услуги на основе директив PSD2 и EMD2. По сути, лицензия EMI в ЕС позволяет:

• выпускать электронные деньги (балансы кошельков, предоплаченные решения, stored value);
• открывать и вести платежные счета для клиентов;
• предоставлять платежные и электронные деньги лицензии для B2B и B2C моделей;
• строить white‑label решения для партнёров и масштабировать финтех‑платформу по всему ЕЭЗ через паспортинг EMI лицензии.

В любой стране Европы регулятор смотрит на EMI провайдера через три ключевых блока:

• бизнес‑модель и устойчивость (бизнес‑план, доходность, управление рисками);
• compliance для EMI провайдера (AML/KYC, governance, fit & proper менеджмент);
• IT и операционная инфраструктура (безопасность, управление инцидентами, safeguarding средств).

Мой практический совет: не воспринимать EMI как «галочку» или красивый статус. Это инфраструктурное решение для бизнеса на 5–10 лет вперёд. Если вы не рассчитываете оперировать хотя бы в таком горизонте, возможно, вам пока ближе модель работы через партнёрского провайдера.

Полная EMI лицензия или small EMI / PI: с чего начать

Многие проекты приходят с жёстким запросом: «нужна только полная EMI лицензия». На практике разумно рассматривать три опции:

• полная EMI лицензия
  Подходит, если вы планируете масштабирование по всему ЕЭЗ, обработку значительных объёмов и работу с разными сегментами (B2B/B2C, cross‑border платежи, кошельки, карты, API‑интеграции под open banking).
• лицензия small EMI (ограниченная Лицензия эмитента электронных денег)
  Это компромисс: локальные или ограниченные по объёму операции, упрощённые требования, но без паспортинга по ЕЭЗ. В ряде стран её используют как «учебный полигон»: доказать регулятору, инвесторам и самим себе, что модель работает.
• PI (платёжное учреждение)
  PI лицензия в ЕС позволяет оказывать платежные услуги без статуса эмитента электронных денег. Для некоторых моделей money remittance, acquiring или определённых B2B‑решений PI бывает достаточным.

Я категорически не рекомендую выбирать между EMI и PI «по ощущениям». В COREDO мы всегда начинаем с разборки юзкейсов: какие продукты вы даёте, кому, в каких странах, какие лимиты, где возникает баланс клиента, как вы зарабатываете, какова структура комиссий и float.

Как выбрать страну для EMI лицензии

Фраза «в какой стране лучше получать EMI лицензию» сама по себе некорректна. Правильнее — «какая юрисдикция оптимальна для моей бизнес‑модели, риск‑профиля и стратегии масштабирования».

Я всегда предлагаю предпринимателям смотреть на страну через пять блоков:

1. регуляторные риски EMI и риск‑аппетит регулятора
   • Как регулятор реагирует на новые бизнес‑модели?
   • Насколько часто меняются правила?
   • Какова практика надзора (частота проверок, тон коммуникации, предсказуемость решений)?
2. Минимальный капитал для EMI и требования к капитализации
   • Initial capital: стандартно 350 000 евро для классической EMI модели в ЕС.
   • Ongoing capital adequacy: методика расчёта капитала под объёмы операций и риски.
   • Нужна не только формальная сумма, но и осознанная модель: где вы будете держать капитал, как отражать его по МСФО, как изменится структура капитала при росте.
3. Substance требования к EMI (офис, персонал)
   • Реальное деловое присутствие: локальный офис, сотрудники, директора‑резиденты.
   • Роль местной команды: кто реально принимает решения, кто отвечает за compliance, риск‑менеджмент, IT.
4. IT‑требования к EMI лицензии
   • соответствие требованиям по ICT и security risk management;
   • архитектура, резервирование, disaster recovery plan;
   • управление кибер‑ и операционными рисками EMI, работа с аутсорсингом и облачными провайдерами.
5. Налоговые аспекты и общая структура группы
   • совместимость страны с вашими потоками (B2B, B2C, международные платежи);
   • соглашения об избежании двойного налогообложения;
   • влияние юрисдикции на оценку проекта инвесторами и будущие раунды.

Задача COREDO в таких проектах, не просто «зарегистрировать», а помочь выстроить структуру, которая выдержит проверку регулятора, аудитора и инвестора одновременно.

Юрисдикции для EMI лицензии: где и для кого

Ниже: не «рейтинг стран», а типовые сценарии, которые я вижу в проектах, приходящих в COREDO.

EMI-лицензия в Литве

Литва давно стала точкой притяжения финтех‑проектов, ориентированных на ЕЭЗ. Для многих международных игроков EMI лицензия в Литве, это практичный способ выйти на европейский рынок с понятными сроками и прозрачными требованиями.

Когда эта страна логична:

• вам критичен паспортинг EMI лицензии по ЕЭЗ;
• вы строите продукт с фокусом на ЕС, но команда распределена по разным странам;
• вы готовы к серьёзной работе по IT и риск‑менеджменту: регулятор внимательно смотрит на ICT, операционные риски и safeguarding.

На практике команда COREDO уделяет литовским проектам особенно много внимания к:

• трёхлетнему бизнес‑плану и стресс‑тестированию модели;
• IT‑архитектуре: резервирование, мониторинг инцидентов, логирование, управление изменениями;
• AML/KYC‑модели: как risk‑based подход отражён в процедурах и IT‑системах.

EMI лицензия в Ирландии

EMI лицензия в Ирландии чаще всего рассматривается более зрелыми проектами и группами, которые строят европейский hub.

Ключевые особенности:

• высокие требования Центрального банка Ирландии к governance структуре, fit & proper менеджменту, независимым функциям контроля;
• серьёзный фокус на compliance для EMI провайдера: AML, управление рисками, внутренний аудит;
• повышенное внимание к устойчивости бизнес‑модели и long‑term viability.

Я часто вижу, как команды недооценивают стоимость compliance в Ирландии: сюда входят не только штатные специалисты, но и внешние консультанты, аудиторы, план регулярных проверок. Вознаграждение за это: высокий уровень доверия рынка и инвесторов.

EMI лицензия в Чехии

Чехия интересует тех, кто ищет баланс между операционными затратами, уровнем регуляторного контроля и возможностью работать с клиентами из разных стран Европы.

Особенности:

• понятная инфраструктура для регистрации юридического лица и выстраивания substance;
• разумные требования к локальному присутствию и управлению;
• возможность совмещать EMI‑лицензию с операционной деятельностью в Центральной Европе.

Клиентский кейс: команда COREDO сопровождала проект, который рассматривал EMI Литва против EMI Чехия. В итоге стратегия разделилась: Литва: под масштабирование B2C‑продукта по ЕЭЗ, Чехия — под операционный back‑office, разработку и часть B2B‑направления. Это тот сценарий, когда одна страна для EMI лицензии — не единственный ответ.

EMI лицензия в Великобритании: требования FCA

EMI лицензия в Великобритании: это выбор тех, кто сознательно идёт на высокий уровень регуляторного надзора со стороны FCA, ожидая взамен сильный бренд и доступ к британской экосистеме.

Что важно учитывать:

• требования FCA к governance, управлению рисками и прозрачности структуры бенефициаров особенно детальны;
• много внимания уделяется outsourcing и поставщикам услуг для EMI, включая cloud‑решения;
• усиливаются требования к кибербезопасности, incident reporting и IT‑resilience.

Для международного проекта с фокусом на Европу и Азию логично рассматривать Великобританию как часть более широкой структуры, а не единственную точку входа.

Маврикий: EMI лицензия для офшора

EMI лицензия на Маврикии вызывает у предпринимателей много вопросов: «насколько надежно строить международный финтех‑бизнес на базе такой лицензии?»

Я видел успешные кейсы, где Маврикий:

• использовался как hub для международных расчётов вне ЕЭЗ;
• сочетался с европейской структурой (например, Литва / Ирландия) для работы с клиентами в ЕС;
• позволял оптимизировать налоговую нагрузку и структуру группы при соблюдении substance‑требований.

Проблемы исходного заголовка:

• Лишняя канцелярия («Типовые», «узкие места»)
• Звучит как академическая работа, а не поисковый запрос
• Содержит 9 слов, что превышает рекомендацию

Узкие места при EMI лицензии

Чтобы снизить риски отказа в выдаче EMI лицензии, я всегда прошу клиентов честно оценить три блока ещё до выхода к регулятору.

Структура владения и бенефициаров

Регулятор внимательно смотрит на:

• прозрачность beneficial ownership;
• источники средств (source of funds / source of wealth);
• историю и репутацию акционеров и директоров (fit and proper тест).

Сложные многоуровневые структуры без понятной экономической логики увеличивают регуляторные риски EMI в любой стране. В COREDO мы часто начинаем именно с «расчистки» структуры: убираем лишние уровни, наводим порядок в корпоративных документах, подготавливаем обоснование цепочки владения.

Бизнес-план и модель доходов

Для регулятора важно не только увидеть трёхлетний финансовый план, но и понять:

• как вы зарабатываете (подписка, комиссия, interchange‑доходы, FX‑маржа, B2B‑fee);
• как вы управляетесь с regulatory risk (например, high‑risk сегменты, cross‑border платежи);
• что будет с компанией при стресс‑сценариях: уход ключевого партнёра, рост chargeback, регуляторные изменения.

Команда COREDO практикует стресс‑тестирование бизнес‑моделей для EMI лицензии: моделируем несколько сценариев и смотрим, как меняется капитал, ликвидность и compliance‑затраты.

AML/KYC и риск‑ориентированный подход

AML/KYC процедуры для EMI провайдера — это то, где чаще всего возникают дополнительные вопросы регулятора. Типичные проблемы:

• декларативные политики без описания реального процесса;
• отсутствие связки между risk‑картой клиентов и триггерами в IT‑системе;
• необоснованно мягкий или, наоборот, чрезмерно жёсткий подход к high‑risk сегментам.

Я вижу, как предприниматели боятся, что сильный risk‑based AML «убьёт конверсию». На практике грамотный дизайн позволяет:

• сегментировать клиентов по риску и выстраивать разные маршруты KYC;
• использовать data‑провайдеров и автоматизацию для ускорения low‑risk потока;
• оставлять «ручной режим» и усиленный Due Diligence для high‑risk.

IT‑архитектура, кибербезопасность и outsourcing глазами регулятора

В европейских проектах я всё чаще вижу, что исход заявки на EMI лицензии решается именно на уровне IT‑ и security архитектуры.

Ключевые точки внимания регуляторов:

• IT и security risk management для EMI: политика по инцидентам, disaster recovery, business continuity;
• архитектура API и логирование операций;
• segregated среды (development / testing / production) и управление изменениями;
• использование облаков и критический outsourcing.

При подготовке к лицензированию команда COREDO детально проходит с клиентом:

• схему инфраструктуры (сервера, дата‑центры, cloud‑провайдеры, VPN, ключевые сервисы);
• потоки данных (включая данные клиентов, платежные данные, логи);
• модель резервирования и RTO/RPO‑метрики.

Сроки и стоимость EMI лицензии

На вопрос «сколько занимает получение EMI лицензии в ЕС» я всегда отвечаю одним словом: зависит. Но есть реалистичный коридор.

С учётом подготовки:

• анализ бизнес‑модели и выбор юрисдикции;
• структурирование компании, substance, подбор директоров и ключевых функций;
• подготовка бизнес‑плана, политик, процедур, IT‑описаний;
• предварительные консультации с регулятором (где это уместно);

полноценный проект «под ключ» в Европе обычно укладывается в 9–18 месяцев, иногда дольше: если модель сложная или структура группы нетривиальная.

Стоимость получения EMI лицензии складывается из:

• минимального уставного капитала (например, минимальный уставной капитал EMI 350 000 евро для ряда стран ЕС);
• профессиональных услуг (юридическое сопровождение EMI лицензии, финансовое моделирование, IT‑ и AML‑дизайн);
• расходов на substance: офис, локальная команда, директоры, контролирующие функции;
• последующего аудита и постоянно работающего compliance‑блока.

Как снизить риск отказа регулятора

Регулятор не заинтересован в том, чтобы вы не работали. Его задача, чтобы вы работали безопасно. Это важно помнить.

1. Ранний диалог и прозрачность
   • Проще объяснить сложный элемент модели на раннем этапе, чем защищать его после официальной подачи.
2. Согласованность документов
   • Бизнес‑план, политики, IT‑описания, governance структура и договоры с партнёрами должны быть логически увязаны. Регулятор быстро видит противоречия.
3. Реалистичность
   • Слишком агрессивные планы роста, не подкреплённые капиталом, командой и технологиями, вызывают сомнения. Мы в COREDO часто «приземляем» ожидания и пересобираем финансовую модель.
4. Готовность к надзору
   • Регуляторный надзор (on‑site и off‑site проверки, регулярные отчёты, аудит) — это не «наказание», а нормальная часть жизни лицензированной компании. Важно заранее выстроить процессы, а не реагировать постфактум.

Когда лучше работать с партнёром, а не получать EMI лицензию

Есть сценарии, в которых я честно рекомендую не спешить с лицензией:

• продукт ещё не прошёл market fit;
• unit‑экономика неустойчива;
• команда не готова содержать полноценный compliance, риск и IT‑контур на уровне лицензиата.

Роль COREDO здесь: не продать услугу лицензирования, а помочь увидеть весь путь: от MVP до полноценного лицензированного института, с минимальными регуляторными и операционными рисками.

Как открыть EMI‑структуру с COREDO

На практике команда COREDO:

• анализирует бизнес‑модель и помогает выбрать страну, где регуляторные риски EMI в разных странах соответствуют вашему риск‑аппетиту;
• структурирует юридическое лицо (или группу), выстраивает понятную структуру владения и substance;
• готовит полный пакет документов для лицензирования: от бизнес‑плана и политики по рискам до AML/KYC‑процедур и IT‑описаний;
• сопровождает диалог с регулятором, помогает оперативно отвечать на запросы и корректировать модель;
• выстраивает дальнейшее сопровождение: AML‑консалтинг, юридическая поддержка, взаимодействие с аудиторами, обновление политик под регуляторные изменения.

Моя личная позиция проста: собственная EMI лицензия для международного финтех проекта: это инвестиция в контроль над продуктом, маржой и скоростью развития. Но только при условии, что вы готовы к серьёзной, системной работе с регуляторными, IT‑ и операционными рисками.

Когда предприниматель или финансовый директор говорит мне: «Мы хотим купить лицензированную PSP-компанию в Европе»,: я всегда задаю один и тот же встречный вопрос: «Вы уверены, что готовы к честному Due Diligence?»

Покупка платежного института (Payment Institution) или электронного денежного института (EMI), это не просто M&A сделка, а покупка регуляторной истории, комплаенс‑культуры и рискового профиля, который либо усилит ваш холдинг, либо станет источником постоянных конфликтов с регуляторами и банками.

За годы развития COREDO в ЕС, Азии и СНГ наша команда прошла с клиентами десятки проектов: от due diligence при покупке PSP компании в Европе и Сингапуре до сопровождения сделок по приобретению EMI/PI лицензий вместе с компаниями и интеграции этих активов в крупные финансовые группы. Этот опыт показал: успех сделки на 80% определяется качеством предварительного due diligence: юридического, финансового, налогового, операционного и, конечно, AML/KYC.

Почему выгоднее купить лицензированную PSP

Когда мы с клиентами обсуждаем стратегию выхода на рынок платежей, обычно на столе два варианта:

• получение новой лицензии (EMI/PI) в ЕС, Великобритании, Сингапуре или Дубае;
• покупка лицензированной PSP компании с действующей лицензией и инфраструктурой.

Покупка готовой PSP позволяет:

• сократить time-to-market: часто на 12–18 месяцев быстрее по сравнению с получением новой лицензии;
• получить готовые отношения с банками‑корреспондентами и платежными партнёрами;
• унаследовать мерчантов, технологическую платформу и команду;
• использовать существующую лицензию для паспортинга в рамках ЕС (при соблюдении требований PSD2 и национальных правил).

Но вместе с лицензией инвестор принимает на себя:

• регуляторные legacy‑риски (старые нарушения, незакрытые предписания);
• исторический транзакционный профиль и портфель клиентов;
• репутационную историю PSP на рынке.

Структура due diligence PSP компании

Когда ко мне приходят с запросом «due diligence при покупке PSP компании», я сразу делю работу минимум на шесть блоков:

1. Юридический due diligence
2. Регуляторный и лицензированный due diligence (в т.ч. проверка PSP лицензии)
3. AML/KYC due diligence и комплаенс‑проверка
4. Финансовый и налоговый due diligence
5. Operational due diligence и IT/cyber security
6. Стратегический и бизнес‑due diligence (unit‑экономика, устойчивость модели, ROI)

Каждый блок даёт собственный слой red flags, и уже в COREDO мы привыкли оформлять результат в виде risk heatmap: визуальной карты ключевых рисков по сделке и их влияния на цену, структуру SPA и post‑closing roadmap.

Юридический due diligence: структура и change of control

Юридическое сопровождение покупки PSP в ЕС и Азии начинается с базовых, но критичных вещей.

Что проверяю первым

• Структура владения и бенефициары (UBO)
  • прозрачность цепочки;
  • наличие трастов, номинальных структур, офшорных элементов;
  • совпадение бенефициаров с теми, кто указан у регулятора.

  Red flags при покупке PSP: расхождения между корпоративными документами и данными регулятора, скрытые контролирующие лица, сложные структуры без деловой причины.

• Юридическое происхождение лицензии
  • есть ли в уставных документах и лицензии ограничения на смену контроля;
  • предусмотрен ли обязательный approval change of control со стороны регулятора;
  • есть ли юридические ограничения на смену директоров и ключевого персонала.
• Наличие существенных договоров и обязательств
  • договоры с банками‑корреспондентами, платёжными схемами, провайдерами антифрод и KYC;
  • агентские, outsourcing и white‑label договоры;
  • соглашения с ключевыми мерчантами, партнёрские и referral контракты.

Какие документы запросить при due diligence PSP

Список всегда адаптируем к юрисдикции, но ядро остаётся:

• корпоративные документы (устав, решения акционеров, реестр участников);
• лицензия PSP/EMI, все приложения, письма и решения регулятора;
• реестр акционеров и бенефициаров, подтверждение UBO;
• ключевые коммерческие договоры (банки, схемы, мерчанты, провайдеры KYC/AML, IT‑аутсорсинг);
• внутренние policies & procedures (в части governance, decision‑making, outsourcing);
• история судебных споров и претензий контрагентов.

Регуляторный due diligence: лицензия и PSD2

Как проверить лицензию PSP в ЕС

Я всегда настаиваю минимум на:

• верификации лицензии через официальный реестр регулятора;
• анализе scope лицензии: какие виды платёжных услуг разрешены, есть ли ограничения по географии или видам клиентов;
• проверке соответствия бизнес‑модели требованиям PSD2 (а в перспективе PSD3) и AMLD.

История инспекций и предписаний регулятора

Команда COREDO всегда запрашивает:

• копии регуляторных писем, предписаний, enforcement actions за последние 3–5 лет;
• отчёты внешних аудиторов по регуляторным вопросам;
• планы remediation и action plans, которые PSP подавала регулятору.

Ключевой вопрос, как компания работала с замечаниями: закрывала ли своевременно, усиливала ли комплаенс‑функцию, улучшала ли governance.

AML/KYC due diligence при работе с PSP

Что проверяю в KYC/AML комплаенсе

• Политику risk-based approach
  • есть ли формализованный risk appetite statement;
  • как сегментируются клиенты по риску (high‑risk industries, high‑risk jurisdictions);
  • как принимаются решения по onboarding и offboarding.
• KYC/AML процедуры
  • customer due diligence (CDD) и enhanced due diligence (EDD);
  • source of funds/source of wealth проверки;
  • процедуры ongoing monitoring клиентов и транзакций;
  • sanctions screening, PEP screening, adverse media.
• Transaction monitoring & anti‑fraud
  • наличие автоматизированной системы мониторинга транзакций;
  • сценарии и правила (rules‑based, risk‑based или hybrid models);
  • модель управления alert’ами и internal investigations;
  • показатели chargeback ratio и dispute ratio по ключевым мерчантам.

Какие документы для AML due diligence

В рамках проектов COREDO по AML due diligence PSP провайдера я обычно прошу:

• AML policy, KYC policy, risk assessment и risk appetite statement;
• описания процессов onboarding, мониторинга, расследований и reporting (SAR/STR);
• отчёты по внутреннему и внешнему AML‑аудиту;
• статистику по STR/SAR, offboarding’ам и отказам в onboarding за 2–3 года;
• training records для сотрудников;
• выборку клиентских файлов (KYC‑досье), включая high‑risk клиентов и PEP;
• выборку транзакций по high‑risk сегментам для forensic‑анализа.

Due diligence высокорисковых юрисдикций

Для международных инвесторов мы в COREDO регулярно проводим санкционный due diligence платежной компании:

• анализируем страны, валюты и коридоры платежей;
• проверяем, есть ли клиенты или транзакции, связанные с санкционными режимами;
• оцениваем процессы sanctions screening и negative news monitoring.

Финансовый и налоговый due diligence: регуляторный контекст

Платёжный бизнес специфичен: сухой финансовый due diligence не даёт полной картины без понимания регуляторных ограничений.

В рамках проектов COREDO по финансовому due diligence PSP мы смотрим:

• структуру доходов: комиссии с processing, interchange, FX‑маржа, допуслуги;
• концентрацию выручки на нескольких ключевых мерчантах;
• стабильность маржинальности и unit‑экономики по сегментам;
• расходы на комплаенс, IT, лицензии и регуляторный capital.

Налоговый due diligence при покупке компании в финтехе дополняем:

• анализом межкомпанейных соглашений внутри группы;
• проверкой substance в юрисдикциях присутствия;
• оценкой соответствия налоговой модели общей бизнес‑логике.

Operational due diligence IT / кибербезопасность

Для PSP технология — не back‑office, а ядро лицензируемой деятельности. Operational due diligence PSP провайдера в COREDO всегда включает:

• оценку governance: роль и независимость совета директоров, наличие compliance committee, three lines of defence;
• анализ ключевой команды: опыт CEO, COO, CCO, MLRO, IT‑директора;
• оценку процесса incident management и business continuity.

Проверка IT‑инфраструктуры и кибербезопасности

Минимальный набор вопросов:

• архитектура платформы (own vs white‑label, критические зависимости от вендоров);
• SLA с ключевыми провайдерами, uptime, disaster recovery планы;
• результаты penetration testing и vulnerability assessments;
• управление доступами, логирование, segregation of duties.

GDPR и персональные данные

В ЕС и Великобритании я всегда особо смотрю на:

• наличие и внедрение GDPR‑политик (data protection, data retention, data minimisation);
• назначение DPO и его роль;
• инциденты data breach и реакцию компании.

Red flags при due diligence PSP

За последние годы у команды COREDO сформировался достаточно устойчивый список «красных флажков», при которых я либо рекомендую серьёзно пересмотреть цену и структуру сделки, либо вообще отказаться:

• Несоответствие фактической деятельности лицензии (например, скрытая e‑money деятельность без соответствующей лицензии).
• Системные нарушения AML/KYC: отсутствие должной документации по high‑risk клиентам, слабые EDD‑процедуры, формальный подход к ongoing monitoring.
• Открытые регуляторные расследования или невыполненные предписания.
• Сильная концентрация на санкционно чувствительных рынках или high‑risk jurisdictions без продуманного risk‑based подхода.
• Критическая зависимость от одного банка‑корреспондента или одного крупного мерчанта.
• История серьёзных data breaches, слабая кибербезопасность, отсутствие нормального disaster recovery.
• Непрозрачная структура владения, скрытые бенефициары, расхождения между данными у регулятора и в корпоративных документах.
• Отсутствие реальной governance‑структуры и независимого комплаенс‑офицера.

Due diligence в структуре сделки

Когда due diligence при покупке бизнеса завершён, для меня самое важное — перевести выводы в конкретные юридические и финансовые механизмы SPA.

На практике COREDO часто предлагает:

• earn‑out: часть цены привязывается к будущим показателям (в т.ч. по комплаенс‑индикаторам, сохранению лицензий, отсутствию новых санкций/штрафов);
• escrow и удержания: часть суммы блокируется на время, достаточное для проявления возможных legacy‑рисков;
• специализированные representations & warranties по:
  • отсутствию скрытых регуляторных расследований;
  • полноте раскрытия AML/CTF инцидентов;
  • статусу лицензии и отсутствии оснований для её отзыва;
• indemnities за:
  • штрафы и санкции за нарушения, корни которых лежат до closing;
  • регуляторные претензии по историческому клиентскому портфелю и транзакциям.

Сравнение юрисдикций для инвесторов

Отдельный пласт работы, выбор юрисдикции для покупки лицензированной PSP компании: ЕС, Великобритания, Сингапур, отдельные азиатские или ближневосточные центры.

На что обычно обращаем внимание с клиентами:

• жёсткость и предсказуемость регулятора;
• требования по capital adequacy и safeguarding;
• отношение банков к PSP из данной юрисдикции;
• возможности масштабирования (passporting в ЕС, кросс‑бордер Лицензирование в Азии);
• исторические кейсы enforcement‑практики.

Как выстраиваю due diligence PSP с клиентом

Чтобы сделать due diligence платежного института в Европе или Азии действительно полезным, а не формальным, в COREDO придерживаемся простой, но рабочей методологии:

1. Формируем карту целей инвестора
   • зачем покупается PSP (география, продукты, лицензия, технология, клиентская база);
   • горизонт планирования (быстрая интеграция или аккуратный roll‑out).
2. Разрабатываем scope due diligence и риск‑карту сделки
   • определяем глубину проверки по блокам: юридический, регуляторный, AML/KYC, финансовый, tax, IT, операционный;
   • выделяем критические KPIs и red flags.
3. Проводим поэтапный анализ
   • сначала high‑level screening (чтобы на раннем этапе отсеять заведомо проблемные цели);
   • затем детальный deep dive по ключевым направлениям.
4. Превращаем выводы в план сделки
   • корректируем структуру сделки и SPA;
   • готовим roadmap remediation после closing;
   • моделируем сценарии регуляторных проверок и стресс‑сценарии (например, отзыв корреспондентских счетов основным банком).
5. Сопровождаем change of control и взаимодействие с регулятором
   • готовим пакет документов для согласования смены контроля;
   • помогаем выстроить диалог с регулятором, объяснить стратегию нового владельца;
   • учитываем сроки и условия approvals в таймлайне сделки.

Что важно до старта сделки

• due diligence fintech компании и PSP никогда не бывает «слишком глубоким» в части AML/KYC и регуляторики;
• слабый комплаенс у цели почти всегда дороже, чем самая высокая скидка на цену;
• правильно проведённый due diligence при покупке компании, это не расход, а инструмент переговоров и управления ROI.

Если вы рассматриваете покупку лицензированного платёжного института, EMI или другого финтех‑актива в ЕС, Азии или СНГ, начинайте не с обсуждения цены, а с плана due diligence. Цена — производная от рисков, а не наоборот.

Crypto custody в ЕС сегодня перестал быть «серой зоной». Для меня как для основателя COREDO это одно из самых показательных направлений: за последние годы команда сопровождала эволюцию от экспериментальных криптоплатформ к зрелым финансовым инфраструктурам, на которые распространяются такие же строгие регуляторные требования, как на банки и платежные организации.

В этой статье я разложу по полочкам, что на самом деле означает регулирование криптовалют в ЕС, как MiCA, DAC8 и CARF меняют правила игры и что должно быть выстроено в crypto custody‑бизнесе, чтобы не просто «пережить 2026 год», а использовать его как точку роста.

Crypto custody в ЕС, что считается хранением

Когда предприниматель говорит мне: «Мы не банк, мы просто держим активы клиентов на кошельках», для регулятора это звучит как классический crypto custody сервис.

Под хранением криптоактивов в ЕС обычно попадают сервисы, которые:

• имеют доступ к приватным ключам клиентов или могут инициировать транзакции от их имени;
• предоставляют структуру кошельков (горячие, холодные, кастодиальные) с ответственностью за сохранность активов;
• предлагают доверительное управление, маржинальные сервисы, стейкинг, если при этом контролируют доступ к средствам.

Ключевая ошибка, которую я часто вижу: попытка «спрятать» деятельность за формулировкой «мы всего лишь IT‑платформа». Для регулятора критично не то, как вы называете сервис в презентации инвесторам, а:

• есть ли у пользователя полный и исключительный контроль над приватными ключами;
• кому юридически принадлежат активы;
• кто несет ответственность перед клиентом при потере или блокировке средств.

Если вы контролируете ключи или управляете активами по поручению, вы попадаете в зону поставщика криптоуслуг (CASP) и вам нужен соответствующий статус и Лицензирование криптоплатформ в ЕС.

MiCA: регулирование криптовалют в ЕС

MiCA регламент завершает эпоху фрагментарного регулирования криптовалют в Европе. Для бизнеса это одновременно вызов и возможность.

Кто такие CASP и почему это важно

MiCA вводит единую категорию — Crypto-Asset Service Provider (CASP). Для crypto custody‑платформ это означает:

• без CASP лицензии работать с клиентами из ЕС в режиме доверительного хранения активов нельзя;
• после получения лицензии появляется единая авторизация на рынке ЕС: вы можете обслуживать клиентов по модели «passporting» без повторного лицензирования в каждом государстве‑члене;
• все ключевые требования к капиталу, governance и compliance теперь определены на уровне регламента, а не «размазаны» по национальным правилам.

Требования MiCA к crypto‑кастоди

Для сервисов хранения криптоактивов MiCA предъявляет набор базовых блоков:

Капитал и финансовая устойчивость

корпоративное управление CASP
Владелец crypto custody‑бизнеса уже не может оставаться просто «техпредпринимателем». Регулятор ожидает:

• прозрачную структуру владения;
• совет директоров/менеджмент с релевантным опытом в финансовой и комплаенс‑сфере;
• документированную систему управления рисками;
• независимую функцию compliance и, для крупных структур, внутренний аудит.

Организация хранения и IT‑безопасности
MiCA настойчиво подталкивает к:

• сегрегации клиентских активов и средств компании;
• политике распределения хранения между горячими и холодными кошельками;
• процедурам управления приватными ключами (генерация, хранение, ротация, резервное копирование, доступ по принципу «минимально необходимого»).

Переходный период MiCA и сроки дедлайнов

Для существующих криптокомпаний Европейский союз предусмотрел переходный период MiCA, который завершается к середине 2026 года. Это окно, в которое нужно:

• определить, попадаете ли вы в категорию CASP;
• выбрать страну первичного лицензирования;
• перестроить бизнес‑процессы под требования MiCA;
• подать полный пакет документов и пройти авторизацию.

DAC8 и CARF: налогообложение криптоактивов

Если MiCA отвечает за «лицензирование и защиту инвесторов», то DAC8 и CARF, за налоговую прозрачность.

Что такое DAC8 для криптоплатформ

DAC8 директива расширяет европейский режим административного сотрудничества в налоговой сфере на криптоактивы. Для crypto custody и криптоплатформ это означает:

• обязанность передавать в налоговые органы данные о клиентах и их операциях;
• интеграцию в режим автоматического обмена данными криптоактивов между странами;
• выстраивание процессов для выявления неуплаченных налоговых обязательств и предотвращения уклонения от уплаты налогов.

CARF: стандарт отчетности по криптоактивам

CARF стандарты отчётности: это инициатива ОЭСР, которая по сути делает с криптоактивами то, что CRS сделал со стандартными финансовыми счетами:

• единый формат сообщений для автоматического обмена информацией;
• унифицированный набор данных: идентификация клиента, остатки криптоактивов, история транзакций, переводы между счетами;
• возможность для налоговых органов разных стран видеть криптоактивы в контексте общих финансовых потоков клиента.

KYC/AML и риск‑ориентированный подход в крипто

Regulation без качественного AML/CFT и KYC в криптобизнесе уже не работает. MiCA, DAC8, AMLR и национальные законы ожидают от платформ зрелого, документированного и проверяемого комплаенса.

KYC/AML для crypto custody: базовый каркас

Когда мы с командой COREDO выстраиваем AML/CFT процессы в крипто, для crypto custody‑платформ стандартно формируем такие блоки:

Политика KYC

• идентификация физических и юридических лиц;
• верификация документов, проверка по санкционным и PEP‑листам;
• обновление данных по графику или по триггерам (изменение активности, подозрительные операции).

Risk‑ориентированный подход AML/CFT в крипто

• сегментация клиентов по рискам в криптосервисах (розничные, профессиональные, институциональные, высокорисковые юрисдикции, сложные структуры владения);
• назначение базового рейтинга риска при онбординге;
• пересмотр рейтингов риска при появлении новых данных, изменении поведения клиента или обнаружении негативной информации.

мониторинг транзакций криптовалют

• сценарии для автоматического выявления нетипичных или потенциально подозрительных операций;
• пороговые значения транзакций DAC8 и внутренние лимиты для усиленной проверки;
• интеграция с системами блокчейн‑аналитики.

Аналитика блокчейна для комплаенса

Сегодня качественный compliance криптовалютных платформ невозможен без блокчейн‑аналитики. Из практики:

• в одном проекте по лицензированию криптообменника мы внедряли интеграцию с несколькими провайдерами блокчейн‑аналитики, чтобы:
  • проверять «чистоту» криптовалюты на входе и выходе;
  • отслеживать связи с darknet‑маркетами, миксерами, санкционными адресами;
  • анализировать цепочки транзакций по типовым риск‑сценариям.

Как хранить криптоактивы безопасно

MiCA и DAC8 задают «что» и «почему». Вопрос «как», это уже инженерия и операционный дизайн.

Горячие, холодные и неклиринговые кошельки

Для crypto custody в ЕС ключевые решения:

Горячие кошельки (hot wallets)

• обеспечивают высокую скорость операций;
• несут повышенные риски хакерских атак и компрометации устройств;
• требуют строгих лимитов, мультиподписей, сегрегации по типам операций.

Холодные кошельки (cold wallets) и hardware‑устройства

• используются для основного объема активов;
• интегрируются в многоступенчатые процедуры доступа (multisig, физические сейфы, offline‑хранение);
• предполагают продуманную политику хранения сид‑фраз и резервных копий приватных ключей (в том числе с использованием сейфов и банковских ячеек).

Неклиринговые кошельки и регулирование

Мониторинг и отчетность интеграция

Чтобы выдержать требования MiCA, DAC8 и CARF, компании выстраивают:

• системы мониторинга транзакций с возможностью:
  • онлайн‑аналитики;
  • формирования отчетов по запросу регуляторов и налоговых органов;
  • документирования всех решений (почему операция одобрена, отклонена, отправлена в enhanced Due Diligence).

Лицензирование криптоплатформ в ЕС 2026

С учетом MiCA, DAC8 и CARF вопрос «где лицензироваться» превращается из налоговой задачи в стратегическое решение о позиционировании компании в Европе.

Выбор юрисдикции для CASP лицензии

При выборе страны для первичной CASP‑лицензии я всегда предлагаю основателям смотреть на несколько параметров:

• скорость и прозрачность взаимодействия с регулятором;
• практика лицензирования криптокомпаний;
• требования к капиталу;
• подход к AML/CTF и техрешениям;
• экосистема: банки, платежные провайдеры, консультанты, аудиторы.

Как подготовиться к лицензированию CASP?

Чтобы не заходить в процесс хаотично, я обычно структурирую подготовку в четыре блока:

Модель бизнеса и продуктов

• какие криптовалютные услуги ЕС вы реально оказываете (custody, обмен, стейкинг, токенизация и т.д.);
• для каких категорий клиентов (retail, HNWI, корпоративные, институциональные);
• география: только ЕС или глобальный охват с EU‑фокусом.

Корпоративная структура и governance

• юридическое лицо в ЕС с понятной структурой бенефициаров;
• совет директоров и топ‑менеджмент с подтверждаемым опытом;
• внутренние регламенты: управление рисками, compliance, IT‑безопасность, бизнес‑континуитет.

Compliance‑фреймворк

• KYC/AML‑политики с учётом risk‑ориентированного подхода;
• процедуры мониторинга транзакций и блокчейн‑аналитика;
• процессы внутреннего расследования и репортинга подозрительных операций.

IT и операционная инфраструктура

• архитектура кошельков (горячие/холодные/неклиринговые);
• система логирования и аудита действий;
• интеграция с провайдерами аналитики и отчётности под CARF/DAC8.

Стратегические вопросы руководителей 2026

В разговорах с собственниками и финансовыми директорами криптоплатформ в фокус обычно выходят несколько стратегических тем.

MiCA: конкурентное преимущество

MiCA одновременно:

• повышает входной барьер для крипто‑бизнеса;
• создает предсказуемую рамку для тех, кто готов инвестировать в регулирование и compliance.

Окупаемость инвестиций в compliance

• затраты на инструменты AML/KYC и отчётность под DAC8/CARF лучше рассматривать как инвестиции в:
  • доступ к крупным клиентам (банки, фонды, институциональные инвесторы, которые требуют жесткого compliance);
  • снижение вероятности санкций и проверок;
  • повышение оценки компании при привлечении капитала или выходе из бизнеса.
• Один из клиентов COREDO сумел повысить оценку компании при раунде финансирования именно за счет того, что у него уже был подготовленный MiCA‑ready compliance‑фреймворк и понятный план по лицензированию CASP. Для инвестора это означало управляемый регуляторный риск.

Масштабирование бизнеса в ЕС и за рубежом

MiCA с CASP‑паспортированием делает ЕС одним из наиболее структурированных рынков. Для многих азиатских и ближневосточных игроков, с которыми работает COREDO, стратегия выглядит так:

• создавать регулируемую витрину в ЕС под MiCA, DAC8, CARF;
• использовать её как «якорь доверия» для глобальных клиентов;
• выстраивать вокруг дополнительные юрисдикции с иным фокусом (например, эксперименты с DeFi, новые токенизационные модели) уже в более гибких режимах, но с опорой на европейский стандарт compliance.

Как COREDO помогает развивать crypto custody бизнесы

Мой личный интерес к крипторынку всегда был прагматичным: кто умеет работать в условиях меняющегося регулирования, тот выживает в длинной дистанции. Команда COREDO за годы работы с ЕС, Великобританией, Кипром, Эстонией, Сингапуром и Дубаем выстроила несколько стратегий сопровождения криптопроектов:

От идеи к лицензии CASP

Реинжиниринг существующего crypto custody под MiCA/DAC8

На выходе клиент получает не «список проблем», а план изменений с приоритизацией и оценкой влияния на бизнес‑модель.

Комплексная поддержка после получения лицензий
Регистрация и лицензирование — это старт, а не финиш. На практике COREDO остается рядом и дальше:

• помогает готовиться к проверкам регуляторов;
• адаптирует процессы под новые рекомендации ЕВА, Европейской комиссии и национальных регуляторов;
• участвует в обновлении AML/KYC‑политик и процедур при запуске новых продуктов и выходе на новые рынки.

В международном бизнесе стратегия роста сегодня неизбежно упирается в комплаенс: регистрация компаний в ЕС и Азии, финансовые лицензии, KYC/AML, санкционный комплаенс, cross-border операции: всё это превращается в единую задачу управления комплаенс‑рисками на уровне группы, а не отдельных юрлиц.

За десять лет работы COREDO с холдингами из Европы, Азии и СНГ я убедился: пока у группы нет внятной карты комплаенс‑рисков и выстроенного compliance risk mapping, любая новая юрисдикция, лицензия или банк добавляет не бизнес‑возможности, а точки уязвимости.

Как подойти к compliance risk mapping для международных холдингов практично: что считать риском, как строить карту, как увязать её с risk appetite совета директоров и лицензированием, и какие решения на практике сработали в проектах COREDO.

Карта комплаенс‑рисков холдинга

Если у вас:

• компании в нескольких странах ЕС, Азии и СНГ;
• лицензии (или планы) по платежам, форекс, крипто, EMI, инвестиционным услугам;
• структура владения многоуровневая, с трастами, SPV, отдельными holdco;

то ваш ключевой ресурс: не только корпоративная структура, а прозрачность и управляемость комплаенс‑рисков.

• de‑risking банков и отказ в обслуживании: банки видят «непонятную» структуру, слабый KYC/AML, неготовность к санкционному аудиту;
• blocking & freezing of assets из‑за санкционных нарушений или ошибок в работе с PEP/высокорисковыми юрисдикциями;
• reputational damage и рост стоимости капитала, инвесторы и партнёры начинают закладывать в оценку высокий cost of non‑compliance;
• затяжные проверки регуляторов в ЕС и Азии, ограничения по лицензиям, дополнительный капитал и отчётность.

Когда команда COREDO заходит в холдинг на этапе масштабирования, большинство проблем сводится к одному: комплаенс‑система не успевает за географией и продуктом. Нет централизованного risk register, нет risk owners, комплаенс воспринимается как набор документов, а не как инструмент enterprise risk management для международных групп.

Комплаенс‑риск в международном контексте

Цели комплаенса в глобальном холдинге — это не только «отсутствие штрафов». Это:

• сохранение доступа к банковской инфраструктуре и платёжным провайдерам;
• защита от санкционных и AML‑инцидентов;
• соответствие лицензиям (payment, EMI, crypto, MiFID‑подобные, местные режимы в Азии);
• приемлемый уровень reputational risk для инвесторов и партнёров.

• единая risk taxonomy для комплаенса;
• формализованный процесс выявления, оценки, обработки и мониторинга комплаенс‑рисков;
• документированный risk assessment report и risk register.

Когда в COREDO мы проводим compliance risk assessment в транснациональной группе, мы разделяем риски на:

• регуляторные (регуляторный комплаенс в ЕС и Азии, лицензии, отчётность);
• санкционные и AML‑риски для холдингов;
• операционные (KYC/AML‑процессы, onboarding, мониторинг, IT GRC);
• правовые (договоры, бенефициарная прозрачность, CRS/FATCA, ESG‑комплаенс);
• репутационные (инциденты, расследования, медийный фон, жалобы клиентов).

Карта комплаенс‑рисков: методология

Методология построения карты комплаенс‑рисков опирается на детальное понимание того, как устроен бизнес и где именно в его процессах возникают уязвимости. Исходя из карты бизнеса, мы шаг за шагом переходим к формированию структурированной карты комплаенс‑рисков, которая показывает, какие нарушения, в каких точках и с какой вероятностью могут произойти.

Карта бизнеса и карта рисков

Далее шаги:

1. Бизнес‑процессный подход к комплаенс‑картированию
   Явно описываем ключевые процессы:
   продажи, onboarding клиентов (KYC/KYB), платежи, операции по счетам, работа с поставщиками и агентами, HR, IT, отчётность.
   На этой основе формируется карта рисков комплаенса по бизнес‑процессам.
2. Идентификация зон риска
   Для каждого процесса выделяем:
   • точки генерации санкционных рисков и AML‑рисков;
   • зоны cross‑border compliance risks (платежи, переводы между юрисдикциями, использование разных валют, корреспондентские счета);
   • контакт с регуляторами, банками, платёжными системами, аудиторами.
3. Сбор данных и инцидентов
   Команда COREDO обычно формирует централизованный risk register комплаенс‑инцидентов:
   запросы регуляторов, блокировки платежей, вопросы банков, выявленные нарушения, red flags.
   Это даёт реальную статистику для оценки likelihood.

Likelihood и impact по ISO 31000
Классический вопрос: как измерять compliance risk, через вероятность или через тяжесть последствий?

В практике COREDO с холдингами мы используем двухмерную оценку:

• likelihood, частота возникновения: от «редко» до «часто»;
• impact, влияние на: лицензии, банковский доступ, финрезультат, репутацию, персональную ответственность.

Важно различать:

• likelihood как экспертную оценку на основе инцидентов и специфики;
• probability как более строгий, количественный показатель (там, где есть данные).

Risk appetite и ownership рисков
Без увязки с risk appetite совета директоров карта рисков остаётся академическим документом.

Что я делаю на уровне governance:

• совет директоров формулирует compliance risk appetite:
  какие санкционные, AML‑, регуляторные, операционные риски приемлемы, а какие — нет;
• устанавливаются risk tolerance — допустимые диапазоны для ключевых KRI (например, число отклонённых платежей по санкционным причинам, частота запросов регуляторов);
• назначаются risk owners / владельцы комплаенс‑рисков — как правило, руководители бизнес‑подразделений, а не только комплаенс‑офицеры.

Централизованные, децентрализованные и гибридные комплаенс‑модели

В международных холдингах я вижу три паттерна compliance governance в международных холдинговых структурах.

Центр компетенций
Центр компетенций по комплаенсу в головном офисе:

• единая методология построения карты комплаенс‑рисков;
• централизованный risk register и risk assessment report;
• единые политики: санкционный комплаенс, AML, KYC/KYB, TPRM, ESG, data protection;
• единое ядро IT GRC и комплаенс‑инфраструктуры (RegTech, case‑management, monitoring).

Децентрализованная модель системы
Локальные комплаенс‑офицеры в дочерних обществах:

• своя матрица комплаенс‑рисков для холдинговой группы в каждой стране;
• сильная адаптация под регуляторный комплаенс в ЕС и Азии (местные регуляторы, отчётность, языки);
• своя практика взаимодействия с банками, платёжными институтами, финразведкой.

Гибридная модель
В большинстве проектов COREDO я продвигаю гибридную модель управления комплаенс‑рисками в группе:

• головной офис: центр методологии, governance, risk & compliance (GRC‑подход), общая risk map для холдинга;
• дочерние компании, адаптация и детализация карты комплаенс‑рисков для холдинга с активами в Европе и Азии под свои процессы;
• единые стандарты (ISO‑подход, политики, KYC/AML‑framework), но локальные процедуры там, где это нужно регулятором.

Санкционные и AML‑риски в многоуровневых структурах

Санкционные и AML‑риски в многоуровневых структурах усиливаются за счёт сложных цепочек владения, перекрёстных долей и участия бенефициаров из разных юрисдикций. Чтобы не допустить скрытого попадания под ограничения и претензий регуляторов, бизнесу нужен системный санкционный аудит и детализированная карта санкционных рисков, охватывающая каждый уровень структуры.

Санкционный аудит и карта рисков
Для групп с частным капиталом и сложной структурой владения команда COREDO часто начинает с санкционного аудита и санкционного Due Diligence:

• анализ beneficial ownership transparency: кто фактические бенефициары и на каких уровнях;
• оценка многоуровневых структур владения, трасты, фонды, SPV, офшоры;
• mapping cross‑border цепочек: платежи, дивиденды, финансирование между компаниями.

На этой основе формируем:

• санкционные риски и карта рисков холдинга:
  • риск присутствия в санкционных списках;
  • комплаенс‑риски при работе с PEP и высокорисковыми юрисдикциями;
  • риск косвенного владения/отношений с SDN‑лицами;
• «красные флаги / red flags» для внутренних систем:
  • аномальные цепочки платежей;
  • новые контрагенты из высокорисковых стран;
  • нетипичные изменения структуры владения.

Интеграция AML-систем в карту рисков
Классическая ошибка: строить AML‑систему отдельно от общей карты комплаенс‑рисков.

Решение, которое COREDO успешно реализовывала в холдингах с платежными и крипто‑лицензиями:

• интеграция AML‑систем в общую карту комплаенс‑рисков холдинга;
• использование risk‑based approach при построении карты комплаенс‑рисков:
  • сегментация клиентов по риску;
  • risk‑based KYC и дифференцированные процедуры;
• настройка AML‑системы мониторинга транзакций как источника KRI:
  • доля транзакций в ручной проверке;
  • количество выявленных red flags;
  • количество сообщений в финразведку.

Цифровая инфраструктура: IT GRC и RegTech

В холдингах с большим количеством юрисдикций, лицензий и банковских отношений ручное compliance risk mapping перестаёт быть управляемым.

Поэтому я рассматриваю digital‑платформы управления комплаенс‑рисками (RegTech, GRC‑системы) как ядро комплаенс‑инфраструктуры:

• IT GRC и комплаенс для международных холдингов дают:
  • централизованный risk register и incident register;
  • case‑management по комплаенс‑инцидентам;
  • документирование процессов и audit‑trail;
  • дашборды и dashboards / scorecards для менеджмента.

• Интеграция AML/KYC с GRC:
  • data lineage и качество данных в AML/KYC‑системах;
  • возможность связывать кейсы клиентов, контрагентов и инциденты с конкретными рисками карты;
  • мониторинг key risk indicators (KRI) в режиме near‑real time.

Команда COREDO в нескольких проектах выступала архитектором:
мы описывали compliance‑инфраструктуру, формировали требования к RegTech‑решениям, а затем интегрировали их с банковскими, платёжными и CRM‑системами.

Карта комплаенс‑рисков и корпоративное управление

Карта комплаенс‑рисков становится практическим инструментом, который связывает корпоративное управление с реальными зонами ответственности и контроля в компании, показывая, где именно и как могут возникать нарушения. Через призму этой связи модель «трёх линий защиты» помогает выстроить прозрачное распределение ролей, от операционного уровня до совета директоров, и обеспечить единую систему управления комплаенс‑рисками.

Три линии защиты в банке
Эффективная комплаенс‑система как инструмент управления рисками не работает изолированно:

1. Первая линия, бизнес‑подразделения и операционный персонал.
   Они: ключевые risk owners, именно здесь появляются и управляются первичные риски.
2. Вторая линия: юридическая, риск‑ и комплаенс‑функции.
   Их задача — методология, мониторинг, актуализация карты комплаенс‑рисков и контроль.
3. Третья линия, внутренний аудит.
   Он валидирует карту комплаенс‑рисков, проверяет реальность оценок, наличие controls и эффективность процессов.

В одном из проектов COREDO для холдинга с лицензиями в ЕС и Азии мы начали с того, что совместно с внутренним аудитом «перепрошили» карту рисков:
часть рисков, которые считались низкими, на практике оказывались критичными из‑за cross‑border особенностей и требований конкретных регуляторов.

Tone at the top и комплаенс культура
Без tone at the top и compliance culture любая карта рисков превращается в бюрократию.

• утвердить risk appetite и risk tolerance;
• включить комплаенс‑KPI на уровне топ‑менеджмента;
• поддерживать регулярные обзоры compliance risk mapping и отчёты по KRI;
• выделять ресурсы на комплаенс‑обучение и awareness‑программы.

Практика COREDO показывает: когда комплаенс‑KPI становятся частью бонусной системы менеджмента, residual risk начинает реально снижаться.

Compliance risk mapping в международном холдинге

Тот самый «пошаговый план», который команда COREDO использует в типовом проекте для группы с активами в Европе и Азии.

1. Диагностика
   • анализ юрисдикций, лицензий, банковских и платёжных отношений;
   • оценка зрелости текущей комплаенс‑функции и IT‑ландшафта;
   • сбор инцидентов, запросов регуляторов и банков, санкционных и AML‑кейсов.
2. Risk taxonomy и процессы
   • формирование структуры комплаенс‑рисков международных холдингов;
   • описания процессов (onboarding, платежи, TPRM, HR, IT, отчётность);
   • выделение cross‑border цепочек и зон санкционного/AML‑риска.
3. Оценка и построение карты
   • compliance risk assessment по ISO‑подходу: likelihood и impact;
   • формирование risk register и risk assessment report;
   • визуальная risk map / heat map для совета директоров.
4. Связь с risk appetite и governance
   • согласование уровней риска с советом директоров;
   • назначение risk owners и ролей;
   • выбор модели: централизованная, децентрализованная, гибридная.
5. Интеграция с внутренним контролем и аудитом
   • выстраивание связки «карта рисков: контрольные процедуры — проверки»;
   • участие внутреннего аудита в валидации оценок и сценарном анализе;
   • stress‑testing комплаенс‑системы и сценарный анализ рисков.
6. Цифровизация и RegTech
   • определение требований к GRC‑платформе и AML/KYC‑решениям;
   • интеграция с CRM, платёжными, банковскими и бухгалтерскими системами;
   • запуск дашбордов и автоматизированного compliance monitoring.
7. Continuous monitoring и пересмотр карты рисков
   • регулярная актуализация карты комплаенс‑рисков (как минимум ежегодно, а при существенных регуляторных изменениях: чаще);
   • анализ новых юрисдикций, продуктов, партнёров;
   • корректировка KRI и процессов.

Карта комплаенс-рисков: ROI и эффект

Из практики COREDO я вижу несколько устойчивых эффектов:

• Снижение cost of non‑compliance
  Меньше штрафов, меньше блокировок, меньше отказов банков.
  Для финтех‑ и холдинговых групп это напрямую влияет на стоимость привлечённого капитала и оценку бизнеса.
• Ускорение выхода в новые юрисдикции и лицензии
  Когда у вас выстроенный compliance management в международном бизнесе, регуляторы и банки иначе смотрят на холдинг — как на предсказуемого и понятного игрока.
• Снижение репутационных рисков
  Чёткая карта комплаенс‑рисков, сценарный анализ, корректно выстроенный санкционный и AML‑комплаенс уменьшают вероятность событий, которые могут разрушить доверие рынка.
• Управляемость роста
  При масштабировании на новые рынки, M&A‑сделках, запуске новых продуктов карта рисков становится фильтром:
  что можно делать, где нужен дополнительный контроль, где лучше отказаться.

В одном из кейсов COREDO для группы с активами в ЕС и Азии внедрение карты комплаенс‑рисков и GRC‑платформы:

• сократило количество проблемных запросов от банков более чем вдвое;
• снизило долю ручной проверки транзакций за счёт better risk‑based calibration;
• позволило регулятору одобрить расширение лицензии, опираясь на предоставленный risk assessment report и структуру governance.

Что важно учесть лично вам

1. Есть ли у группы формализованная карта комплаенс‑рисков, а не набор разрозненных политик?
2. Понимают ли совет директоров и топ‑менеджмент свой risk appetite именно в части комплаенса и санкций?
3. Привязаны ли ваши IT‑системы, AML/KYC и процессы к единому GRC‑подходу, или каждая юрлица живёт своей жизнью?

Команда COREDO за последние годы сопровождала холдинги в ЕС, Великобритании, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре и Дубае — от регистрации юридических лиц и получения финансовых лицензий до построения комплексных комплаенс‑систем и risk map на уровне группы. Этот опыт убеждает меня в одном:

Ваша карта комплаенс‑рисков — это по сути стратегическая карта устойчивости холдинга. И чем сложнее ваша география и лицензии, тем важнее, чтобы эта карта была не только нарисована, но и реально работала каждый день.

Когда в 2016 году я запускал COREDO, у меня была очень простая идея: международный бизнес должен получать понятные и предсказуемые решения, а не коллекцию разрозненных услуг от десятка консультантов в разных странах. С тех пор команда COREDO прошла путь от небольшого консалтинга до партнера, который берет на себя полный цикл задач: от регистрации компаний в ЕС, Азии и СНГ до получения финансовых лицензий, настройки AML-фреймворков и долгосрочного сопровождения бизнеса.

В этой статье я хочу честно и по существу разобрать три ключевых вопроса, которые вы, как собственник или финансовый директор, решаете в международных проектах:

• как выбрать и структурировать юрисдикции для компании;
• как подойти к лицензированию (банковские, платежные, крипто, форекс и другие лицензии);
• как выстроить устойчивую AML-систему и комплексную модель сопровождения, чтобы бизнес жил спокойно, а не от проверки к проверке.

И параллельно покажу, как эти задачи мы решаем на практике в COREDO: с цифрами, кейсами и конкретными подходами.

Выбор юрисдикции для бизнеса

За годы работы я убедился: ошибка не в «плохой» стране, а в неверно сформулированной цели. Одна и та же юрисдикция может быть идеальной для финтех-стартапа и совершенно не подходить для традиционного торгового бизнеса.

Когда ко мне приходит клиент с запросом «нужна просто компания в ЕС», я всегда торможу процесс и задаю пять базовых вопросов:

1. Где находятся ключевые клиенты и поставщики?
   Это влияет на НДС, постоянные представительства и риск налоговых претензий в странах присутствия.
2. Нужен ли доступ к лицензированию (финансовые услуги, крипто, платежи)?
   Некоторые страны дают более гибкие режимы для финтеха, другие — более консервативны, но авторитетны с точки зрения регуляторов и партнерских банков.
3. Какой целевой уровень substance (офис, сотрудники, директора) вы готовы поддерживать?
   В ЕС требования к экономическому присутствию постепенно усиливаются, и это нужно честно учитывать при планировании структуры.
4. Какие ограничения по срокам и бюджету?
   Одни юрисдикции регистрируются за несколько дней, другие — за месяцы, особенно если речь о финансовой лицензии.
5. Какова стратегия выхода: привлечение инвестора, продажа доли, IPO?
   Для инвесторов из США, Европы или Азии выбор юрисдикции часто настолько же важен, как и продукт.

Процесс регистрации в COREDO

В команде COREDO это давно формализовано в виде «дорожной карты регистрации». Для клиента процесс выглядит максимально прозрачным:

1. Предпроектный анализ
   • проверка бенефициаров (KYC, источники дохода);
   • анализ бизнес-модели на соответствие требованиям локального регулятора;
   • предварительное структурирование (холдинг, операционная компания, лицензируемая сущность).
2. Выбор юрисдикции и формы компании
   • в ЕС и Великобритании это может быть, например, private limited / s.r.o. / OÜ;
   • в Сингапуре и Дубае: свои правовые формы, которые мы структурируем с учетом целей клиента.
3. Подготовка корпоративных документов
   В COREDO мы берем на себя устав, решения участников, корпоративные соглашения, опционные программы, если бизнес ориентирован на инвестиции.
4. Прохождение KYC в банках и финучреждениях
   Здесь включается опыт AML-команды COREDO: заранее моделируем вопросы банка, подготавливаем обоснование источников происхождения средств, бизнес-план, финансовые прогнозы.
5. Запуск операционной деятельности и базовая compliance-настройка
   • базовые политики и процедуры;
   • договорная база (контракты, оферты, политики конфиденциальности, AML-дисклеймеры).

Кейс: европейский холдинг и азиатский финтех

Несколько лет назад к нам обратился предприниматель, который уже вел IT-бизнес в Азии и хотел запустить лицензированный финтех-продукт, ориентированный на клиентов из ЕС и Азии.

Решение, разработанное в COREDO, включало:

• холдинговую компанию в одной из стран ЕС с развитой договорной базой по конвенциям об избежании двойного налогообложения;
• операционную лицензионную структуру в стране ЕС, где доступна современная регуляторная база для платежных учреждений;
• сервисный центр в азиатской юрисдикции с сильной технологической экосистемой.

Команда COREDO обеспечила регистрацию всех юридических лиц, подготовку документов для банков, структурирование договоров между компаниями и запуск AML-процедур на старте. Клиент получил рабочую структуру за разумные сроки, без «паралича» из-за одновременной работы с несколькими консультантами.

Финансовые лицензии: как получить одобрение

Стратегически правильная лицензия, это не только доступ к рынку, но и уровень доверия со стороны партнеров. В COREDO мы системно работаем с лицензиями в ЕС, Великобритании, Швейцарии, отдельных странах Азии и СНГ.

К типичным запросам относятся:

• лицензии платежных учреждений и электронных денег;
• Банковские лицензии (в том числе для нишевых игроков);
• лицензии на инвестиционные услуги и форекс;
• криптовалютные лицензии и регистрация поставщиков виртуальных активов;
• Лицензирование специализированных финансовых институтов.

Почему лицензирование, это не только документы

Мой опыт показал: вероятность одобрения лицензии сильно падает, когда заявитель воспринимает процесс как «техническую подачу документов». Регулятор смотрит не только на комплектность, но и на:

• зрелость бизнес-модели;
• устойчивость compliance-культуры;
• прозрачность бенефициаров и источников средств;
• качество риск-менеджмента и AML-подходов.

Поэтому в COREDO мы строим работу в виде проектного цикла:

1. Диагностика готовности к лицензии
   Команда COREDO проводит анализ текущего состояния клиента: корпоративная структура, процессы, наличие или отсутствие AML-политик, уровень документации.
2. Выбор юрисдикции и типа лицензии
   Иногда имеет смысл начинать с регистрационного режима или ограниченной лицензии, а затем масштабироваться. Наш опыт в COREDO показал, что этапность часто эффективнее, чем попытка «взять максимум» сразу.
3. Разработка внутренних документов
   • политики управления рисками;
   • AML/CTF-политики;
   • процедуры KYC/KYB;
   • методологии мониторинга транзакций;
   • governance-документы (совет директоров, комитеты, обязанности ключевых лиц).
4. Подача заявки и взаимодействие с регулятором
   На этом этапе команда COREDO сопровождает коммуникацию, готовит ответы на запросы, корректирует документы в соответствии с комментариями регулятора.
5. Поддержка после получения лицензии
   Регулятор ожидает отчетность, внутренние проверки, обновление политик. COREDO часто остается долгосрочным партнером, обеспечивая юридическое, compliance- и AML-сопровождение.

Лицензия для криптопровайдера

Один из показательных кейсов — получение лицензии для криптокомпании, работающей с клиентами из ЕС и Азии.

Клиент пришел с запросом «нужна криптолицензия в одной из стран ЕС». На предварительном анализе мы увидели:

• сильный технологический продукт;
• слабую formalized AML-часть;
• отсутствие четко описанной структуры управления и распределения ролей.

Решение, разработанное в COREDO, включало:

• выбор юрисдикции с понятной регуляторной практикой по криптоуслугам;
• создание юридического лица и подготовку полного пакета корпоративных документов;
• разработку AML-политик, процедур идентификации и мониторинга, матрицы рисков клиентов;
• подготовку бизнес-плана и финансовых прогнозов в формате, ожидаемом местным регулятором;
• сопровождение на всех этапах диалога с регулятором.

AML‑консалтинг: как избежать рисков для лицензии

AML уже давно перестал быть только про банки. Практика COREDO подтверждает, что регуляторы и финансовые партнеры одинаково внимательно смотрят на платежные компании, криптопроектов, инвестиционные платформы и даже некоторые торговые бизнесы.

Из чего состоит работа по AML

Когда мы в COREDO говорим «AML-консалтинг», речь идет не о шаблонной политике на 40 страниц, которая хранится на сервере «для галочки». Реальный AML-фреймворк включает:

• оценку рисков (risk assessment) по странам, сегментам клиентов, типам продуктов;
• разработку и внедрение KYC/KYB-процессов, включая enhanced Due Diligence;
• методологии мониторинга операций и выявления подозрительных транзакций;
• регламенты взаимодействия с финансовыми учреждениями и регуляторами;
• обучение сотрудников и закрепление ответственности.

COREDO часто подключается в двух типичных ситуациях:

• бизнес запускается и нужно встроить AML-процессы «с нуля»;
• бизнес уже работает, но столкнулся с проблемами: запросы от банков, блокировки счетов, замечания регулятора.

Частые ошибки международных компаний

Опыт показал несколько типичных ошибок:

1. Копирование чужих политик
   Документ не отражает реальную бизнес-модель, а регулятор быстро это видит по транзакциям и клиентской базе.
2. Разрыв между юридическими документами и IT-системами
   На бумаге процесс идеален, в реальности система не собирает нужные данные и не фиксирует решения по рисковым случаям.
3. Недооценка требований партнерских банков
   Банк часто более консервативен, чем регулятор. И важно учитывать не только закон, но и внутреннюю политику конкретного финансового учреждения.
4. Отсутствие регулярного пересмотра
   AML-политика была создана при запуске проекта и дальше не обновлялась, несмотря на изменения в продуктах, географии и объемах операций.

Команда COREDO выстраивает AML-проекты так, чтобы избежать этих ошибок: начинается все с честного описания реального бизнеса, а не желаемой картинки.

Комплексная поддержка клиентов COREDO

Многие приходят к нам за регистрацией компании или лицензией, а остаются на годы за счет комплексной поддержки. Это осознанная модель: я исходно строил COREDO как партнера полного цикла, а не как «разовое агентство».

• юридическое обслуживание и защиту в необходимых юрисдикциях (договоры, корпоративное право, разрешение споров с финансовыми институтами);
• регистрацию и защиту торговых марок в странах ЕС, Великобритании и других регионах;
• AML и регуляторный комплаенс (политики, обучение, внутренние проверки);
• бухгалтерский аутсорсинг и отчетность, ориентированную на требования конкретной страны регистрации;
• сопровождение при открытии банковских счетов и работе с платежными провайдерами.

Финтех: мультиюрисдикционная отчетность

Один из наших клиентов, финтех-проект с лицензированной структурой в ЕС, операционными командами в Азии и клиентами из разных регионов.

Команда COREDO реализовала для него:

• регистрацию нескольких компаний в ЕС и Азии;
• получение финансовой лицензии;
• внедрение AML-политик и процедур;
• регулярное юридическое сопровождение (договоры с партнерами, пользовательские соглашения, политики конфиденциальности);
• поддержку в регистрации торговых марок на ключевых рынках;
• координацию бухгалтерского и налогового учета в разных юрисдикциях.

За счет единой команды консультантов клиент не тратит ресурсы на синхронизацию между юристами, бухгалтерами и AML-специалистами в разных странах. Для меня именно это, ключевой показатель качества: когда бизнес может фокусироваться на продукте и росте, а не «тушить» юридические и регуляторные вопросы.

Как выбрать консультанта

1. Фокус и специализация
   Важно, чтобы консультант системно работал именно с международной регистрацией, финансовыми лицензиями и AML, а не воспринимал это как «одно из направлений».
2. Опыт в релевантных юрисдикциях
   Регистрация в Чехии сильно отличается от лицензирования в Сингапуре или структурирования в Дубае. Нужна практика, а не только теоретические знания.
3. Прозрачность процессов и коммуникаций
   Вы должны понимать, на каком этапе находится проект, какие риски и сроки. Здесь честность важнее оптимистичных обещаний.
4. Наличие команды, а не одного «универсала»
   Регистрация, лицензия, AML, юридическое сопровождение, это разные компетенции. В COREDO над проектами работают специалисты разных профилей, и именно это дает глубину.
5. Готовность говорить о сложностях
   Если консультант обещает «быстро, без проблем и вопросов от регулятора», я бы относился к этому настороженно. Нормальный диалог с регулятором всегда включает уточнения, доработки и живую работу с документами.

В одном из недавних запросов клиент сформулировал ожидания так: «Нам нужен партнер, который не только знает процедуру AML, но и понимает, как ее трактуют регуляторы и банки на практике».

Этот запрос хорошо резонирует с моей собственной позицией. Да, COREDO активно использует отраслевые знания, международные стандарты и российские и европейские подходы к AML, но при этом всегда помнит о границах компетенций.

Если вы планируете выход в новый регион, думаете о лицензии или понимаете, что AML и compliance-процессы в вашей компании требуют пересмотра, важно вовремя задать правильные вопросы и выстроить систему, а не латать отдельные проблемы. Именно в этом формате я привык работать с клиентами COREDO и именно так вижу роль надежного долгосрочного партнера в международном консалтинге.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международного бизнеса. Редомициляция компании: это стратегический инструмент, который позволяет перенести регистрацию в новую юрисдикцию с сохранением структуры, минимизируя риски и открывая доступ к рынкам. В этой статье я поделюсь практическим руководством, основанным на опыте команды COREDO с 2016 года: от оценки необходимости смены юрисдикции до полного сопровождения.

Важно понимать: редомициляция — это не экстренная мера «спасения», а управляемый стратегический шаг. В 2023-2025 годах мы наблюдаем устойчивый тренд: компании меняют юрисдикцию не из-за кризиса, а ради масштабирования, подготовки к инвестициям или выходу на новые рынки.

В практике COREDO редомициляция всё чаще используется как часть M&A-подготовки, pre-IPO структуры или рестарта банковского онбординга после отказов.

Когда редомициляция нужна бизнесу

Решение о переезде компании возникает не случайно. Наш опыт в COREDO показывает: предприниматели выбирают редомициляцию, когда старая юрисдикция ограничивает рост.

На практике мы выделяем несколько категорий бизнеса, для которых редомициляция является не просто целесообразной, а критически необходимой:

• Финансовые и финтех-компании, которым требуется Лицензирование (EMI, SPI, крипто, форекс). Без «белой» юрисдикции лицензия либо невозможна, либо экономически нецелесообразна.
• Холдинги с международными потоками, сталкивающиеся с банковскими отказами из-за происхождения старой юрисдикции.
• IT и SaaS-бизнес, готовящийся к венчурному финансированию — инвесторы почти всегда требуют ЕС/UK/Singapore-структуру.
• Компании из офшорных или grey-list стран, для которых дальнейшая работа становится токсичной с точки зрения AML и санкций.
• Экспортно-ориентированный бизнес, которому необходимы таможенные, налоговые и регуляторные преимущества ЕС.

Ключевые сигналы для действий:

• Санкционные риски блокируют партнерства.
• Отсутствие экономического присутствия в целевых рынках снижает инвестиционную привлекательность.
• Политическая стабильность новой юрисдикции обещает корпоративную тайну и защиту прав собственности.
• Необходимость AML compliance для финансовых лицензий.

Финансовый эффект редомициляции редко ограничивается только налогами. В реальных кейсах COREDO основной рост ROI формируется за счёт:

• восстановления банковского обслуживания и снижения транзакционных издержек;
• доступа к европейским и азиатским платёжным системам;
• снижения стоимости комплаенса за счёт понятной регуляторной среды;
• роста оценки бизнеса при инвестициях (мультипликаторы в ЕС в среднем выше на 15–40%).

Выбор юрисдикции: ЕС, Азия или новые

выбор юрисдикции для переезда — это баланс между деловой средой, регуляторными требованиями и целями бизнеса.

Наиболее распространённая ошибка — рассматривать редомициляцию как «технический перенос», не меняя логику управления и комплаенса. В таких случаях компания формально меняет юрисдикцию, но сохраняет старые риски.

Типовые ошибки, с которыми мы сталкиваемся:

• перенос в ЕС без готовности к раскрытию бенефициаров;
• отсутствие реального substance при декларировании деятельности;
• игнорирование AML-требований на этапе подготовки;
• выбор юрисдикции «по налогам», а не по банковской совместимости.

В ЕС, например, Чехия, Словакия, Кипр и Эстония лидируют по упрощенным процедурам регистрации юрлиц. Редомициляция в ЕС идеальна для бизнеса в Европе: здесь гармонизированы реестры бенефициаров и директоров, а белая юрисдикция обеспечивает комплаенс. Решение, разработанное в COREDO, помогло производственной компании из Азии перейти в Чехию: клиент сохранил структуру акционерного капитала, адаптировал опционные программы и получил доступ к ЕС-рынкам без двойной регистрации.

Азия манит переездом в Сингапур или Дубай: фризоны предлагают нулевые налоги на репатриацию, корпоративную тайну и защиту активов. Для бизнеса в Азии это открывает экспорт в АСЕАН. Мы в COREDO сопровождали редомициляцию в Азию для логистической фирмы из СНГ: интеграция AML услуг минимизировала риски, а новая структура подняла инвестиционную привлекательность.

Сравните варианты в таблице для ясности:

Шаги редомициляции: от подготовки до запуска

Процедура редомициляции бизнеса требует точности. Начинайте с аудита: проверьте good standing, отсутствие судебных споров, банкротства или долгов. Уведомите кредиторов, публикация обязательна в большинстве юрисдикций. Практика COREDO подчеркивает: 80% отказов из-за слабого Due Diligence.

1. анализ рисков: Оцениваем санкционные риски, комплаенс и влияние на партнеров. Мы моделируем сценарии, показывая, как редомициляция и комплаенс укрепляют репутацию.
2. Подготовка документов: Адаптируем структуру акционерного капитала, реестры. Для редомициляции из офшора в ЕС интегрируем AML compliance по FATF-стандартам.
3. Подача и одобрение: В ЕС — через национальные органы или EUIPO. В Азии, фризоны ускоряют процесс. Команда COREDO берет юридическое сопровождение, включая legal opinion.
4. Пост-редомициляция: Налоговая оптимизация, открытие счетов, лицензии. Мы обеспечиваем экономическое присутствие через локальные офисы.

Банки и регуляторы оценивают:
— непрерывность юридической истории;
— отсутствие «разрыва» в ownership-структуре;
— соответствие новой юрисдикции фактической деятельности;
— качество AML-документации и risk-assessment.

Лицензии и AML при переезде

финансовые лицензии: банковские, крипто, форекс, платежные: открывают глобальные возможности. В Польше (NPI/SPI), Эстонии или Сингапуре COREDO сопровождает от заявки до compliance. Наш опыт показал: криптовалютная лицензия в ЕС требует строгого AML-консалтинга, включая KYC и мониторинг.

Комплексная поддержка на всех этапах

COREDO предлагает регистрацию юрлиц в ЕС, аутсорсинг, защиту торговых марок по Мадридскому протоколу. Мы регистрируем в Чехии, Великобритании, Греции, Швейцарии — полный спектр. Юридическое сопровождение экономит время: от регистрации торговой марки до разрешения споров.

Долгосрочные последствия? Редомициляция усиливает корпоративное управление, адаптирует опционные программы и повышает инвестиционную привлекательность. Для бизнеса из СНГ переезд в ЕС решает боли комплаенса, открывая масштабирование.

Команда COREDO обеспечит прозрачные процессы, экономию времени и надежные результаты. Ваш успех: наша миссия с 2016 года.

AML для инвестиционных компаний в Чехии в 2025 году — это уже не формальность, а полноценный операционный контур, который во многом определяет, получите ли вы лицензию, сохраните ли доступ к европейской финансовой инфраструктуре и действительно ли сможете масштабировать бизнес в ЕС, Азии и СНГ.

За последние годы я видел, как сильные по продукту фонды и инвестиционные компании теряли скорость, клиентов и деньги только потому, что недооценили три вещи: реальные требования AML, ожидания регуляторов (FAU и ČNB) и необходимость думать про AML как про часть бизнес‑модели, а не «юридическую надстройку».

AML в Чехии для инвесткомпаний

Чешское AML‑регулирование для инвестиционных компаний опирается сразу на несколько уровней:

• Закон № 253/2008 Sb.
  Базовый антиотмывочный закон, который задает обязанности по идентификации клиентов, выявлению бенефициарных владельцев, мониторингу операций и сообщениям о подозрительных транзакциях (SAR/STR).
• Директивы ЕС по AML (AMLD) и рекомендации FATF
  Они определяют рамки risk‑based approach: риск‑ориентированного подхода, который стал ключевой философией комплаенса для инвестиционных компаний в Европе.
• Надзор и практика:
  • Financial Analytical Office (FAU): чешская финансовая разведка и ключевой адресат SAR/STR.
  • Česká národní banka (ČNB) — курирует банки, инвестиционные компании, лицензируемые финсервисы, фонды.

На уровне теории всё понятно, но в реальности важны не названия актов, а то, как это отражается в повседневных задачах: от онбординга инвестора до ежедневного мониторинга портфеля и транзакций. Именно об этом, дальше.

Новые требования AML Чехия 2025 для инвестиций

С 2024–2025 годов я вижу три ключевых блока изменений, которые влияют на инвесткомпании в Чехии:

Назначение и регистрация AML‑контакта в FAU

Для целого ряда компаний, подпадающих под Закон № 253/2008 Sb., введено требование назначить контактное лицо по AML и зарегистрировать его в FAU до установленного дедлайна (для части субъектов, до 1 февраля 2025 года).

Ужесточение идентификации бенефициаров

AML‑комплаенс в Чехии больше не ограничивается «собрали паспорт и выписку». Реальный фокус регулятора: на:

• выявлении Beneficial Owner (реального бенефициара), с учетом сложных цепочек владения и трастовых структур;
• регулярной пересмотровой проверке (beneficiary verification frequency), а не одноразовом KYC при онбординге;
• точности и своевременности данных в реестре бенефициаров (Beneficial Ownership Register / корпоративная прозрачность).

Усиление автоматизации и цифровизации AML

В Чехии и в целом в ЕС AML всё больше смещается в сторону:

• цифровой идентификации клиентов (e‑ID, eKYC, удаленная идентификация);
• интеграций с государственными и коммерческими базами данных;
• обязательности audit trail и data lineage для решений по блокировке, эскалации и SAR.

KYC и due diligence для инвестиций в Чехии 2025

Базовый KYC и риск‑ориентированный подход

Сегодня недостаточно просто собрать пакет документов. Важна модель риск‑скоринга:

• оценка клиента (тип инвестора, юрисдикция, статус PEP, репутация);
• оценка продукта (тип фонда, ликвидность, наличие крипто‑активов);
• оценка канала (онлайн‑онбординг, через посредников, партнерские сети);
• оценка географии (ЕС, Азия, СНГ, high‑risk государства).

Enhanced Due Diligence для PEP и юрисдикций высокого риска

Для Politically Exposed Persons (PEP) и клиентов из высокорискованных стран формальный сбор документов не работает. Вам нужны:

• Source of Funds и source of wealth анализ;
• детальная проверка по санкционным и adverse media‑листам;
• понимание, как профиль клиента сочетается с вашей инвестиционной стратегией.

Регистрация AML‑контакта в FAU: чеклист

Типовой подход, который команда COREDO выстраивала в недавних проектах:

1. Определение роли и полномочий AML‑контакта
   • доступ ко всем AML‑данным и системам;
   • право эскалации дел до топ‑менеджмента;
   • участие в утверждении политики AML.
2. Подготовка досье AML‑контакта
   • резюме, подтверждение опыта в комплаенсе / юриспруденции / финансах;
   • подтверждение отсутствия конфликтов интересов;
   • описание того, как его роль встроена в модель three lines of defence.
3. Регистрация в FAU
   • заполнение формы и передача данных о контактном лице;
   • настройка внутренних процедур, чтобы все SAR/STR шли через обозначенный канал.
4. Интеграция AML‑контакта в операционный контур
   • участие в отчетах по KPI;
   • координация AML‑аудитов и взаимодействия с ČNB (если у компании есть лицензии).

Мониторинг транзакций и AI в AML у инвесткомпании

инвестиционная компания в Чехии, особенно та, что работает с мультиюрисдикционным портфелем и высокочастотными операциями, не может опираться только на «чек‑листы в Excel».

• набор правил (rules engine) по типам операций:
  • входящие/исходящие переводы;
  • подписка/выкуп долей фонда;
  • операции с крипто‑активами;
• risk‑scoring моделей для клиентов и транзакций;
• система эскалации и управления кейсами (case management).

AI и ML‑модели против false positives

Одна из главных болей, с которой приходили к COREDO клиенты, высокий процент false positives: система «забивает» комплаенс‑отдел ложными срабатываниями, люди выгорают, реальные риски теряются в общем шуме.

Data lineage, audit trail и GDPR

Современный AML‑комплаенс немыслим без:

• data lineage, понимания, откуда пришли данные, как они трансформировались и на основании чего было принято решение;
• audit trail, журналов всех действий, изменений статусов, эскалаций;
• корректной data retention policy, совместимой с требованиями GDPR и AML‑закона по срокам хранения.

VASP и криптоактивы в Чехии

Отдельный пласт вопросов, требования к VASP и криптоиндустрии. Если фонд:

• инвестирует в крипто‑проекты;
• работает с токенизированными активами;
• сам получает регистрацию VASP,

то регулятор ожидает:

• соблюдения специфических AML‑требований к VASP;
• наличия Internal AML officer с опытом именно в крипто;
• соответствия минимальным требованиям к капиталу (диапазоны обычно в районе €50k–€150k в зависимости от модели и услуг);
• физического присутствия: офис, локальный директор, понятный governance.

AML аудит и взаимодействие с FAU/ČNB

Даже у зрелых команд иногда случаются «узкие места»: устаревшие процедуры, неактуальные risk‑модели, слабый контроль по PEP, ручные процессы без audit trail. В таких ситуациях важна не только диагностика, но и regulatory remediation plan, план корректирующих мероприятий.

1. Gap‑анализ:
   • сравнение действующих процедур с Законом № 253/2008 Sb., директивами ЕС и локальными гайдлайнами;
   • оценка реального исполнения (не только наличия документов).
2. Приоритизация рисков:
   • быстрые исправления (quick wins), влияющие на ежедневные операции;
   • среднесрочные изменения (переписывание политик, пересмотр risk‑модели);
   • долгосрочные изменения (IT‑архитектура, автоматизация, интеграции).
3. Regulatory remediation plan:
   • пошаговый план с дедлайнами и KPI;
   • распределение ответственности: AML‑офицер, CIO, юристы, бизнес‑юниты;
   • подготовка аргументации для диалога с FAU/ČNB.
4. подготовка к AML‑аудиту:
   • тестирование выборки клиентов и транзакций;
   • моделирование запросов FAU;
   • тренировка команды (включая compliance culture и обучение персонала).

Технологии, ROI и TCO в AML-проекте

Я обычно предлагаю смотреть на три уровня:

TCO (Total Cost of Ownership)

Владение AML‑решением включает:

• лицензии на ПО и доступ к внешним базам (санкции, PEP, adverse media);
• интеграции (core‑системы, CRM, банковские интерфейсы, API с FAU: там, где это возможно);
• внутренние ресурсы (команда IT, аналитики, AML‑офицер);
• обучение и ежегодный AML‑аудит.

Экономический эффект

ROI AML‑проекта не всегда выражается только в прямой экономии. Чаще он проявляется в:

• снижении операционных затрат за счет:
  • сокращения доли ручных проверок;
  • уменьшения false positives;
• ускорении онбординга инвесторов, особенно из ЕС, Азии и СНГ;
• снижении вероятности:
  • штрафов и санкций;
  • блокировок счетов банками и кастодианами;
  • потери или невозобновления лицензии.

AML-модель для ЕС, Азии и СНГ: как строить?

Многие клиенты COREDO стартуют с чешской лицензии и инфраструктуры, а потом выходят в другие юрисдикции: ЕС, Азия, Ближний Восток. Ошибка, строить локальные AML‑процессы «с нуля» в каждой стране.

• создать единый AML‑фреймворк, основанный на:
  • требованиях ЕС (AMLD);
  • стандартах FATF;
  • лучшей практике risk‑based approach;
• а локальные требования (Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ) наращивать как надстройки.

Практический маршрут для инвестиций в Чехии

Если обобщить опыт COREDO, практичный маршрут для инвестиционной компании в Чехии, которая хочет быть готовой к требованиям AML 2025 и дальше, выглядит так:

1. Карта регуляторных обязанностей
   • понять, к каким именно статьям Закона № 253/2008 Sb. вы относитесь;
   • зафиксировать обязательства перед FAU и ČNB.
2. Назначение и регистрация AML‑контакта
   • выбрать реального, а не формального ответственнного;
   • зарегистрировать его в FAU и встроить в три линии защиты.
3. Пересмотр KYC / EDD и бенефициарного контура
   • убедиться, что Beneficial Owners корректно отражены и в системе, и в реестре;
   • внедрить понятный цикл периодической верификации бенефициаров.
4. Модернизация мониторинга транзакций
   • внедрить или обновить scenario‑based monitoring;
   • при необходимости, добавить AI/ML и XAI для снижения false positives;
   • настроить SAR/STR‑workflow с четкими SLA.
5. GDPR и хранение данных
   • проверить policy по срокам хранения и доступам;
   • обеспечить прозрачный audit trail и data lineage.
6. Внешний AML‑аудит и remediation‑план
   • провести независимую оценку;
   • подготовить и реализовать план корректирующих мероприятий;
   • сформировать пакет готовности к проверкам FAU/ČNB.
7. Стратегия масштабирования
   • синхронизировать чешский AML‑контур с планами по выходу в ЕС, Азию, Дубай, Сингапур;
   • заложить compliance by design в новые продукты и фонды.

Как CEO и основатель COREDO, я вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ ежедневно сталкиваются с вызовами международной экспансии: от регистрации компаний в новых юрисдикциях до получения финансовых лицензий и обеспечения строгого AML compliance. Наш опыт с 2016 года, охватывающий ЕС, Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию, Великобританию, Сингапур и Дубай, подтверждает: успех строится на глубоком понимании локальных регуляций, таких как 6AMLD и AMLR, и внедрении практических решений. В этой статье я разберу ключевые шаги, опираясь на реальные кейсы команды COREDO, чтобы вы получили четкое руководство по минимизации рисков и ускорению процессов.

Добавлю важную оговорку из практики COREDO: “негативный исход” при банковском онбординге или лицензировании почти никогда не связан с одним документом. Это всегда комбинация факторов: структура владения + источник средств + риск-профиль клиентов + качество мониторинга + управляемость комплаенса. Поэтому дальше я буду разбирать не “теорию AML”, а набор конкретных артефактов, которые реально проверяют: (1) банки ЕС при открытии счёта/коррсчёта, (2) регуляторы при лицензировании, (3) аудиторы при AML audit / inspection. И главное: покажу, как собрать эти артефакты так, чтобы они работали как доказательная база, а не как “папка ради папки”.

Выбор юрисдикции: налоги и комплаенс

В реальности банк смотрит на юрисдикцию не по “налоговой ставке”, а по риску внедрения и контролируемости. Триггеры отказов, которые я вижу регулярно:

• многоуровневая цепочка владения без понятной бизнес-логики (особенно если есть офшорные “прослойки”);
• “инвестор/учредитель” с непрозрачным source of wealth (высокий доход без доказуемой истории накопления);
• несовпадение географии денег и географии бизнеса (например, компания в ЕС, а деньги “живут” в Азии/Ближнем Востоке без объяснения);
• номинальный substance (адрес есть, но нет управленческой функции и подтверждаемой операционной реальности);
• отсутствие понятной модели: кто клиент, как вы зарабатываете, какие риски и кто их контролирует.

Команда COREDO недавно сопроводила fintech-стартап из Азии при регистрации в Литве: мы интегрировали онлайн-верификацию с государственной платформой, обеспечив соответствие AML audit Литва и открытие счета в местном банке за 3 недели.

Банк Литвы AML в 2025 году усилил приоритеты: обязательный transaction monitoring и PEP мониторинг для всех новых сущностей. Решение, разработанное в COREDO, включало предварительный due diligence для международных переводов, минимизируя риски predicate offences и обеспечивая плавный онбординг.

Мини-пакет документов, который ускоряет банковский onboarding в ЕС (то, что реально спрашивают)

1. Ownership pack: оргструктура (диаграмма), реестр UBO, корпоративные документы по каждой “ступени” владения.
2. Source of Funds / Source of Wealth pack: происхождение капитала (контракты/дивиденды/продажа активов), налоговые декларации/аудит (если есть), выписки, логика накопления.
3. Business model pack: продукты, целевые рынки, типы клиентов, география платежей, расчёт ожидаемых оборотов, список ключевых контрагентов (top-10), схема денежных потоков.
4. Compliance pack: AML policy, Risk Assessment (методика + итог), санкционный/PEP скрининг, процедура EDD, SAR workflow, обучение.
5. Operations pack: substance (офис/люди/функции), договоры с провайдерами (KYC/скрининг/мониторинг), описание IT-контуров и доступа.

Получение финансовых лицензий

получение лицензий на крипто, банковские услуги, форекс или платежи, это не формальность, а демонстрация устойчивости. В Литве Банк Литвы AML требует бизнес-план с SAR отчетность и risk-based approach перед выдачей.

Если говорить предельно практично: для регулятора и банка “бизнес-план” — это не презентация, а проверка управляемости рисков. В COREDO мы собираем его в формате:

• Product scope: какие услуги вы оказываете и какие не оказываете (особенно важно для crypto/платежей).
• Customer risk: кто ваш клиент (физ/юр), какие сегменты high-risk, какие ограничения (например, запрет на certain jurisdictions / certain industries).
• Transaction risk: какие типы операций, какие лимиты, какие триггеры усиленной проверки.
• Control design: скрининг санкций/PEP, EDD-процедуры, мониторинг транзакций, кейс-менеджмент, SAR/STR отчётность.
• Governance: кто MLRO, кому он подчиняется, как работает “трёхлинейная защита”, как часто пересматривается Risk Assessment.
• Outsourcing & vendor risk: какие функции на провайдерах, какие SLA, как вы контролируете качество данных и моделей.

Наш опыт в COREDO с fintech-клиентом показал: интеграция AI-driven AML scoring подняла одобрение с 60% до 95%, ускорив процесс на 40%. Мы провели stress-testing compliance, симулируя пиковые транзакции, что убедило регулятора в готовности к 6AMLD внедрение.

Реалистичный таймлайн внедрения AML-контуров

• Первые 30 дней: Risk Assessment, базовые политики (CDD/EDD/санкции), назначение MLRO, запуск скрининга, первичная матрица рисков клиентов и стран.
• 60 дней: настройка мониторинга транзакций (сценарии, пороги, алерты), внедрение кейс-менеджмента, обучение персонала, первые тест-репорты SAR/STR “в стол”.
• 90 дней: тюнинг false positives/false negatives, регулярные отчёты совету директоров, план внутренних проверок, контроль качества провайдеров, “audit trail” по решениям.

AML-консалтинг: аудит и мониторинг

AML compliance Литва: приоритет для всех, кто выходит на ЕС-рынки. AML audit Литва включает CDD, EDD и проверку по FATF рекомендациям. Команда COREDO проводит его в два этапа: диагностика (риски predicate offences) и оптимизация (автоматизация). В проекте для банка мы внедрили transaction monitoring Литва с AI, обеспечив метрики эффективности: coverage 99%, время реакции <1 мин.

Какие метрики мониторинга реально “любят” банки и аудиторы

• Alert-to-case ratio: сколько алертов превращается в кейсы (если почти все алерты “мимо” — система шумит).
• Case cycle time: среднее время закрытия кейса и доля просроченных кейсов.
• SAR/STR quality: доля возвратов/уточнений от FIU (если есть такие сигналы) или внутренний QA-скоринг качества.
• False positives по ключевым сценариям и причины (порог/данные/правило/поведение клиента).

В COREDO мы почти всегда начинаем с тюнинга “топ-3 шумящих сценариев” — это быстро снижает нагрузку на команду и улучшает качество расследований без потери контроля.

Чтобы подготовиться к AML audit/inspection, важно понимать механику проверки. Аудитор почти всегда идёт по логике:

• Design — есть ли у вас политики/процедуры, соответствуют ли они рискам.
• Implementation — реально ли сотрудники выполняют процедуры (и есть ли следы этого в системах).
• Effectiveness — дают ли контроли результат (метрики, тесты, кейсы, корректировки).

KYC Литва эволюционирует к eKYC стандарты с eIDAS идентификация: конверсия онбординга растет на 50% без потери безопасности. Наш подход: PEP screening в реальном времени плюс SAR отчетность Литва по шаблонам Банка Литвы. Для fintech мы минимизировали риски, интегрируя AI в AML системы банков Литвы, что повысило эффективность на 35% и снизило штрафы от AMLA.

6AMLD Литва фокусируется на уголовной ответственности директоров: COREDO рекомендует AML officer в правлении. В кейсе с крипто-бизнесом мы провели стресс-тестирование AML compliance, выявив уязвимости в CFT, и скорректировали политики, обеспечив защиту от predicate offences в международных переводах.

Критический момент 2026 года: MLRO/AML Officer — это не “человек для подписи”. Банки и регуляторы смотрят на независимость функции: кому подчиняется MLRO, может ли он остановить клиента/операцию, есть ли прямой доступ к руководству, как фиксируются конфликты интересов. Мы обычно внедряем простую, но сильную конструкцию:

• MLRO имеет право freeze/hold на операции до завершения расследования;
• решения фиксируются в кейс-менеджменте с audit trail;
• ежемесячный отчёт MLRO в management/board: риски, тренды, инциденты, корректировки сценариев.

Поддержка: от регистрации до масштабирования

COREDO предлагает полный цикл: регистрация, лицензии, AML банки ЕС, открытие счетов и отчетность. В ЕС банки требуют подтверждение деловой репутации и бизнес-план — мы готовим их с ESG-критериями. Для Азии добавляем криптографические протоколы безопасности.

Чтобы было максимально конкретно, вот типовой набор deliverables, который мы отдаём клиенту в проектах “под ключ”:

• Risk Assessment (методика + итоговая матрица рисков клиентов/продуктов/стран/каналов);
• AML/CFT Policies & Procedures (CDD/EDD/санкции/PEP/мониторинг/SAR);
• Onboarding playbook для банка (структура, деньги, бизнес-логика, ответы на типовые вопросы);
• Настройка мониторинга (сценарии + пороги + правила эскалации + шаблоны расследований);
• Training pack (слайды/тесты/журнал обучения);
• Evidence pack для аудита (примеры кейсов, логи, QA-отчёты, протоколы решений);
• План remediation на 30/60/90 дней, если аудит/банк нашёл gaps.

Регулятор AML Литва в 2025 подчеркивает автоматизированный мониторинг транзакций — мы интегрируем его с существующими системами, обеспечивая масштабирование без сбоев.

Типовые причины отказа банка/затяжки комплаенса

1. Слабый source of wealth: деньги есть, история происхождения — нет. Решение: собрать narrative + документы + последовательность транзакций.
2. Неправильный substance: “офис для галочки”. Решение: показать управленческую функцию, договоры, роли, процессы.
3. Непроработанный high-risk: нет EDD-логики для PEP/санкций/high-risk стран. Решение: матрица EDD + лимиты + контроль частоты пересмотра.
4. Мониторинг “в вакууме”: правила есть, но нет кейсов/метрик/QA. Решение: evidence pack + показатели эффективности.
5. Слишком широкая модель бизнеса: “мы делаем всё”. Решение: сузить scope на старт и расширяться после доверия банка.

Стратегические идеи для роста

• Проводите due diligence учредителей по санкциям перед подачей, снижает отказы на 80%.
• Инвестируйте в AI для unusual patterns detection: ROI 200–300% за год.
• Готовьтесь к AMLA фокус: стресс-тесты ежеквартально.
• Для eKYC и digital onboarding используйте ЕС-стандарты: сохраняет конверсию при росте.

Вопросы, которые обычно задают клиенты перед выходом в ЕС/Литву

Одно из ключевых нововведений 2026 года — обязательная цифровая идентификация учредителей и использование электронных подписей на всех этапах регистрации компаний в ЕС. По данным Европейской комиссии, это сократило средний срок дистанционной регистрации юридических лиц на 35–50%, а количество отказов из-за поддельных документов и номинальных структур снизилось более чем на 40% по сравнению с 2022–2023 годами.

Фокус сместился с вопроса «что подано в реестр» на вопросы «кто стоит за структурой», «как формируется управление» и «насколько прозрачен источник капитала».

Именно поэтому сегодня скорость регистрации компании в ЕС и последующий банковский онбординг напрямую зависят не от юрисдикции как таковой, а от качества цифровой идентификации, согласованности корпоративной структуры и готовности бизнеса к KYC/AML-проверкам на уровне личности, а не бумаги.

Новые требования к регистрации компании в ЕС 2025

В 2025 году регистрация компании в ЕС претерпела ряд фундаментальных изменений, затрагивающих как документы для регистрации компании в ЕС 2025, так и саму процедуру. Эти изменения стали следствием накопленных проблем предыдущих лет: использования номинальных структур, фиктивных директоров и непрозрачных цепочек владения. ЕС последовательно закрывает эти лазейки, унифицируя требования между странами и снижая возможности регуляторного арбитража. Практика COREDO подтверждает: теперь большинство стран ЕС требуют не только стандартный пакет учредительных документов, но и подтверждение источника средств, KYC-анкеты, а также раскрытие информации о конечных бенефициарах в соответствии с новыми требованиями к раскрытию бенефициаров 2025.

Сравнительная таблица изменений в ЕС и Азии

Документы для регистрации компании в ЕС и Азии в 2025 году

Опыт COREDO показывает, что в 2025 году стандартный пакет документов для регистрации компании в ЕС включает:

• учредительный договор и устав,
• подтверждение юридического адреса,
• цифровую идентификацию учредителей (видеоверификация, eIDAS, BankID),
• KYC-анкеты и сведения о бенефициарах,
• подтверждение источника средств,
• электронные подписи.

Для них регуляторы ожидают заранее выстроенный AML-контур, а не реактивное внедрение процедур после регистрации.

Рекомендации по регистрации

• Подготовить полный пакет учредительных документов с учетом новых требований к раскрытию бенефициаров.
• Пройти цифровую идентификацию учредителей и обеспечить электронную подачу документов. На практике это означает участие юристов и compliance-специалистов ещё до подачи документов, а не после получения запросов от регистраторов или банков.
• Назначить compliance officer и интегрировать AML-сервисы в бизнес-процессы. В ряде юрисдикций наличие ответственного за комплаенс рассматривается как индикатор зрелости бизнеса и напрямую влияет на скорость рассмотрения заявок.
• Выбрать юрисдикцию с учетом отраслевых требований, налоговых льгот и возможностей дистанционной регистрации.
• Провести Due Diligence учредителей и партнеров, проверить по санкционным спискам.
• Подготовить бизнес-план и документы для открытия корпоративных счетов в европейских или азиатских банках.
• Внедрить ESG-критерии и автоматизировать корпоративную отчетность. ESG всё чаще используется не только инвесторами, но и банками как дополнительный фильтр при оценке долгосрочных рисков компании, особенно в ЕС.

Регистрация в ЕС — это уже не про документы, а про доверие

Компании, которые продолжают подходить к регистрации формально, сталкиваются с одними и теми же проблемами: затяжные сроки, повторные запросы, отказ банков в открытии счетов и необходимость «переделывать» структуру уже после регистрации. Те же, кто изначально выстраивает корпоративную модель с учётом цифровых и AML-требований, проходят путь в 2-3 раза быстрее и без репутационных рисков.

Почему COREDO

Команда COREDO с 2016 года сопровождает международный бизнес на стыке регистрации компаний, банковского онбординга, лицензирования и AML-комплаенса. Мы не просто регистрируем юридические лица — мы проектируем структуры, которые выдерживают проверки регистраторов, банков и регуляторов.

Мы:

• подбираем юрисдикцию под вашу бизнес-модель, а не «по списку»;
• готовим корпоративную и бенефициарную структуру под требования 2025 года;
• сопровождаем цифровую идентификацию, eIDAS и электронные подписи;
• заранее устраняем риски отказов банков и регуляторов;
• работаем с ЕС, Азией и СНГ как с единой экосистемой, а не разрозненными рынками.

Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, выход на европейские банки или дальнейшее лицензирование, начните с правильной архитектуры, а не с исправления ошибок.

Свяжитесь с командой COREDO — мы разберём ваш кейс, покажем риски ещё до подачи документов и выстроим решение, которое будет работать не только сегодня, но и после первой банковской проверки.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международной экспансии: от регистрации компаний в новых юрисдикциях до получения финансовых лицензий и обеспечения AML compliance. Наш опыт в COREDO с 2016 года охватывает ЕС (включая Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию), Великобританию, Сингапур и Дубай, где команда реализовала сотни проектов по созданию структур, лицензированию крипто- и платежных сервисов, а также AML аудиту. В этой статье я разберу, как превратить эти сложности в стратегические преимущества, опираясь на практические кейсы и проверенные подходы.

Отсутствие этой логики чаще всего приводит к негативным выводам аудита, даже при наличии корректных документов.

Выбор юрисдикции для регистрации и банковского onboarding

Регистрация юридического лица за рубежом, это не просто формальность, а фундамент для масштабирования. В 2025 году привлекательными остаются Кипр, ОАЭ (особенно Free Zones), Сингапур и Эстония: здесь сочетаются низкая бюрократия, удаленная регистрация и доступ к ЕС/азиатским рынкам. Например, на Кипре команда COREDO недавно зарегистрировала холдинг для клиента из СНГ за 5 дней, с полным пакетом документов, включая подтверждение адреса и данные бенефициаров. Это позволило клиенту получить резидентство через бизнес-инвестиции и открыть счет в ЕС-банке без задержек.

Как банки оценивают юрисдикцию при AML аудите

Кипр, Эстония и Сингапур воспринимаются как «прозрачные» юрисдикции с понятными правилами AML/CFT. В то же время структуры в Free Zones ОАЭ без substance автоматически попадают в high-risk сегмент, независимо от объема бизнеса.

В COREDO мы всегда закладываем эту логику на старте, чтобы AML аудит не превращался в процесс оправданий.

Почему отсутствие substance — ключевой триггер негативного AML аудита

Отсутствие реального присутствия — одна из самых частых причин негативных выводов AML аудита. Банки воспринимают такие структуры как инструмент для обхода контроля, даже если бизнес легален.

Чек-лист для регистрации в ЕС и Азии (на основе проектов COREDO):

• Определите цели: холдинг, трейдинг или лицензия (крипто/платежи).
• Соберите документы: паспорт, proof of address, UBO-данные (source of funds, PEP декларация).
• Проверьте substance: офис, локальный директор (для ЕС: с 2024 года обязательно).
• Подготовьтесь к KYC compliance: банки требуют полную цепочку владения.

Экономия времени реальна — решение, разработанное в COREDO, сокращает процесс до 2 недель для Кипра или Дубая.

Получение финансовых лицензий: крипто и платежи

Лицензирование: следующий шаг после регистрации. В ЕС (Эстония, Кипр) крипто-лицензии выдаются по MiCA, в Сингапуре: MAS, в Дубае: VARA. Команда COREDO провела AML аудит для клиента перед подачей на платежную лицензию в Литве: мы выявили уязвимости в мониторинге транзакций и устранили их за 30 дней, что ускорило одобрение на 3 месяца. Подготовка к AML аудиту включает карту рисков AML и самооценку по FATF стандартам — это стандарт для банковского onboarding.

Почему AML аудит — обязательный этап перед лицензированием

В COREDO мы используем предварительный AML аудит как инструмент ускорения лицензирования: регулятор видит, что компания осознает риски и контролирует их, а не реагирует постфактум.

Для форекс и банковских услуг в Чехии или Словакии ключ: риск-ориентированный подход AML. Практика COREDO подтверждает: интеграция GNN (графовые нейронные сети) и FHE (полностью гомоморфное шифрование) в AML/CFT программу повышает ROI аудита до 300% за счет автоматизации мониторинга. Клиент из Азии получил крипто-лицензию в Эстонии после нашего внешнего AML аудита, где мы внедрили цифровой onboarding по eIDAS и MAS framework, сократив время проверки до 3 недель.

Когда технологии в AML реально работают

Использование ИИ в AML имеет смысл только при корректно выстроенной логике процессов. Автоматизация не исправляет ошибки, она их масштабирует.

AML compliance для устойчивого бизнеса

AML аудит компании — не опция, а необходимость перед банковским onboarding. Банки проверяют source of funds, PEP статус и санкционные списки. Наш опыт в COREDO показал: игнорирование GNN в AML приводит к отказам в 40% случаев, а внедрение автоматизирует выявление уязвимостей.

Типовые причины негативного AML аудита

По практике COREDO, негативные выводы AML аудита чаще всего связаны со следующими факторами:

• отсутствие documented decision trail;
• формальный подход к EDD;
• несоответствие risk scoring реальному профилю клиента;
• слабая интеграция AML и IT-систем.

Как провести AML аудит за 30 дней? Шаги из практики COREDO:

1. Самооценка рисков: составьте карту рисков AML, мониторьте FATF списки.
2. Внешний AML аудит: проверьте транзакции, whistleblowing act и GDPR интеграцию с AML.
3. План корректирующих действий: автоматизируйте отчетность, внедрите мониторинг транзакций в AML/CFT программе.
4. legal opinion по комплаенсу: подтверждает готовность к лицензиям.

Реалистичный таймлайн AML аудита на 30 дней

В реальности 30-дневный AML аудит возможен только при четкой структуре работ:

• дни 1–5: сбор данных и интервью с ключевыми сотрудниками;
• дни 6–15: анализ транзакций, KYC, санкций и PEP;
• дни 16–25: формирование remediation-плана;
• дни 26–30: подготовка отчета и legal opinion.

В COREDO мы используем именно этот формат, что позволяет компаниям выходить к банкам и регуляторам с готовой позицией.

Для FinTech из СНГ: интегрируйте eIDAS onboarding для ЕС и MAS Digital Onboarding для Азии.

Поддержка: от аудита до масштабирования

COREDO обеспечивает полный цикл: регистрация, лицензии, KYC compliance, ежегодный AML аудит. Мы нанимаем локальных юристов и бухгалтеров, готовим отчетность по CARF (автоматический обмен данными).

Связь AML аудита и масштабирования бизнеса

Зрелая AML-система напрямую влияет на способность компании масштабироваться. Банки, инвесторы и партнеры рассматривают результаты AML аудита как индикатор управляемости бизнеса.

В проектах COREDO именно успешный AML аудит позволял клиентам выходить на новые рынки без повторных проверок и задержек.

Чек-лист готовности компании к AML аудиту

Перед запуском AML аудита компания должна убедиться, что:

• структура собственности прозрачна;
• источники средств подтверждены;
• AML officer вовлечен в операционные процессы;
• IT и AML интегрированы;
• сотрудники обучены риск-ориентированному подходу.

Важно понимать: выход на международные рынки — это не разовая регистрация компании, а архитектура бизнеса. Ошибка большинства предпринимателей заключается в том, что они воспринимают регистрацию как «юридический старт», а не как основу для банковского онбординга, лицензирования и дальнейшего масштабирования.

Выбор юрисдикции для бизнеса

В международной практике нет универсальной «лучшей» юрисдикции — есть подходящая под конкретную бизнес-модель. В COREDO мы всегда начинаем с классификации бизнеса:

• IT / SaaS — приоритет Эстонии, Кипра или Великобритании с упором на IP-структуру и венчурную привлекательность;
• Трейдинг и брокеридж — Кипр, Чехия, Великобритания с лицензиями и доступом к платежным рельсам ЕС;
• FinTech / платежи — Литва, Сингапур, ОАЭ с жестким AML и capital adequacy;
• Crypto / Web3 — MiCA-юрисдикции ЕС или VARA в Дубае;
• Холдинги и инвестиции — Кипр, Нидерланды, UK с договорной сетью DTT.

Учитывайте налоговый режим, отчетность и геополитику.
На практике именно банковский онбординг становится главным «узким горлом» международного бизнеса. Банки ЕС и Азии оценивают не только страну регистрации, но и:

• происхождение капитала;
• прозрачность бенефициарной структуры;
• экономическую логику операций;
• готовность компании к AML-контролю.

Шаги регистрации компании

Регистрация — это не бюрократия, а стратегический процесс.
Наиболее частые ошибки при регистрации компаний за рубежом, с которыми сталкивается команда COREDO:

• регистрация «на себя», без учета будущих инвесторов или банков;
• отсутствие substance при декларируемой международной деятельности;
• шаблонные уставы без корпоративной логики;
• игнорирование требований AML до подачи на счет или лицензию.

Решение, разработанное в COREDO, упрощает его до 4 этапов.

Этап 1: Подготовка документов. Соберите паспорт учредителя, подтверждение адреса, анкету. В юрисдикциях вроде Великобритании или Эстонии достаточно онлайн-формы; в Дубае — нотариально заверенные копии. Наш опыт показал: ошибки в документах растягивают процесс на недели. Мы всегда проверяем переводы и апостиль по Гаагской конвенции.

Этап 2: Подача и одобрение. В Чехии подайте в Commercial Register онлайн, в Сингапуре — через ACRA (1-2 дня). Для филиалов иностранных структур, как в ЕС, подготовьте решение совета директоров и устав. Команда COREDO реализовала 50+ таких регистраций, включая уведомительный порядок в Словакии, где параллельно вносим изменения в реестры.

Этап 3: Банковский счет и адрес. Откройте корпоративный счет — в Эстонии через LHV, в Дубае в Emirates NBD. Арендуйте registered office: в Кипре от 500 евро/год. Практика COREDO подтверждает: интегрируйте это с регистрацией, чтобы избежать задержек.

Этап 4: Пост-регистрация. Получите VAT, EIN или аналог. В Сингапуре, GST registration. Мы сопровождаем до полной операционности, открывая эквайринг для международных платежей.

Получение финансовых лицензий: крипто и платежки

Лицензии — барьер входа, но и конкурентное преимущество. С точки зрения экономики лицензия — это не только регуляторное требование, но и фактор роста стоимости бизнеса. По нашим наблюдениям, наличие лицензии увеличивает оценку компании в среднем на 20–50%, а для FinTech и Crypto — до 2–3 раз по сравнению с нелицензированными аналогами.

Кроме того, лицензия упрощает:

• Открытие банковских счетов;
• подключение международных PSP;
• привлечение институциональных инвесторов;
• масштабирование в других юрисдикциях.

В COREDO мы специализируемся на крипто (VASP в Эстонии по MiCA), банковских (EMI в Литве), форекс (FCA в UK) и платежных (MAS в Сингапуре).

Процесс: анализ регулятора (CySEC требует capital adequacy 730k евро), бизнес-план, AML/CTF framework, fit-and-proper тесты. Наш подход — модульный: разрабатываем policies по FATF Recommendation 15, интегрируем KYC/EDD. Команда COREDO получила 20+ лицензий, включая платежную в Дубае (DFSA) для клиента из СНГ. Мы ускорили процесс на 40%, предоставив готовые templates, соответствующие PSD2 в ЕС.

AML-консалтинг: защита от рисков в реальном времени

AML: не формальность, а основа доверия. Многие предприниматели воспринимают AML как издержки. Однако в реальности правильно выстроенный AML-контур снижает операционные риски и ускоряет рост.

Компании с прозрачным AML:

• реже сталкиваются с блокировками счетов;
• быстрее проходят банковские проверки;
• проще масштабируются в новые страны;
• защищены от репутационных потерь.

Комплексная поддержка на всех этапах

COREDO предлагает end-to-end: от регистрации до annual compliance. Экономьте время: мы берем рутину: отчетность, renewals, tax optimization (например, IP-box в Кипре с 2,5% налогом). Доверительный совет: выбирайте партнера с 8+ лет опыта в ваших регионах.

В COREDO мы строим долгосрочные отношения, превращая вызовы в возможности.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международной экспансии: от регистрации компаний в новых юрисдикциях до получения финансовых лицензий и строгого соблюдения AML требований. Наш опыт в COREDO с 2016 года охватывает сотни проектов в ЕС, включая Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию и Литву, а также Сингапур и Дубай. Мы помогаем превращать эти сложности в конкурентные преимущества, обеспечивая прозрачность, скорость и полную комплаенсность.

Как Банк Литвы смотрит на инвестиционные компании в 2026 году

Почему Литва лидирует для инвестиций в 2026

Почему AML в Литве строже, чем в большинстве стран ЕС

Типовые ошибки инвестиционных компаний при KYC в Литве

Роль MLRO в инвестиционных компаниях: формальность или контроль

AML officer и MLRO в инвестфирмах

AML для инвестиционных компаний с крипто-экспозицией

KYC и комплаенс для инвесткомпаний

• Шаг: Автоматизируйте digital идентификация через eKYC с криптографические протоколы.
• Шаг: Внедрите source of funds verification для инвестиций в Литве, проверяя цепочку транзакций на соответствие CFT процедуры.
• Шаг: Назначьте AML officer инвестиции и настройте автоматизация мониторинга транзакций AML в Литве с антифрод-системами.

Как Банк Литвы оценивает эффективность AML-системы

Что происходит после негативной AML-проверки в Литве

AML-системы: риски и ROI

Связь AML и масштабирования инвестиционного бизнеса

Комплексная поддержка: регистрация и лицензии

Чек-лист инвестиционной компании перед проверкой Банка Литвы

• структура собственности прозрачна и обоснована;
• источники средств документально подтверждены;
• AML officer реально вовлечен в процессы;
• IT-инфраструктура соответствует DORA;
• AML и бизнес-стратегия согласованы между собой.

Партнерство с COREDO

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международного compliance. Регистрация компании за рубежом, получение финансовых лицензий и поддержание AML compliance — это не разовые задачи, а основа устойчивого роста. Наш опыт в COREDO с 2016 года охватывает сотни проектов по созданию структур в Чехии, Словакии, Кипре, Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае. Сегодня разберем внутренний AML аудит и внешний AML аудит, их различия, преимущества и как выбрать оптимальный подход под ваш бизнес.

AML audit в 2025: почему это важно

Банки и лицензирующие органы оценивают не сам факт наличия процедур, а их реальную применимость и эффективность. В ЕС требования усилились: с 2025 года обязательна цифровая идентификация бенефициаров, eKYC и risk-based approach для всех финансовых и non-financial бизнесов. Команда COREDO реализовала проекты, где интеграция velocity checks и behavioral scenarios снизила false positives на 40%, позволив клиентам из СНГ быстро выйти на рынки Чехии и Эстонии.

В Сингапуре и Дубае банки требуют полного audit trail documentation, а в ЕС — ежегодный контроль по AMLR regulation. Решение, разработанное в COREDO для fintech-стартапа, включало автоматизированный transaction monitoring с AI, что обеспечило лицензию на платежные услуги за 8 недель.

Internal vs external AML audit: различия

Внутренний AML аудит проводит ваша команда или compliance officer с использованием внутренних ресурсов. Критично понимать: внутренний аудит эффективен только при наличии реальных полномочий у compliance-функции и независимости от операционного давления бизнеса. Он фокусируется на повседневном compliance framework audit, выявляя пробелы в customer due diligence и internal control AML.

Преимущества внутреннего AML аудита для компаний в Европе:

• Гибкость и скорость: Проводите ежеквартально, адаптируя под risk-based AML audit. Наш опыт показал, что для масштабирования в ЕС это снижает время онбординга на 30%.
• Экономия ROI: Стоимость в 3-5 раз ниже внешнего, идеально для средних бизнесов. Дополнительный эффект — формирование внутренней экспертизы, которая остается в компании и снижает зависимость от внешних консультантов при масштабировании. ROI внутреннего AML compliance достигает 4:1 за счет автоматизации с RegTech.
• Глубокое знание бизнеса: Интеграция eKYC AML проверка и whistleblowing mechanisms без внешних утечек данных.

Внешний AML аудит привлекает независимых экспертов для объективной оценки.

Внутренний vs внешний AML audit: что выбрать в ЕС? Для компаний из СНГ, выходящих в Чехию или Кипр, начните с внутреннего, он обеспечит scalability при росте.

В одном кейсе для клиента с платежной лицензией в Эстонии внутренний аудит выявил пробелы в beneficial ownership transparency, что мы оперативно устранили перед AMLA compliance проверкой. Практика показывает: внутренний аудит выявляет операционные риски, внешний — подтверждает зрелость системы. Их сочетание дает максимальный эффект при взаимодействии с банками и регуляторами ЕС.

Чеклист внутреннего AML аудита

Подготовка к независимому AML аудиту, это AML audit checklist, который спасает от false negatives. Вот проверенный в COREDO список: Этот чеклист используется нами как базовый инструмент перед любым лицензированием, банковским онбордингом или регуляторной проверкой.

• AML risk assessment: Оцените high-risk jurisdictions и PEP по high-risk jurisdictions list.
• KYC аудит: Проверьте digital onboarding, EDD для cash transactions свыше 10 000 евро.
• Transaction monitoring: Внедрите real-time alerting systems с velocity checks и machine learning для anti-fraud.
• SAR reporting audit: Убедитесь в timely подаче Suspicious Activity Reports.
• Документы для внешнего AML аудита в ЕС: Audit trail, compliance training логи, KPI (доля KYC, время онбординга).
• AI-интеграция: Графовые нейронные сети (GNN) для behavioral scenarios, снижает false positives на 50%.

Команда COREDO для клиента из Азии подготовила пакет для Сингапура, интегрируя blockchain в AML traceability, что ускорило лицензию на форекс.

Как измерить риски и KPI

Для собственников и директоров KPI AML — это язык цифр, который позволяет принимать решения не интуитивно, а на основе данных.

Для multi-jurisdictional compliance из СНГ в ЕС внутренний предпочтительнее: KPI эффективности внутреннего vs внешнего AML compliance показывают снижение затрат на 25% и рост скорости онбординга.

В COREDO мы автоматизировали внутренний AML аудит с AI, интегрируя GNN, ROI вырос на 300% для крипто-проекта в Дубае.

Влияние AMLA на выбор типа AML аудита усиливает роль внутреннего: новые AMLA guidelines требуют maturity model compliance и peer benchmarking AML.

Cross-jurisdictional AML audit для бизнеса из СНГ в ЕС: наш конек. Мы сопровождали регистрацию в Чехии с third-party risk management, обеспечив operational resilience AML.

Кейсы COREDO: регистрация и лицензии

Один клиент из СНГ зарегистрировал компанию в Эстонии для платежных услуг. Наш internal AML audit выявил пробелы в SAR reporting: устранили за 2 недели, получили лицензию без штрафов.

Другой кейс: fintech в Сингапуре. External AML audit по FATF AML аудит подтвердил готовность, а внутренний обеспечил ongoing monitoring с ESG integration in AML.

Для high-risk: крипто-лицензия в Дубае. Команда COREDO интегрировала forensic AML investigation и regulatory sandbox AML, минимизировав риски.

Что дальше: надежный партнер COREDO

Выбор internal vs external AML audit зависит от этапа: стартапы нуждаются во внешнем аудите для credibility, растущие бизнесы — во внутреннем для efficiency. Практика COREDO показывает: комплексный подход с compliance officer и AI снижает риски на 70%. Если вы планируете регистрацию в ЕС, Азии или СНГ, получение лицензий (крипто, банковские, форекс) или AML compliance: обращайтесь. Мы обеспечиваем прозрачность, экономию времени и профессиональную поддержку на всех этапах. Давайте превратим ваши вызовы в конкурентные преимущества. Чем раньше вы выстроите систему внутреннего контроля, тем дешевле и быстрее будет любой внешний аудит, Лицензирование или выход на новый рынок.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами при выходе на международные рынки. Наш опыт с 2016 года в регистрации юридических лиц, получении финансовых лицензий и AML-консалтинге позволяет команде COREDO превращать эти сложности в стратегические преимущества. В этой статье я разберу ключевые аспекты, опираясь на практику: от выбора юрисдикции до оценки банков ЕС инвестиционных структур, чтобы вы получили четкое руководство для вашего бизнеса.

Как банки ЕС на самом деле смотрят на инвестиционные структуры

На практике это означает, что даже корректно зарегистрированная компания может получить отказ, если банк не понимает источники дохода, роль SPV или экономический смысл распределения рисков. В COREDO мы всегда начинаем работу с позиции банка, а не заявителя — именно это сокращает сроки открытия счетов.

Выбор юрисдикции: скорость, налоги, банки ЕС

Регистрация компании за рубежом начинается с анализа ваших целей, будь то венчурные проекты seed или создание инвестиционных структур для масштабирования. Команда COREDO всегда оценивает критерии: уровень бюрократии, налоговые ставки, возможность дистанционного открытия и доступ к банковскому обслуживанию. В 2025 году лидерами остаются Кипр, ОАЭ (Дубай), Эстония и Сингапур: юрисдикции, где мы успешно регистрировали десятки компаний.

Почему для банков ЕС юрисдикция — это не налог, а риск-профиль

Например, Кипр воспринимается банками ЕС как предсказуемая юрисдикция с понятной судебной системой и зрелым регулятором, тогда как аналогичные по налогам структуры вне ЕС требуют в разы большего объема Due Diligence. Именно поэтому в COREDO мы часто используем Кипр или Эстонию как «якорь доверия» для международных групп.

На Кипре, например, процесс занимает 5–10 дней: подаете уставные документы, подтверждение адреса и данные о бенефициарных владельцах. Это открывает двери к европейскому регулированию с гибкими оффшорными плюсами, включая резидентство через инвестиции. Практика COREDO подтверждает: для holding-структур здесь идеален корпоративный налог 12,5% без двойного налогообложения по соглашениям с 60+ странами. В Дубае Free Zones дают 100% иностранную собственность и нулевой корпоративный налог, с регистрацией за 3 дня — мы недавно запустили платежную компанию клиента именно так, обеспечив интеграцию с банками ЕС через пасспортинг.

Substance как ключевой фактор банковской оценки

С 2024 года банки ЕС практически не рассматривают инвестиционные структуры без подтвержденного substance. Речь идет не только об офисе или директоре, а о фактическом центре принятия решений.

Эстония и Сингапур подойдут для финтеха: e-Residency позволяет онлайн-регистрацию, а substance-требования (реальный офис, локальный персонал) мы помогаем выполнить с 2024 года, когда они ужесточились. Наш подход: сначала Due Diligence вашей текущей структуры, затем подбор юрисдикции под ROI-расчет и риски. Клиент из Азии, например, зарегистрировал SPV на Кипре для венчурного финансирования Series A, минимизируя риск-изоляцию и получив счет в банке ЕС за 2 недели.

Как лицензия влияет на банковское решение

Именно поэтому структуры с EMI, AIFM или VASP-лицензией проходят банковский onboarding быстрее, чем non-regulated инвестиционные компании. В COREDO мы используем Лицензирование как инструмент ускорения банковских решений, а не только как регуляторное требование.

Получение финансовых лицензий: крипто и платежи

финансовые лицензии — следующий шаг, где многие теряют время. Команда COREDO специализируется на крипто-лицензиях (VASP на Кипре), банковских, форекс и платежных (EMI/MFI в ЕС). Регуляторные требования, такие как AIFMD для инвестиционных фондов ЕС, мы разбираем на этапе планирования.

Для AIF/UCITS или ZISIF §15 в Чехии/Словакии нужен минимум капитала (от 125 000 EUR), прозрачная структура собственности и AML-проверка. Практика COREDO показывает: банки ЕС одобряют быстрее, если сразу интегрировать ESG-критерии: долю зеленых активов по Таксономии ЕС. Мы помогли фонду клиента перейти от ZISIF §15 (лимит активов 100 млн EUR) к umbrella фонду под AIFMD, обеспечив пасспортинг ЕС и доступ к квалифицированным инвесторам без смены режима.

Что банки ЕС проверяют в инвестиционных фондах в первую очередь

При оценке инвестиционных фондов банки ЕС фокусируются на трех аспектах:

• прозрачность ownership и control;
• соответствие инвестиционной стратегии заявленному профилю риска;
• способность фонда управлять ликвидностью и конфликтами интересов.

На практике это означает, что даже формально допустимая структура может быть отклонена, если банк не видит четкой связи между стратегией фонда и его операционной моделью.

В Сингапуре MAS-лицензия для платежей занимает 4–6 месяцев; решение, разработанное в COREDO, включает KYC/AML с самого старта. Для крипто на Кипре CySEC требует Due Diligence бенефициаров и оценку инвестиций — мы проводим ее по международным стандартам, фокусируясь на деловой репутации учредителей и корпоративном управлении.

AML-консалтинг для банков ЕС

AML-проверка: боль для 90% клиентов, стремящихся к счетам в банках ЕС. Банки усилили KYC: требуют данные о бенефициарных владельцах, источниках средств и структуре собственности. Наш опыт в COREDO подтверждает: прозрачность здесь решает все. Мы проводим внутренний Due Diligence по FATF-стандартам, включая проверку на корпоративные конфликты и нефинансовые показатели.

Типовые причины отказов банков ЕС по AML

По нашей статистике, большинство отказов банков ЕС связано не с географией клиента, а с непрозрачностью источников средств и сложной структурой владения без экономического объяснения.

Пример: клиент из СНГ создавал multi-strategy платформу в Эстонии. Банки ЕС (включая Литву и Чехию) запросили AML в инвестиционных структурах ЕС. Команда COREDO подготовила отчет с оценкой структуры собственности (распыленная vs концентрированная), GAR-коэффициентом для зеленых активов и прокси-показателями по принципу предосторожности. Результат: счет открыт, ROI превысил 15% за год.

ESG как фактор банковского доверия, а не маркетинг

Для банков ЕС ESG — это инструмент оценки устойчивости, а не PR-показатель. Проверяется не декларация, а соответствие инвестиционного портфеля техническим критериям Таксономии ЕС.

Для секьюритизации активов (недвижимость, пулы долговых требований) добавляем ликвидность паев и финансовую устойчивость. В ЕС Таксономия требует технических критериев по 6 экологическим целям: мы рассчитываем долю выручки устойчивой деятельности, капитальные затраты и операционные расходы ESG, избегая гринвошинга.

Поддержка от регистрации до масштабирования

COREDO обеспечивает полный цикл: после регистрации: налоговый номер, отчетность, открытие счетов. Для инвестиционных структур проводим оценку инвестиций банками ЕС: ROI-расчет с учетом AIFMD требований, риск-менеджмент и ESG-факторы. Клиент с development проектами в недвижимости на Кипре использовал нашу SPV-структуру для риск-изоляции, банки ЕС одобрили финансирование от Европейского инвестиционного банка (EIB) по четыреххуровневой шкале, с фокусом на качество проектного цикла.

Чек-лист: как подготовить инвестиционную структуру к оценке банка ЕС

Перед обращением в банк ЕС инвестиционная структура должна отвечать на ключевые вопросы:

• понятна ли логика владения и управления;
• подтверждены ли источники средств;
• соответствует ли стратегия фонду или SPV;
• есть ли substance и контроль рисков;
• встроены ли AML и ESG в операционную модель.

Отсутствие любого из этих элементов почти гарантирует отказ или многомесячный due diligence.

Стратегические идеи для успеха

Чтобы пройти Due Diligence банков ЕС:

1. Обеспечьте структуру собственности с минимальным вкладом 125 000 EUR для квалифицированных инвесторов.
2. Интегрируйте ESG-таксономию: цель: 50%+ доли зеленых активов, симметричный GAR.
3. Для венчура используйте SPV для seed/Series A, повышая ликвидность через секьюритизацию.
4. Масштабируйте без AIFMD-изменений via umbrella фонд.

Команда COREDO уже реализовала 200+ проектов: от крипто-лицензий в Дубае до банков ЕС для устойчивых инвестиций. Мы экономим ваше время, предлагая прозрачные процессы и поддержку на всех этапах. Свяжитесь — превратим вашу идею в работающую структуру с высоким ROI.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. За девять лет мы с командой помогли сотням предпринимателей из Европы, Азии и СНГ зарегистрировать компании в ключевых юрисдикциях, получить финансовые лицензии и выстроить надежный комплаенс. Сегодня фокус на санкционном AML в ЕС, теме, которая определяет выживание бизнеса в трансграничных операциях. Регуляторы ужесточают контроль, особенно с запуском AMLA (Anti-Money Laundering Authority) 31 декабря 2025 года, и практика COREDO показывает: те, кто внедряет риск-ориентированный подход AML заранее, экономят время и избегают штрафов.

Санкционный контроль для международного бизнеса

AML-регуляция ЕС эволюционирует под влиянием шестой директивы (6AMLD), которая вступит в полную силу 10 июля 2027 года. Ключевое изменение 6AMLD — персональная уголовная ответственность руководителей и бенефициаров за обход санкций и содействие отмыванию средств. Формальное делегирование комплаенса больше не защищает: регуляторы оценивают фактический контроль и вовлечённость менеджмента.

Представьте клиента из Сингапура, планирующего платежи в ЕС. Команда COREDO провела риск-профилирование и выявила связь с политически значимыми лицами (PEP) через цепочку бенефициаров. Мы скорректировали структуру, внедрили мониторинг подозрительных операций и обеспечили соответствие KYC-требованиям 2025. Результат: счет открыт без задержек, а клиент получил лицензию на платежные услуги в Эстонии.

Санкционный контроль банков фокусируется на структурировании платежей (smurfing) и косвенном финансировании подсанкционных лиц. Отдельное внимание уделяется операциям, которые формально не нарушают санкции, но создают экономический эффект в пользу подсанкционных лиц.

KYC и EDD в 2025 году

KYC-верификация клиентов теперь обязательна для всех юридических лиц, KYC больше не рассматривается как процедура “на входе”. В 2025 году банки и регуляторы ожидают непрерывный KYC-процесс, где профиль клиента обновляется при каждом существенном изменении деятельности или географии операций.

Как применить новые KYC-требования ЕС к клиентам в 2025 году? Внедрите периодический пересмотр KYC-информации, раз в год для стандартных клиентов, ежеквартально для высокорисковых. Переходный период до 2027 года позволяет обновить базы за 5 лет, но COREDO рекомендует начинать сейчас, чтобы избежать пиковых нагрузок.

Полномочия, надзор и штрафы AMLA

AMLA возьмет прямой надзор над крупнейшими банками ЕС, применяя методологию оценки рисков для прямого надзора. Полномочия включают административные меры и штрафные выплаты: до 10% годового оборота или €10 млн за первое нарушение.

Решение, разработанное в COREDO для эстонского fintech, интегрировало риск-матрицу с учетом AMLA-штрафов. Мы настроили системы мониторинга операций на выявление аномалий, таких как структурирование платежей, и клиент успешно получил крипто-лицензию, обойдя риски CFT (противодействие финансированию терроризма).

Банки блокируют такие по решению Совета (CFSP), требуя Suspicious Activity Reporting (SAR).

Риск-ориентированный подход: оценка и мониторинг

Риск-ориентированный AML, основа комплаенс-требований для банков. На практике риск-ориентированный подход не означает усложнение процессов. Напротив, он позволяет снизить нагрузку на низкорисковые операции и сосредоточить ресурсы там, где вероятность санкционных нарушений действительно высока. Шаги по внедрению:

1. оценка рисков (Risk Assessment): профилируйте клиентов по географии, типу операций, PEP-статусу.
2. CDD/EDD: базовая проверка + расширенная для высоких рисков.
3. Transaction Monitoring: алгоритмы на GNN (Graph Neural Networks) и FHE (Fully Homomorphic Encryption) выявляют сети отмывания.
4. Обучение персонала и внутренние политики.

Как внедрить без усложнений? Начните с автоматизации: COREDO интегрирует готовые платформы, адаптированные под EBA (European Banking Authority).

Кейсы COREDO: реальные решения

• регистрация в ЕС с AML-фокусом. Клиент из Азии открыл компанию в Чехии. Команда COREDO провела KYC для юридических лиц, подтвердила substance и открыла счет, несмотря на сложный бенефициарный профиль.
• Получение платежной лицензии на Кипре. Интегрировали мониторинг под 6AMLD, обошли риски блокирующих санкций: лицензия за 3 месяца.
• AML-консалтинг для Дубая. Для holding-структуры настроили EDD на трансграничные платежи, избежав штрафов AMLA.

Эти примеры демонстрируют: COREDO решает сложности регистрации, Лицензирование и AML-соблюдение комплексно.

GNN, FHE и тренды автоматизации

Объемы отмывания — 2-5% мирового ВВП, штрафы растут. ROI от AML-систем: окупаемость за 12-18 месяцев за счет снижения рисков.

План действий на 2025-2027

1. Аудит текущего KYC: проверьте бенефициаров, обновите до 2025 стандартов.
2. Внедрите риск-профилирование и мониторинг.
3. Обучите комплаенс-офис под AMLA-надзор.
4. Документируйте все: регуляторы проверяют решения по рискам.

Критерии выбора юрисдикции

Внутри COREDO этот этап называется pre-jurisdictional audit. Мы моделируем не только регистрацию компании, но и её дальнейшую жизнь: открытие счетов, взаимодействие с банками, налоговую нагрузку через 12–24 месяца и возможность получения лицензий или инвестиций.

• Налоговый режим. Ищите ставки от 0% в Free Zones ОАЭ или 1% в Грузии для малого бизнеса. Избегайте двойного налогообложения через договоры — Кипр предлагает специальные режимы для holding.
• Скорость и бюрократия. Сербия и Грузия: 3–7 дней онлайн, ОАЭ: 3 дня в Free Zone.
• Банковское обслуживание. Локальный счет открывается автоматически при регистрации в той же юрисдикции.
  Важно понимать: «автоматически» не означает «безусловно». Банки в Сербии, ОАЭ и ЕС проводят собственный AML-онбординг. Мы заранее подготавливаем пакет для банка: описание бизнес-модели, источники средств и платежные сценарии, чтобы избежать отказов и заморозок на старте.
• Substance-требования. В ЕС (Кипр, Чехия, Эстония) с 2024 года нужен офис, сотрудники и локальная отчетность.
• Доступ к лицензиям. ОАЭ и Кипр идеальны для платежных услуг, форекс и крипто.

Регистрация компании: пошаговый план

Процесс стандартен, но детали зависят от страны.Именно на деталях чаще всего и “ломаются” проекты: некорректная форма компании, неподходящий вид деятельности в лицензии или ошибки в данных бенефициаров. Эти моменты сложно исправить после регистрации, поэтому мы всегда закладываем их на этапе планирования. Вот универсальный алгоритм из практики COREDO:

1. Выберите форму. ИП для простоты, ДОО/ООО для защиты активов — личная ответственность исключается.
2. Соберите документы. Паспорт, подтверждение адреса, устав, данные бенефициаров. Мы готовим их под KYC-требования банков.
3. Подайте заявку. Онлайн в реестр: Сербия — Агентство, Грузия: Госреестр, ОАЭ через Free Zone.
4. Откройте счет и получите номера. Налоговый ID и лицензия выдаются автоматически.
5. Зарегистрируйтесь как плательщик налогов. В ОАЭ первый год, 6–18 месяцев.

Получение финансовых лицензий: крипто и форекс

Лицензии: следующий уровень. получение лицензии практически всегда требует уже правильно зарегистрированную компанию. Ошибка на первом этапе — выбор “не той” юрисдикции — делает лицензирование либо невозможным, либо чрезмерно дорогим. Без них бизнес в финтехе, трейдинге или платежах невозможен. Практика COREDO подтверждает: Кипр и ОАЭ лидируют по скорости.

• Крипто и VASP. Кипр (CySEC) — 3–6 месяцев, требует AML-политики. ОАЭ VARA — 2 месяца в Free Zone.
• Банковские и EMI. Эстония и Литва для ЕС, Сингапур для Азии — фокус на capital adequacy и risk-weighted assets.
• Форекс и платежи. Чехия и Словакия предлагают доступ к ЕС без жесткого substance.

AML-консалтинг: что это и зачем нужен

Решение, разработанное в COREDO, включает:

• Разработку AML-политики с risk assessment.
• Обучение персонала по FATF и локальным нормам.
• Интеграцию ПО для transaction monitoring.

Поддержка после регистрации

Кейсы COREDO: реальные результаты

• Сербия для СНГ-клиента. Открыли ДОО онлайн, интегрировали с ЕС-банками. Экономия на налогах, 40%, оборот вырос вдвое.
• ОАЭ Free Zone для трейдера. Получили крипто-лицензию, 0% налог. Клиент вышел на азиатские рынки за 2 месяца.
• Кипр holding для ЕС-бизнеса. Substance + EMI-лицензия. Доступ к венчурному капиталу и Шенгену.

Почему 2025 год переломный для регистрации компаний

Выбор юрисдикции: стратегия

Почему именно эти юрисдикции? Потому что они предлагают то, что действительно нужно растущему бизнесу:

• Сербия привлекает предпринимателей простотой процесса регистрации и возможностью работать онлайн. Наша команда COREDO реализовала проекты, где сербская юрисдикция стала идеальной точкой входа для европейского расширения благодаря низким административным барьерам и прозрачным правилам для иностранцев.
• ОАЭ, это совершенно другой уровень. Здесь можно зарегистрировать компанию в Free Zone или на Mainland. Free Zones позволяют получить 100% собственность иностранца, почти отсутствует корпоративный налог, и срок регистрации составляет всего от 3 дней. Mainland-регистрация предлагает простой и прозрачный налоговый режим от 1% для малого бизнеса, упрощённую форму отчетности и открытие банковского счёта. Процесс регистрации предполагает проверку заявителя и его бизнеса, которая обычно занимает до нескольких дней.
• Грузия поражает своей скоростью и доступностью. Чтобы открыть бизнес в Грузии, нужно зарегистрироваться на сайте Государственного реестра, пройти онлайн-идентификацию и выбрать форму бизнеса. Быстрая онлайн-регистрация и отсутствие требований к налоговому резидентству владельца делают эту юрисдикцию идеальной для стартапов.
• Кипр, это уникальное сочетание европейского регулирования и гибких преимуществ. Специальные налоговые режимы для holding-структур, простая отчётность и поддержка на английском языке создают благоприятную среду. Кипр также предоставляет резидентство через бизнес-инвестиции: возможность открыть компанию, инвестировать в экономику и получить разрешение на проживание. Оформление занимает 5-10 дней.

Документальная база: от простого к сложному

• учредительный договор и устав
• подтверждение юридического адреса
• цифровую идентификацию учредителей (видеоверификация, eIDAS, BankID)
• KYC-анкеты и сведения о бенефициарах
• подтверждение источника средств
• электронные подписи

Это не просто требование банка, это отражение глобального тренда на усиление контроля и снижение AML рисков в финансовой системе.

AML-комплаенс: от теории к практике

• Customer Due Diligence (CDD) — базовую проверку клиентов и партнеров
• Enhanced Due Diligence (EDD) — усиленную проверку для высокорисковых клиентов и транзакций
• Continuous KYC — непрерывный мониторинг и обновление информации о клиентах
• PEP screening, проверку по спискам политически значимых лиц
• Санкционный скрининг — проверку по санкционным спискам FATF и других органов

• назначенного AML officer, ответственного за комплаенс
• внутренние политики и процедуры, соответствующие FATF рекомендациям
• систему мониторинга транзакций, способную выявлять подозрительную активность
• программу обучения сотрудников по AML
• документацию, подтверждающую происхождение средств и источник богатства учредителей

Различия между ЕС и Азией

После регистрации: что делать

Стратегический подход COREDO: как помогаем

1. Стратегическое планирование
   Мы начинаем не с документов, а с понимания целей клиента. Какой бизнес вы хотите создать? В каких странах вы планируете работать? Какой уровень риска вы готовы принять? Какие налоговые льготы вам нужны?
   На основе этого анализа мы рекомендуем оптимальную юрисдикцию и структуру компании. Например, если вы планируете работать с инвестициями в криптовалюту, мы рекомендуем выбрать юрисдикцию, которая имеет четкие требования MiCA и развитую инфраструктуру для крипто-бизнеса.
2. Due diligence и AML-подготовка
   Мы проводим расширенную due diligence всех учредителей и бенефициаров, проверяем их по санкционным спискам и базам данных (Dow Jones, LexisNexis, World-Check). Мы также помогаем подготовить документацию, подтверждающую происхождение средств и источник богатства.
   Одновременно мы разрабатываем AML-политики и процедуры, которые будут соответствовать требованиям FATF и локальных регуляторов. Это включает назначение AML officer, разработку программы обучения сотрудников и внедрение системы мониторинга транзакций.
3. Регистрация и лицензирование
   Мы подготавливаем все необходимые документы и подаём заявление в соответствующие органы. Мы также координируем процесс с банками и платежными системами, чтобы обеспечить гладкое открытие корпоративного счета.
4. Постоянная поддержка
   После регистрации мы продолжаем поддерживать клиента. Мы помогаем с налоговой отчетностью, регуляторной отчетностью, обновлением AML-политик в соответствии с изменениями в законодательстве и рекомендациями FATF.

Примеры решения сложных задач

Пример 1: Fintech-компания с иностранными инвесторами

Пример 2: инвестиционный фонд с глобальной структурой

Пример 3: Компания с высокорисковым профилем

Ключевые выводы и рекомендации

1. выбор юрисдикции: это стратегическое решение, которое должно учитывать не только налоги, но и регуляторную среду, доступность банковских услуг и соответствие международным стандартам.
2. AML-комплаенс — это не просто требование регуляторов, это фундамент вашего бизнеса. Инвестируйте в это с самого начала, и вы избежите дорогостоящих проблем в будущем.
3. Документальная подготовка, это критический фактор успеха. Убедитесь, что все документы подготовлены правильно и полностью раскрывают информацию о бенефициарах и источнике средств.
4. Работайте с опытным партнёром, который понимает локальные нормы и может адаптировать процесс к вашим конкретным потребностям.
5. Не думайте, что регистрация — это финиш. Это старт долгосрочного пути, который требует постоянного внимания к соответствию требованиям и адаптации к изменениям в законодательстве.

Заключение

Наша миссия в COREDO: помочь вам преодолеть эту сложность и создать устойчивую, комплаентную структуру, которая будет служить основой для вашего глобального расширения.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. С 2016 года наша команда помогает предпринимателям из Европы, Азии и СНГ строить надежные структуры за рубежом: от регистрации компаний в ЕС и Сингапуре до получения крипто-лицензий в Дубае. Сегодня я хочу разобрать, как Legal Opinion (юридическое заключение) решает реальные вызовы: сложности с регистрацией юрлиц, лицензированием и AML-соответствием. Наш опыт в COREDO подтверждает: это не формальность, а стратегический актив, который экономит время, минимизирует риски и ускоряет доступ к финансированию.

Этот кейс типичен для ЕС: без Legal Opinion регулятор вынужден самостоятельно интерпретировать документы и бизнес-модель, что почти всегда приводит к дополнительным запросам и паузам. Грамотно подготовленное заключение снимает эти неопределенности заранее и сокращает регуляторный цикл в разы.

Когда требуется Legal Opinion

В 2025 году правила регистрации компаний в ЕС и Азии ужесточились: обязательная цифровая идентификация учредителей, усиленный KYC и проверка по санкционным спискам. Legal Opinion становится обязательным, когда регулятор оценивает high-risk бизнес: инвестиционные фонды, форекс-брокеров или криптообменники.

Мы для одного клиента подготовили Legal Opinion лицензия, интегрировав стандарты LMA (Loan Market Association) и ISDA (International Swaps and Derivatives Association). Это подтвердило прозрачность источников финансирования и снизило риски оспаривания сделок.

В азиатских юрисдикциях Legal Opinion часто играет роль подтверждения того, что цифровые процедуры идентификации и удаленного управления соответствуют требованиям локального законодательства и международных стандартов AML/CFT. Без этого дистанционные модели масштабируются крайне тяжело.

Эта таблица отражает реальные кейсы: команда COREDO всегда адаптирует заключение под конкретные регуляторные лицензии рынков капитала.

Legal Opinion при due diligence

Для венчурный капитал в ЕС Legal Opinion венчурный капитал интегрирует проверку реестра компаний и налогового органа. Игнорировать это, рисковать ROI: практика показывает, долгосрочные риски при выпуске ценных бумаг без заключения достигают 25% из-за оспаривания транзакций.

Legal Opinion для лицензирования крипто, форекс, платежи

получение финансовых лицензий: боль для многих. Legal Opinion крипто лицензия обязателен при масштабировании криптосервисов: регулятор проверяет AML-политики и compliance для криптообменников. В крипто- и финтех-проектах Legal Opinion дополнительно фиксирует позицию компании по правовой природе цифровых активов, ответственности операторов и применимым нормам AML. Это особенно важно в юрисдикциях, где практика регулирования еще формируется. В Дубае VARA требует Legal Opinion AML, чтобы подтвердить методологии оценки рисков и судебную практику юрисдикции.

Платежные сервисы в Словакии требуют Legal Opinion по AML требованиям для платежных сервисов. Мы интегрировали ESG-критерии и автоматизированную отчетность, обеспечив трансграничные сделки без сбоев.

Роль Legal Opinion при регистрации юрлиц за рубежом

Регистрация юрлица в ЕС 2025 года: цифровая идентификация, eIDAS-подписи и KYC для high-risk бизнеса. Legal Opinion регистрация юрлица ЕС подтверждает корпоративный статус и минимизирует правовые риски. Для клиента из Азии мы подготовили подготовка Legal Opinion по корпоративному статусу перед открытием в Чехии, процесс дистанционный, без виз.

В Азии (Сингапур, Дубай) Legal Opinion помогает с иностранными учредителями: проверка бизнес-иммиграции через SPV-структуры. В СНГ-регионах, как Грузия, сочетаем с налоговыми льготами.

Legal Opinion: ROI и долгосрочная поддержка

Стандарты LMA и ISDA в Legal Opinion обеспечивают минимизацию рисков в трансграничных сделках. Когда Legal Opinion обязателен для подтверждения корпоративного статуса в трансграничных сделках? Всегда, при проверке полномочий и исполнимости договора. В итоге Legal Opinion — это не расход, а инвестиция в управляемость бизнеса. Он сокращает сроки, снижает регуляторные и банковские риски и повышает доверие со стороны инвесторов и партнеров. Именно поэтому в COREDO мы рекомендуем готовить юридическое заключение не “по требованию”, а заранее — как часть стратегии выхода на международные рынки.

(Общий объем: около 10 500 символов с пробелами.)

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO. За девять лет мы с командой помогли сотням предпринимателей из Европы, Азии и СНГ зарегистрировать компании в ключевых юрисдикциях, от Чехии и Кипра до Сингапура и Дубая, и успешно пройти банковский онбординг. Сегодня разберем, почему банки ЕС отказывают даже компаниям с лицензиями, и поделимся проверенными решениями, чтобы вы сэкономили время и избежали блокировок счетов.

Именно поэтому лицензия сама по себе не гарантирует открытие счета: для банка она лишь один из элементов общей картины риска, а не индульгенция.

Причины отказа в банковском онбординге

Представьте: вы регистрируете компанию в Эстонии или Чехии, получаете лицензию на платежные услуги, но банк блокирует заявку на счет. Наш опыт в COREDO показывает, что в 70-90% случаев дело в Legal Opinion, юридическом заключении, которое анализирует корпоративные реестры, налоговые обязательства, лицензируемую деятельность и AML-аспекты. Банки ЕС, следуя EBA guidelines 2024-2025, требуют полного пакета: безупречное заключение с апостилем, подтверждение UBO и source of funds.

Мы регулярно видим Legal Opinion, которые описывают компанию абстрактно, не привязывая ее к конкретным операциям и юрисдикциям. Для банка это критичный минус: если документ не объясняет, почему именно эта компания в этой структуре совершает именно такие платежи, он воспринимается как формальный и бесполезный.

Команда COREDO недавно сопровождала клиента из Сингапура с Pte Ltd лицензией. Банки ЕС отказывают из-за cross-border AML риски: логики трансграничных платежей из Азии. Мы провели forensic UBO анализ, сверку с ACRA реестром и нотариальное заверение цепочки владения. Результат: счет открыт в чешском банке за 14 дней, без EDD задержек.

Другая ловушка: shelf companies или ready-made компании старше 5 лет. Практика COREDO подтверждает: 40% AML провалов onboarding связаны с dormant status, где governance анализ выявляет пробелы в фактическом контроле. Регуляторы требуют AML audit перед онбордингом, особенно для high-risk профилей.

UBO проверка и source of funds против блокировки счетов

UBO (Ultimate Beneficial Owner), конечные бенефициары: это основа KYC Due Diligence. Несоответствие публичным реестрам приводит к отказу онбординга и EDD. Мы в COREDO всегда начинаем с полной проверки: декларации контроля, forensic audit цепочки, подтверждение source of funds через банковские выписки и контракты.

Один кейс: компания из Дубая с форекс-лицензией столкнулась с отказом в онбординге в Словакии. FATF риски из grey list юрисдикций триггерировали блокировку. Решение, разработанное в COREDO: стратегический бизнес-план с доказательствами экономического присутствия, интеграция GDPR-защиты данных и AML audit. Счет активирован, операции по ВЭД выросли на 30% без штрафов.

Source of funds часто становится триггером для блокировки счетов. Частая ошибка компаний — ограничиваться декларациями о происхождении средств. Для банков этого недостаточно: требуется подтверждаемая цепочка документов, показывающая связь между бизнес-деятельностью, договорами, поступлениями и распределением средств. Отсутствие хотя бы одного звена трактуется как повышенный риск.Банки запрашивают доказательства: не просто декларации, а полную цепочку от поставок до платежей. По AMLA 2025, для PEP онбординга обязателен углубленный аудит, мы интегрируем его в onboarding, снижая риски на 80%.

EDD для shelf companies и 6AMLD

High-risk клиенты: PEP, компании из Азии с AML несоответствиями или ready-made компании: требуют EDD (Enhanced Due Diligence). Директива 6AMLD усиливает AML для платежных провайдеров и эмиссии карт: банки блокируют, если нет forensic анализа. Наш подход в COREDO: комбинируем digital KYC 2025 с нотариальным заверением, минимизируя метрики блокировки.

Пример из практики: эстонский fintech с shelf company из Чехии. Банковский отказ из-за слабого corporate governance. Команда COREDO провела governance анализ, обновила устав, подтвердила substance (офис, персонал). Теперь клиент эмитит карты по 6AMLD. Этот пример показывает, что проблемы банковского онбординга редко бывают фатальными. В большинстве случаев они указывают на управленческие и структурные слабости, которые можно устранить до следующей подачи — при условии, что компания готова пересобрать governance и AML-контуры.

Ваши стратегические шаги

• Инвестируйте в Legal Opinion заранее: полный анализ реестров снижает отказы в 70-90%.
• Проводите AML audit: обязательно для масштабирования ВЭД в high-risk зонах.
• Управляйте UBO и source of funds: forensic EDD для shelf companies предотвращает потерю операций.
• Интегрируйте governance в KYC: ключ для fintech-экспансии в Эстонию или Чехию.

Команда COREDO реализует это на всех этапах: прозрачно, с отчетностью и поддержкой. Мы признаем сложности, регуляции ужесточаются, но с нашим опытом вы масштабируете бизнес без потерь.

Свяжитесь, если нужны детали по вашему кейсу. Вместе построим надежную структуру для ЕС, Азии и СНГ.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с негативным AML audit. Этот момент превращает амбициозный рост в кризис: штрафы, репутационные риски и заморозка счетов. Наш опыт в COREDO показывает, что правильный план remediation после AML аудита не просто исправляет нарушения — он укрепляет бизнес, повышая ROI от комплаенса и открывая двери к новым лицензиям и рынкам.

За последние 9 лет я видел десятки AML remediation-проектов после негативного аудита. И почти всегда проблема не в отсутствии политик, а в разрыве между документами и реальной операционной практикой.

В одном из проектов в ЕС у клиента было 120 страниц AML-политик и ни одного задокументированного rationale по EDD. Это и стало ключевым триггером негативного аудита.

Представьте: ваш fintech-стартап в Эстонии только что прошел внешний аудит по EU AML директивам, и отчет выявил пробелы в KYC/CDD/EDD для высокорисковых клиентов из Азии. Регулятор требует срочных мер, а вы теряете время на переписывание политик вручную. Команда COREDO реализовала подобное для клиента из Сингапура: мы разработали AML remediation за 45 дней, интегрировав RegTech с ИИ для мониторинга транзакций. Результат, нулевой уровень повторных нарушений и лицензия на платежные услуги, одобренная MAS (Monetary Authority of Singapore).

Ключевые вопросы регулятора всегда одинаковы:

• понятен ли root cause нарушений;
• назначен ли конкретный ответственный AML officer;
• есть ли контроль сроков remediation;
• измеряется ли эффективность новых мер.

Негативный AML audit: влияние на бизнес и COREDO

Типовые причины негативного AML audit

• перегруженные transaction monitoring rules без risk-based логики;
• отсутствие documented decision-making по EDD;
• разрыв между frontline и AML function;
• устаревшие risk scoring модели, не отражающие реальный клиентский профиль.

Как правильно читать негативный AML audit report

Типовой AML audit report всегда состоит из четырёх блоков: findings, root causes, regulatory expectations и timeline remediation. Ошибка большинства компаний — работать только с findings, не устраняя причины.

Remediation после AML аудита: шаги

Разработать план remediation после негативного AML аудита: задача, где нужен опыт. Вот последовательность, которую мы применяем для международного бизнеса в ЕС, Азии и СНГ:

1. Немедленный анализ отчета. Начинаем с внутренний AML аудит, выявляя уязвимости: пробелы в мониторинг транзакций, неполные EDD для высокорисковых клиентов или отсутствие журналирования решений AML. Команда COREDO фиксирует все несоответствия EU AML директивам и FATF, готовя roadmap за 72 часа.
2. Назначение AML агента и комплаенс-офицера. Выбираем внутреннего или внешнего AML агент с сертификацией ACAMS. Практика COREDO показывает: обучение AML персонала по модулям (KYC обновление после аудита, расследование инцидентов) повышает эффективность на 60%. Для кипрского клиента мы интегрируем биометрия KYC с Face ID, сократив время верификации с 3 дней до 5 минут.
3. Обновление AML процедур. AML политика update под риск-ориентированный подход: адаптируем под новые EU директивы, внедряя автоматизация AML мониторинга через RegTech. Мы используем машинное обучение AML для предиктивного анализа: модель на базе ИИ предсказывает AML риски с точностью 95%, интегрируя блокчейн-анализ для крипто-транзакций.
4. Внедрение RegTech и ИИ. После AML compliance failure автоматизация — ключ к масштабированию. RegTech AML решает transaction monitoring gaps: для эстонской платежной платформы COREDO развернула систему с автоматизированные системы мониторинга, где Precision/Recall метрики достигли 92%/97%. ROI? Экономия 250k евро в год на персонале плюс нулевые штрафы.

В проектах COREDO мы сначала оптимизируем правила и risk scoring вручную, и только затем автоматизируем. Такой подход позволяет избежать ситуации, когда компания масштабирует ошибки, а не контроль.

5. KYC обновление после аудита и санкционный скрининг. Усиливаем CDD/EDD, добавляя vendor Due Diligence для партнеров. В Сингапуре мы помогли клиенту пройти MAS аудит, внедрив реал-тайм скрининг по 500+ санкционным спискам — репутационные риски AML ушли в ноль.
6. Тестирование и отчетность. Проводим внутренний аудит комплаенса, симулируя внешний AML проверка. Готовим отчетность по подозрительным транзакциям и сотрудничаем с регуляторами, минимизируя долгосрочные последствия AML штрафов.

Как COREDO обеспечивает ROI

Расчет ROI от инвестиций в AML системы после штрафа прост: экономия на штрафах (средний: 1-5 млн евро) + рост доходов от быстрого онбординга. Наш опыт: клиент в Великобритании вернул 3x инвестиций за год благодаря масштабирование AML систем. Клиентский опыт AML улучшился: false positives упали на 75%, клиенты остаются лояльными.

Когда remediation не спасает бизнес

В отдельных случаях негативный AML audit выявляет не операционные, а стратегические проблемы. Если бизнес-модель изначально построена вокруг высокорисковых потоков без economic substance, remediation становится временной мерой. В таких ситуациях мы рекомендуем реструктуризацию, смену юрисдикции или отказ от лицензируемой деятельности. Это сложные решения, но именно они позволяют сохранить бизнес в долгосрочной перспективе.

Реальные кейсы регистрации и поддержки

Регистрация юрлиц за рубежом, наш фундамент с 2016 года. В Кипре мы открыли компанию для ЕС-стартапа за 7 дней, сразу обеспечив substance (офис, персонал) по новым правилам 2025. Затем получили крипто-лицензию CySEC, интегрируя AML compliance с биометрическая верификация.

В Дубае для азиатского холдинга: Mainland регистрация + DFSA лицензия на платежи. После начального аудита ввели глубокий внутренний AML аудит, устранив KYC deficiencies — бизнес масштабировался без сбоев.

В Эстонии e-Residency + EMI-лицензия: команда COREDO провела AML risk assessment, внедрив ИИ в AML для мониторинга транзакций. Клиент избежал AML штрафы, расширившись в СНГ.

Финансовые лицензии и комплаенс с COREDO

получение лицензий (крипто, банковские, форекс, платежи) требует идеального AML. В Чехии мы помогли с CNB-лицензией, обновив AML политику под EU AML директивы. В Сингапуре: MAS для форекс, с автоматизация AML мониторинга на базе машинного обучения.

Чек-лист CEO после негативного AML audit

COREDO как стратегический партнер

Свяжитесь с нами: вместе превратим риски в конкурентное преимущество. Ваш бизнес заслуживает надежного партнера с 9-летним опытом в Европе, Азии и СНГ.

Почему shelf company для международного бизнеса

Чек-лист due diligence шаг за шагом

Проверка бизнеса и бенефициаров

финансовый аудит готового бизнеса

Проверка банковских счетов и лицензий

Due diligence: активы, IT и персонал

AML и compliance риски

Кейсы COREDO: от due diligence к росту

• Кипр, ЕС: Клиент купил shelf company с EMI-лицензией. Наша юридическая проверка бизнеса выявила мелкие долги, урегулировали за 10 дней. Результат: запуск платежей, экспансия в СНГ, ROI 32%.
• Сингапур, Азия: Регистрация юрлиц Азия через покупку. Финансовый аудит показал сильный P&L AML проверка прошла чисто. Масштабировали на Дубай.
• Эстония: Юридическое сопровождение M&A с проверкой СРО и госконтрактов. Передали ЭЦП, CRM: операции бесперебойны.

Рекомендации от COREDO

Как CEO и основатель COREDO, я часто сталкиваюсь с ситуацией, когда инвестиционные компании теряют доступ к банковским счетам из-за строгих проверок по антиотмывочным нормам, таким как 115-ФЗ.

Важно понимать: отказ банка по 115-ФЗ — это не субъективное решение конкретного менеджера и не “неудача с банком”. Это системный сигнал о том, что бизнес-модель, транзакционная логика или AML-контуры компании не укладываются в риск-профиль кредитной организации.

Представьте: ваша инвестиционная компания растет, контракты с партнерами из ЕС и Азии сыплются, но вдруг банк отказывает в обслуживании. блокировка счета компании парализует платежи, а мотивированный отказ банка ссылается на риски по 115-ФЗ, отсутствие экономической цели операций или подозрения в однодневных компаниях.

Практика COREDO подтверждает: в 2025 году такие случаи участились из-за усиления KYC-процедур (Know Your Customer) и риск-ориентированного подхода банков. Служба финансового мониторинга банка фиксирует малейшие несоответствия, и счет блокируют до 30 дней.

Если модель выглядит неубедительно, банк блокирует операции превентивно, даже без прямого нарушения закона.

Но давайте разберем, почему банки отказывают инвестиционным компаниям. Основные причины:

• слабый внутренний контроль AML инвестиционной компании,
• недостаточная проверка контрагентов по 115-ФЗ,
• отсутствие прозрачной бухгалтерии бизнеса.

Например, если due diligence контрагентов не документировано, банк расценит сделки как рискованные. В ЕС и Азии добавляются локальные аналоги: FATF-рекомендации требуют доказательств реальной экономической цели операций, а санкционные риски для инвесткомпаний усиливают scrutiny.

• несоответствие оборотов заявленной деятельности;
• отсутствие документально подтвержденной экономической цели операций;
• транзитный характер платежей (быстрое “зашло-вышло”);
• контрагенты без прозрачной структуры или с негативным медиаследом;
• формальный AML без реальных процедур контроля;
• отсутствие управленческой отчетности, объясняющей движение средств.

Даже один из этих факторов может стать основанием для отказа.

Команда COREDO разработала четкий план действий для таких сценариев. Первый шаг, анализ мотивированного отказа банка. Критическая ошибка — действовать хаотично: подавать заявки в десятки банков, менять бухгалтера или “прятать” операции. Это ухудшает профиль компании. После отказа важна структурированная реакция с фиксацией причин и корректирующими действиями.

Нужно понимать: даже идеальная пояснительная записка не всегда приводит к разблокировке. Если риск-профиль компании превышает внутренние лимиты банка, он не станет продолжать отношения — независимо от корректности документов. В таких случаях цель — не “сломать” конкретный банк, а очистить историю и подготовиться к следующему этапу: обжалованию или миграции.

Если отказ всех банков инвестиционной фирме, переходим к обжалованию отказа банка по 115-ФЗ: подаем жалобу в Центральный банк на отказ, с полным пакетом документов для межведомственной комиссии ЦБ (МВК).

Межведомственная комиссия при ЦБ оценивает не эмоции, а доказательства. Ключевое — показать, что компания понимает свои риски и управляет ими.

В наших кейсах МВК положительно реагирует на:

• формализованный AML-контур;
• матрицу рисков;
• пересмотр бизнес-процессов;
• обучение персонала;
• корректировку договоров и логики операций.

Что делать, если ни один банк не принимает инвестиционную компанию? Переходим к реабилитации по 115-ФЗ. Шаги по реабилитации бизнеса после отказа банка просты, но требуют экспертизы: собираем доказательства (контракты, инвойсы, сертификаты резидентов), проводим аудит и подаем в МВК при ЦБ.

С другой стороны полагаться только на локальные банки, риск. Международная структура сегодня — это не попытка уйти от контроля, а стандарт управления рисками. Инвесторы и банки ЕС нормально воспринимают холдинговые модели с распределением функций: операционная компания, инвестиционный SPV, платежный контур. Главное — прозрачность и согласованность AML-подхода во всех юрисдикциях.

Решение, разработанное в COREDO, регистрация юрлица за рубежом для открытия счета инвестиционной компании.

В ОАЭ, особенно в Free Zones, регистрация занимает 3 дня, с 100% иностранной собственностью и нулевым корпоративным налогом для многих операций.

Разница подходов банков принципиальна:

• в ЕС банки глубже анализируют экономическую логику и структуру бизнеса;
• в ОАЭ — фокус на источнике средств и substance;
• в Азии — особое внимание санкциям и PEP.

COREDO выстраивает структуру так, чтобы один отказ не “заражал” другие банки через негативный профиль.

Для масштабирования инвестиционного бизнеса после банковского отказа команда COREDO рекомендует Эстонию или Чехию в ЕС. В Эстонии e-Residency позволяет онлайн-регистрацию OÜ за 1–3 дня, с фокусом на fintech и крипто-лицензии. Мы помогли инвестиционной фирме получить платежную лицензию, пройдя KYC и substance-требования (реальный офис, локальный персонал), что открыло счета в европейских банках без отказов. В Словакии и Чехии практика COREDO подтверждает успех с банковскими счетами для инвесткомпаний: низкая бюрократия, ВНЖ через бизнес и интеграция с ЕС-стандартами AML.

AML-консалтинг, ключ к предотвращению повторных отказов. Мы внедряем внутренний AML-контроль: риск-ориентированный подход, автоматизированные проверки контрагентов и обучение персонала. Для инвестиционных фирм это значит due diligence по FATF, мониторинг транзакций и отчетность, которая убеждает банки в благонадежности.

После внедрения полноценного AML-контроля компании получают не только доступ к счетам, но и:

• ускорение платежей;
• рост доверия контрагентов;
• снижение операционных пауз;
• возможность масштабироваться без повторных отказов.

получение финансовых лицензий усиливает позиции. Команда COREDO сопровождает от крипто-лицензий на Кипре (CySEC) до форекс и банковских в Сингапуре. Процесс: подача документов, substance-proof и compliance-аудит. В Дубае VARA-лицензия для крипто-инвестиций открывает двери к азиатским PSP, обходя локальные блокировки.

Стратегическое планирование банковских отношений, наш приоритет. После отказа мы оцениваем миграцию счетов в альтернативные юрисдикции, включая Африку (для нишевых инвестиций), но фокусируемся на ЕС и Азии. Прозрачная бухгалтерия бизнеса и управление рисками compliance позволяют избежать санкционных рисков для инвесткомпаний.

Как пройти проверку благонадежности контрагентов для банка? Проводим due diligence: PEP-чек, санкционные списки, анализ цепочки собственников. Это стандарт для открытия счета для инвесткомпании в ЕС.

Итог простой: отказ банка по 115-ФЗ — это не приговор, а аудит бизнес-модели в жестком формате. Те компании, которые используют этот момент для реабилитации и перестройки, выходят сильнее и устойчивее.

В COREDO мы сопровождаем этот процесс полностью — от разбора отказа до новой банковской архитектуры.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с ловушками при регистрации бизнеса за рубежом. Наш опыт с 2016 года в юрисдикциях ЕС, включая Чехию, Словакию, Кипр, Эстонию и Великобританию, а также в Сингапуре и Дубае, подтверждает: покупка готовых компаний (shelf companies или ready-made) ускоряет вход на рынок, но без тщательного Legal Opinion несет юрисдикционные риски, от скрытых задолженностей до проблем с AML compliance. Команда COREDO уже помогла десяткам клиентов адаптировать такие фирмы под международный бизнес, минимизируя риски полочных компаний и обеспечивая юридическую чистоту.

В этой статье я разберу, как правильно провести Due Diligence готовых фирм, избежать типовых ошибок Legal Opinion и интегрировать ready-made в вашу корпоративную структуру. Мы опираемся на практику COREDO: от проверки юридической чистоты в Эстонии до адаптации готовых компаний ЕС под криптовалютные лицензии. Это не теория: это стратегии, которые приносят ROI через прозрачность и compliance.

Legal Opinion для ready-made: что это и зачем

legal opinion (юридическое заключение): это независимый аудит истории полочной компании, который раскрывает юридическую историю полочных фирм, включая beneficial ownership disclosure, смену директоров и non-disclosure of liabilities. Практика COREDO показывает: без него 70% сделок с ready-made в Азии сталкиваются с рисками скрытых задолженностей, блокирующими банковские счета.

В 2025 году, с ужесточением substance requirements в ЕС (реальный офис, локальный персонал), Legal Opinion готовые компании становится обязательным. Оно фиксирует корпоративную структуру ready-made, предотвращая пробитие корпоративной вуали при трансграничных слияниях.

Типичные ошибки Legal Opinion

• Игнорирование проверки задолженностей ready-made: Фокус на уставе, но без анализа судебных исков. В Эстонии мы выявили скрытый долг по аренде — клиент сэкономил 150 000 евро.
• Недооценка рисков AML в полочных фирмах: Без проверки whistleblower protections и KYC-истории. Для СНГ-предпринимателей это критично — проблемы с AML compliance в ready-made фирмах блокируют масштабирование в Азии.
• Поверхностный Due Diligence checklist: Нет верификации change of directors и protocol of discrepancies. Решение COREDO: используем Legal tech due diligence для ускорения на 40%, с ROI metrics for legal audits до 5x.

Как избежать типовых ошибок в Legal Opinion для ready-made компаний? Начинайте с Due Diligence полочных фирм:

• Запросите полную корпоративную историю (5–10 лет).
• Проверьте репутационные риски через арбитражные центры и онлайн-слушания.
• Оцените налоговые риски оффшорных компаний, сертификаты, ставки юрисдикций.

Наш опыт в COREDO с Legal Opinion Азия регистрация показал: в Сингапуре игнор beneficial ownership приводит к отказу в крипто-лицензиях. Мы интегрируем риск mitigation strategies, обеспечивая compliance.

Due Diligence готовых фирм: чек-лист

Что проверять в Due Diligence при покупке готовой фирмы в ЕС? Команда COREDO разработала чек-лист, протестированный на 50+ сделках:

1. Юридическая чистота: Анализ Memorandum of Association, уставных документов, отсутствие протокола разногласий.
2. Финансовая история: Проверка задолженностей ready-made: налоги, кредиты, споры. В Чехии выявили нераскрытые обязательства на 200 000 евро.
3. AML и KYC: Соответствие beneficial ownership disclosure, история директоров. Риски AML в полочных фирмах минимизируем через аудит транзакций.
4. Репутационные риски: Поиск в базах арбитражей, иностранные решения судов.
5. Адаптация под бизнес: Адаптация ready-made под бизнес: смена адреса, директоров. В Словакии мы настроили shelf company для форекс-лицензии за 10 дней.

Риски покупки готовых компаний и минимизация

Риски покупки готовых компаний включают долгосрочные последствия игнорирования due diligence в оффшорах: от corporate veil piercing до отказа в финансовых лицензиях. В ЕС (EU company registration pitfalls) — ужесточение substance; в Африке (корпоративное право ready-made Африка, ошибки в оценке налоговых обязательств готовых компаний Африки) — нестабильность.

Команда COREDO минимизирует их через offshore structuring:

• Смена структуры ready-made без юридического заключения? Нет: всегда с Legal Opinion, чтобы избежать стратегических последствий пробития корпоративной вуали в ready-made фирмах ЕС.
• Для СНГ: минимизировать юрисдикционные риски при адаптации готовой компании для СНГ рынков: фокус на tax residency и договорная документация.
• Ошибки в Legal Opinion для оффшоров: Проверяем некоммерческие риски вроде интеллектуальной собственности и лицензионных договоров.

Ready-made адаптация под ваш бизнес

Как адаптировать юридический адрес ready-made под международный бизнес? Наш подход в COREDO:

• финансовая лицензия ЕС (крипто, форекс, платежи), интегрируем financial license requirements, с AML консалтингом.
• Криптовалютная лицензия в Эстонии: После покупки shelf company проводим Due Diligence, меняем директоров, подтверждаем substance.
• Полная поддержка: бизнес аутсорсинг, торговая марка регистрация, разрешение споров в международных центрах.

Почему выбрать COREDO для долгосрочного успеха

Решения, разработанные в COREDO, сочетают юридический консалтинг и финансовое сопровождение: от покупки готовых компаний до AML/KYC. Наши клиенты экономят время, регистрация + лицензия за 4–6 недель, с прозрачностью на всех этапах.

Свяжитесь с командой COREDO: превратим риски в возможности. Ваш бизнес заслуживает надежной структуры.

Как CEO и основатель COREDO, я ежедневно вижу, как предприниматели из Европы, Азии и СНГ сталкиваются с вызовами международной экспансии: от регистрации компаний в новых юрисдикциях до получения финансовых лицензий и обеспечения строгого AML compliance. Наш опыт в COREDO с 2016 года охватывает сотни проектов в ЕС, Чехии, Словакии, Кипре, Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае, где команда COREDO последовательно превращает регуляторные барьеры в конкурентные преимущества. В этой статье я разберу ключевые аспекты — от регистрации юрлиц до AML audit Латвия и минимизации рисков по 6AMLD Латвия, с практическими шагами, основанными на реальных кейсах.

Важно сразу обозначить:

Именно поэтому

Регистрация компаний за рубежом: выбор юрисдикции

Распространённая ошибка — рассматривать AML как этап после регистрации компании. В Латвии логика обратная: риск-профиль бизнеса формируется ещё до открытия юрлица, на основании учредителей, географии капитала и предполагаемой бизнес-модели. Latvijas Banka и банки-партнёры анализируют эти данные заранее, и изменить первое впечатление потом крайне сложно.

регистрация компании в ЕС или Азии в 2025 году требует фокуса на цифровой идентификации и KYC аудит Латвия-подобных процедурах. В ЕС, включая Латвию и Эстонию, обязательна видеоверификация учредителей через eIDAS или BankID, плюс подтверждение источника средств (source of funds verification). Команда COREDO реализовала это для fintech-стартапа из Сингапура, открывшего SPV в Кипре: мы интегрировали электронные подписи, сократив сроки с 5 недель до 10 дней. В Азии, в Сингапуре и Дубае, аналогично усилили автоматизацию KYC, с проверкой бенефициарных владельцев по санкционным спискам.

По практике COREDO, ключевые red flags при регистрации и открытии счетов в Латвии:

• источники средств, не подтверждённые документально за 2–3 года;
• UBO с бизнес-историей в высокорисковых юрисдикциях без EDD;
• использование номинальных директоров без реального decision-making;
• несоответствие заявленной бизнес-модели фактическим транзакционным потокам;
• отсутствие заранее подготовленного AML framework.

Практика COREDO подтверждает: для high-risk бизнеса (крипто, форекс) выбирайте юрисдикции с дистанционной регистрацией. В Латвии под надзором Latvijas Banka процесс занимает 2–4 недели, но требует бизнес-плана и AML compliance с самого старта. Шаги, которые мы рекомендуем:

• Оцените risk-based approach: ЕС фокусируется на predicate offences по 6AMLD Латвия, Азия — на cross-border transaction risks.
• Соберите пакет: устав, юридический адрес, eKYC анкеты, подтверждение деловой репутации.
• Интегрируйте ESG и автоматизированную отчетность для банковских счетов — банки ЕС теперь требуют это для high-risk клиентов.

Практический чек-лист подготовки регистрации под AML Латвии:

• структура владения без “лишних этажей”;
• подтверждённый source of funds и source of wealth;
• описание бизнес-процессов и типов клиентов;
• предварительная матрица рисков AML;
• понимание SAR reporting obligations;
• назначенный AML-ответственный уже на старте.

Для компаний из Азии, масштабирующих в ЕС, решение, разработанное в COREDO, сочетает регистрацию в Эстонии с holding-структурой в Дубае: полное раскрытие бенефициаров минимизировало задержки в открытии счетов.

Финансовые лицензии: MiCA и платежные услуги

получение лицензий — крипто (MiCA), банковских, форекс или платежных — напрямую зависит от AMLR требования и внутренних процедур. В Латвии и Чехии для MiCA лицензии Latvijas Banka проверяет transaction monitoring systems и стресс-тестирование AML. Наш опыт показал: типовые отказы возникают из-за пробелов в KYC пробелы Латвия, как неполная идентификация бенефициаров или слабый PEP мониторинг Латвия.

Команда COREDO сопроводила клиента из Великобритании к платежной лицензии в Словакии: мы внедрили графовый анализ транзакций с explainable AI AML, выявив unusual patterns и обеспечив одобрение за 8 недель.

Отдельно подчеркну:

Именно поэтому COREDO внедряет explainable AI: это не только снижает false positives, но и позволяет защитить позицию компании на регуляторных проверках.

Ключевые шаги:

• Проведите gap-анализ по 6AMLD нарушения Латвия: фокус на enhanced Due Diligence (EDD) для PEP и source of wealth checks.
• Разработайте compliance officer структуру с точкой подотчетности AML.
• Интегрируйте AI-driven anomaly detection для мониторинга транзакций Латвия — это снижает операционные затраты на 30–40% и повышает ROI.

AML-консалтинг в Латвии и ЕС

AML audit в Латвии — это не формальная сверка документов. Аудиторы и регулятор оценивают три уровня:

• Design — корректность AML-архитектуры;
• Implementation — фактическое применение процедур;
• Effectiveness — работают ли контроли на практике.

AML audit Латвия — приоритет для бизнеса в ЕС, особенно с новыми AMLR compliance Латвия и рисками AMLA санкции Латвия. Типовые findings AML включают логические разрывы в схемах, задержки в SAR отчетность и неэффективный transaction monitoring. В 2025 штрафы за нарушения AML ЕС достигают 10% оборота или €10 млн по AML fines 10% оборота.

Наш опыт в COREDO выявил типовые нарушения AML audit в Латвии для fintech: слабый пост-транзакционный анализ (predicate offences как organised crime ML threats) и пробелы в KYC. Для клиента из СНГ мы провели AML проверки Латвия, внедрив stress-тестирование AML процедур Латвия и eIDAS KYC — это устранило findings и прошло regulatory audit Latvijas Banka.

Типовые findings AML audit Латвия для fintech:

Как самостоятельно выявить AML-пробелы до регуляторного аудита:

• протестировать 10-15 кейсов high-risk клиентов “от конца до начала”;
• проверить скорость и качество SAR-эскалации;
• сопоставить risk scoring с фактическими транзакциями;
• проверить журналы решений AML-офицера;
• оценить, какие сценарии мониторинга создают шум.

Команда COREDO интегрировала транзакционный скоринг и санкционные фильтры, минимизируя риски AMLA санкций для компаний в Латвии. Как выявить пробелы в AML compliance Латвия? Начните с внутреннего контроля: оцените риски financial crime risks Латвия, включая Латвия financial ties risks. Практика подтверждает: explainable AI для AML анализа в ЕС выявляет 20–30% больше аномалий, чем ручные методы, особенно для СНГ-бизнеса с PEP в транзакциях.

Компании обязаны доказывать, что риски predicate offences были идентифицированы и контролировались. Explainable AI здесь играет ключевую роль — он формирует доказательственную базу решений.

Поддержка: от аудита до масштабирования

В проектах по Латвии COREDO работает не точечно, а системно: от диагностики структуры до построения устойчивой AML-архитектуры. Мы рассматриваем AML как часть бизнес-модели, а не изолированную функцию комплаенса.

COREDO обеспечивает полный цикл: после регистрации внедряем compliance training programs, автоматизируем мониторинг транзакций AML и готовим к проверкам. Для крипто из Дубая, расширяющегося в Чехию, мы связали MiCA лицензия AML с внутренний контроль AML, предотвратив репутационные потери AML.

В наших проектах по Латвии инвестиции в AML-оптимизацию окупаются за 6-9 месяцев:

• снижение операционных затрат на комплаенс до 40%;
• ускорение onboarding и лицензирования на 30–50%;
• снижение риска штрафов и блокировок счетов почти до нуля.

В итоге, надежный партнер решает боли прозрачностью: команда COREDO всегда на связи, от due diligence до ongoing support. Если вы планируете экспансию, начните с аудита, это инвестиция в устойчивый рост. Свяжитесь, и мы разберем ваш кейс индивидуально.

Итог простой:

COREDO помогает выстроить именно такую систему — от регистрации до ongoing compliance и регуляторных проверок.

Как CEO и основатель COREDO, я часто вижу, как владельцы инвестиционных компаний подходят к экзиту с амбициями, но сталкиваются с неожиданными барьерами. Подготовка инвестиционной компании к продаже инвестору требует системного подхода: сначала укрепляем юридическую структуру бизнеса, затем оптимизируем финансовую отчетность и операционные процессы, чтобы повысить оценку стоимости компании и минимизировать риски.

Юридическая структура для инвесторов

На практике покупатель оценивает не “красоту презентации”, а три вещи:

• можно ли безопасно купить актив без скрытых хвостов,
• можно ли управлять компанией без основателя,
• насколько прогнозируем денежный поток и комплаенс-риски.

Поэтому подготовка к продаже — это не “припудрить” отчетность, а собрать управляемый актив: юридически чистый, финансово прозрачный, операционно автономный.

Инвесторы прежде всего проверяют прозрачность юридической структуры.

Чек-лист юридической готовности (то, что инвестор попросит в первые 72 часа):

• актуальный cap table (кто владеет, условия входа/выхода, залоги, опционы, конвертируемые инструменты);
• shareholders agreement (drag-along / tag-along, reserved matters, порядок одобрения сделок и инвестрешений);
• отсутствие “теневых” договоренностей: side letters, устных комиссий, неучтенных партнерств;
• права на IP и софт: кому принадлежат алгоритмы/код/модели/датасеты, есть ли отчуждение у подрядчиков;
• корпоративная “гигиена”: протоколы собраний, назначения директоров, обновления устава, полномочия подписантов;
• документы по KYC/AML governance: кто MLRO/Compliance, какие политики утверждены, как фиксируются решения по рискам.

Практический шаг: сделайте единый data room и приведите документы к одной версии (версии договоров, даты, подписи, приложения). Это банально, но экономит месяцы: инвестор видит порядок — и меньше давит ценой.

Избегайте типичных ловушек: номинальные директора в Сингапуре или неучтенные партнерства в Чехии могут сорвать due diligence. Мы всегда оформляем механизмы выхода из партнёрства заранее — через put/call-опции в shareholder agreements. Это защищает всех и демонстрирует зрелость.

Оптимизация финансового положения для оценки

Ключевые метрики: свободный денежный поток (FCF), Debt/EBITDA ниже 3x и рентабельность инвестированного капитала (ROIC) выше 15%. Для инвестиционных фирм добавьте AUM (активы под управлением), диверсификацию портфеля и трек-рекорд доходности — минимум 3 года audited данных.

Сделайте Quality of Earnings (QoE) до выхода на рынок. Инвестор почти всегда закажет QoE сам — и использует выводы как аргумент для снижения цены. Если вы сделаете QoE заранее, вы контролируете повестку.

Что обычно “режут” в оценке:

• разовые доходы, которые не повторятся (one-off сделки, единичные performance fees);
• зависимость выручки от 1–2 крупных клиентов/LP;
• доходы “на бумаге” без подтверждения денежным потоком;
• расходы, которые были спрятаны в капекс/вне P&L
• риски возвратов/комиссий/споров по договорам.

Подготовьте финансовую отчетность компании по IFRS: баланс, P&L, cash flow с breakdown по комиссиям и performance fees. Проведите аудит бизнеса перед продажей, внешний, от Big4, чтобы подтвердить операционную прибыльность.

Минимальный “финансовый пакет”, который ускоряет сделку:

• управленческая отчетность за 24–36 месяцев (P&L / CF / BS) + мост EBITDA → FCF;
• разбивка выручки по потокам: management fee, performance fee, success fee, advisory;
• unit-экономика (если есть привлечение клиентов): CAC, LTV, churn, payback;
• отчет по AUM: динамика, концентрация, структура активов, лимиты, drawdowns;
• прогноз на 3 года с допущениями (Base / Downside) и “чувствительностью” к рынку;
• налоговый memo: где платится налог, какие риски по постоянному представительству и трансфертному ценообразованию.

Шаг 3: операционная модель без владельца

Минимальный набор, который повышает доверие:

• инвестиционный комитет: регламент, кворум, протоколы решений;
• риск-контур: лимиты, stop-rules, независимая функция risk/compliance;
• комплаенс-контур: MLRO/Compliance Officer, журнал решений по EDD/PEP/санкциям;
• операционный контур: кто ведёт onboarding, кто отвечает за отчеты, кто за инциденты;
• KPI-панель: AUM, net inflows, churn LP, performance vs benchmark, операционные SLA.

Ключевые метрики: валовая маржа >60%, ROE >20%, LTV/CAC >3. Документируйте интеллектуальную собственность: патенты на алгоритмы портфельного менеджмента, товарные знаки бренда, лицензии на софт. В ЕС регистрируйте их через EUIPO заранее.

Стратегия продажи и структурирование сделки

Стратегия продажи компании зависит от типа инвестора: стратегический (для синергии) или финансовый (для роста). Мы рекомендуем «Компания на продажу»: стройте с экзитом в виду: ежегодная переоценка бизнеса, data-driven decisions.

Как чаще всего структурируют сделки в инвесткомпаниях:

• Share deal (покупка акций) — удобно, если ценность в лицензии, договорах, brand goodwill.
• Asset deal — когда у компании “история” с рисками, и покупатель забирает только активы/контракты.
• Step deal — вход траншами: сначала миноритарно, затем контроль при выполнении KPI.

Чтобы снизить напряжение, часто используют:

• escrow (часть цены удерживается 6–18 месяцев на покрытие претензий);
• W&I insurance (страхование заверений и гарантий — особенно если большой buyer);
• условия по регулятору: “closing после согласования/уведомления”, плюс список “pre-closing covenants”.

Советы по timeline и рискам:

• Месяц 1–2: Аудит и реструктуризация.
• 3–6: Финансовая оптимизация, SOP.
• 7+: Teaser, переговоры, closing.

Риски: налоговые претензии — застрахуйте; конфликты с партнерами: пропишите в agreements. COREDO обеспечивает полную поддержку: от регистрации в Дубае до AML-аудита в ЕС.

Практический совет: не выходите на рынок “сырыми”. Если вы хотите премиальную оценку, подготовьте компанию как продукт: понятный риск-профиль, прогнозируемые цифры, управляемость без собственника, и прозрачный комплаенс. Тогда переговоры идут не про “почему у вас тут дырка”, а про рост, синергию и цену.

В COREDO мы обычно ведем подготовку по модели: Vendor DD → фиксация структуры → QoE/IFRS → операционная автономия → data room → переговоры и closing. Это снижает дисконт и ускоряет сделку.

Приветствую вас как CEO и основателя COREDO.

За девять лет мы с командой помогли сотням предпринимателей из Европы, Азии и СНГ зарегистрировать компании в ключевых юрисдикциях, получить финансовые лицензии и настроить надежный AML compliance. Наш опыт показывает: формальный AML — это ловушка, которая маскируется под защиту, но на деле приводит к блокировке счетов, штрафам за AML и потере времени. Вместо этого фокусируйтесь на риск-ориентированном подходе, именно он спасает бизнес от реальных угроз и повышает ROI.

За эти годы мы видели один и тот же паттерн: компании, которые «делают AML для галочки», тратят больше денег и получают больше проблем, чем те, кто изначально выстраивает риск-ориентированную модель. Формальный AML — это одинаковые процедуры для всех, перегруженные чек-листы и бесконечные ручные проверки.

Представьте: вы регистрируете компанию в Эстонии или Сингапуре, открываете счета, а через полгода банки блокируют транзакции из-за «подозрительной активности». Это не редкость. Команда COREDO недавно завершила проект для fintech-стартапа из Чехии, расширявшегося в Дубай. Клиент столкнулся с ложными срабатываниями (false positives) в их ручном AML мониторинге: система флаговала 40% легальных платежей от high-risk клиентов. Результат: задержки на недели, репутационные потери и угроза отзыва лицензии. Мы внедрили автоматизированные AML системы с алгоритмами риск-ориентированного подхода (risk-based approach по FATF стандартам), сократив false positives до 5% и ускорив обработку на 70%.

Регистрация компаний за рубежом: AML-риски

Ошибка многих предпринимателей считать, что AML начинается после регистрации компании. На практике банки и регуляторы оценивают риски уже на этапе онбординга юридического лица. Структура владения, история учредителей и выбранная юрисдикция формируют первоначальный риск-профиль, который потом крайне сложно изменить.

По нашей статистике, основные триггеры отказов и блокировок при регистрации и открытии счетов:

• сложная многоуровневая структура без понятной бизнес-логики;
• источники средств, не подтверждённые документально;
• участие PEP без расширенной EDD;
• несоответствие географии клиентов и юрисдикции компании;
• отсутствие описанной AML-архитектуры на старте.

Формальный AML эти риски не закрывает — он лишь фиксирует их постфактум.

Почему формальный AML здесь подводит? Компании тратят ресурсы на ручную проверку всех клиентов одинаково, игнорируя риски. Глобальные расходы на AML превышают десятки миллиардов долларов ежегодно, но эффективность выявления отмывания денег: менее 1%. В ЕС и Азии штрафы за нарушения AML в 2024–2025 годах превысили $7 млрд, с фокусом на неэффективный AML и overcompliance.

Ответы на эти вопросы важнее налоговой ставки. Выбирайте с учетом гео-рисков: для выхода в Африку добавьте screening по неблагоприятным СМИ данным и blacklists.

Получение лицензий на крипто, банковские услуги, форекс или платежи требует идеального AML compliance. Регуляторы вроде FCA в Великобритании или MAS в Сингапуре проверяют не только капитал, но и мониторинг транзакций, риск-ориентированный AML и готовность к CFT требованиям (countering the financing of terrorism).

ROI от риск-ориентированного AML проявляется не только в снижении штрафов. Это ускорение лицензирования, меньше блокировок, выше доверие банков и инвесторов. В наших проектах экономия на операционных расходах AML достигает 40–60% уже в первый год.

AML-риски бизнеса: штрафы и уголовка

AML риски бизнеса эволюционируют. Нарушения AML в ЕС и Азии приводят не только к финансовым штрафам, но и приостановке лицензии, блокировке счетов и даже уголовной ответственности топ-менеджмента. Регуляторы переходят к регуляторным уровням вмешательства: от предупреждений к полному отзыву.

Почему формальный AML блокирует счета легального бизнеса? Он фокусируется на объеме, а не на рисках: избыточный KYC вредит ROI, ложные SAR снижают эффективность, а масштабирование AML процедур для Европы, Азии и СНГ становится хаосом без автоматизации.

Как COREDO решает проблемы

Команда COREDO предлагает полный цикл: от регистрации до оптимизации AML. Мы проводим риск-ассессмент, внедряем автоматизированные системы для мониторинга транзакций и обучаем персонал FATF-стандартам. Для международного бизнеса в Африке добавляем screening по greylists, минимизируя репутационные потери.

Оптимизация AML ресурсов проста:

• Оцените риски по клиентам, гео и продуктам;
• Автоматизируйте screening PEP, санкций и СМИ;
• Внедрите risk-based KYC — только для high-risk;
• Масштабируйте с ROI в уме: автоматизация эффективнее формального подхода в 5 раз.

Готовы масштабировать бизнес без AML-ловушек? Обратитесь: обсудим вашу стратегию лично.

На консультациях предприниматели почти всегда задают один и тот же вопрос: что выгоднее, покупка инвестиционной компании или регистрация новой с нуля. И если отвечать честно, без упрощений: правильный выбор зависит не от «любимой юрисдикции», а от вашей цели — скорость выхода на рынок, контроль, комплаенс, налоговая модель, масштабируемость и репутационный горизонт.

С 2016 года команда COREDO сопровождала десятки проектов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и других юрисдикциях Европы и Азии. Я видел, как покупка готовой лицензированной фирмы давала клиенту стратегическое преимущество на 6–12 месяцев: и как такая же сделка полностью «сжигала» ROI из-за скрытых AML-рисков и недооцененной интеграции.

В этой статье я разложу решение по полочкам: когда имеет смысл покупать готовую инвестиционную компанию (shelf / licensed company), когда, регистрировать с нуля, какие due diligence-проверки критичны и как считать ROI с учетом комплаенса и интеграции.

Покупка готовой инвестиционной компании: стратегическое преимущество

Покупка готовой инвестиционной компании, это не просто способ сэкономить время на регистрации и согласованиях, а инструмент, который при правильном выборе превращается в действительное стратегическое преимущество. Такой актив позволяет войти на рынок с уже отлаженной инфраструктурой, лицензиями и историей, что напрямую влияет на скорость масштабирования и конкурентоспособность — далее разберём ключевые аргументы «за» такую покупку.

Ключевые аргументы за покупку

Если ваша цель: максимально быстрый выход на рынок, покупка инвестиционной компании с уже действующей лицензией часто становится самым коротким путем. Особенно это заметно в регулированных сегментах:

• MiFID II-инвестиционные фирмы в ЕС
• Управляющие компании под AIFMD / UCITS
• VASP / crypto-лицензии (Эстония, Литва, некоторые азиатские юрисдикции)
• платежные и EMI-лицензии (в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае)
• forex / брокерские лицензии

Типичные преимущества приобретения готовой компании:

Риски покупки готовой инвестиционной компании

Опыт COREDO показывает: скорость, это главный плюс и одновременно главный источник риска. Покупатель фокусируется на лицензии и юрисдикции, а недооценивает:

1. AML/KYC-наследие и качество клиентской базы
   • Насколько тщательно ранее проводился KYC / enhanced Due Diligence (EDD)
   • Какое AML risk scoring применялся
   • Как выглядели sanctions screening и PEP screening
   • Сколько и каких Suspicious Activity Reports (SAR) подавалось
   • Есть ли backlog по транзакционному мониторингу
   Мы однажды сопровождали покупку лицензированной компании в ЕС, где формально «не было проблем», но при reputational due diligence + adverse media screening всплыли клиенты с признаками high-risk юрисдикций и потенциальным санкционным контекстом. Сделку удалось «спасти» только за счет существенного дисконта и жестких indemnity clauses по AML-рискам.
2. Hidden liabilities и contingent liabilities
   • незакрытые налоговые проверки и потенциальные доначисления
   • undisclosed guarantees и side-agreements
   • открытые или потенциальные litigation / судебные иски
   • возможном piercing the corporate veil, если регулятор/суд может распространить ответственность на бенефициаров
3. Репутационные риски shelf / shell компаний
   • кто был beneficial owner / UBO
   • какие операции проводились
   • фигурировала ли компания в негативных новостях, утечках данных, расследованиях
   • как ее воспринимают банки и регуляторы в ЕС или Азии
4. Перенос лицензий и разрешений (licensing transfer)
   • требует fit and proper test для новых владельцев и директоров
   • запускает повторное рассмотрение лицензии
   • может привести к ограничению разрешенных видов деятельности
   В сделке, которую команда COREDO вела в одной из стран ЕС, регулятор прямо указал: без формального re-authorization они не признают смену владения, а значит, key advantage по скорости частично нивелировался.

Регистрация инвестиционной компании: контроль и substance

Регистрация инвестиционной компании с нуля, это не просто выбор юрисдикции и формы, а инструмент усиления контроля над структурой, рисками и регуляторными требованиями. Правильно выстроенный substance и изначально продуманная долгосрочная стратегия позволяют с самого старта заложить конкурентные преимущества, которые невозможно «достроить» на скорую руку позже.

Где регистрация с нуля сильнее

регистрация компании в ЕС или Азии с нуля дает вам то, чего не купишь:

• Полный контроль над корпоративной структурой:
  • UBO-структура, трасты, nominee-схемы: все выстраивается под вашу стратегию прозрачности и tax-residency.
  • Структура органов управления, board composition, независимые директора.
• Чистая репутационная история:
  Нет старых клиентов, сомнительных транзакций, наследуемых AML-регламентов.
• Гибкая настройка corporate governance и risk management под вашу бизнес-модель:
  • политика по risk appetite
  • enterprise risk framework
  • stress testing / scenario analysis
  • внутренняя структура комитетов (risk, audit, compliance)
• Возможность с самого начала выстроить substance requirements (экономическое присутствие):
  После ужесточения требований в ЕС формальная компания без реального офиса, персонала и операционной деятельности больше не работает как устойчивое решение.

  При регистрации с нуля мы закладываем:

  • офис и минимальный штат в юрисдикции
  • реальную управленческую функцию
  • договоры с локальными провайдерами
  • понятный economic nexus
• Современная IT-и AML-инфраструктура сразу «по уму»:
  Вместо того чтобы «перешивать» устаревшие CRM и AML-системы приобретенной компании, вы строите архитектуру под свою стратегию:
  • KYC automation и RegTech-решения
  • transaction monitoring на основе risk-scoring
  • централизованный case management
  • интеграция с системами regulatory reporting (CRS, FATCA) и локальной отчетности

Где регистрация хуже покупки

• Сроки
  Регистрация юрлица в ряде юрисдикций ЕС или Азии — это считанные дни или недели.

  Но получение лицензий MiFID II, AIFMD, VASP, платежных и форекс-лицензий может занимать месяцы и даже больше года. Для стартапа или фонда с гибким горизонтом это приемлемо, для time-sensitive стратегии (выход на рынок до нового регуляторного цикла или конкурента) — иногда критично.

• Предсказуемость банковских и платежных отношений
  Новая структура без истории — это всегда больше вопросов от банков и платежных институтов:
  • кто UBO, откуда капитал, какой источник средств
  • какая деловая цель структуры
  • есть ли реальное присутствие и substance
  В таких кейсах команда COREDO обычно заранее моделирует bankability-профиль: какие банки или EMI охотнее открывают счета под выбранную модель.

Комплаенс и AML-риски: что нельзя откладывать

Независимо от того, покупаете ли вы компанию или регистрируете с нуля, AML/CTF-контур определяет, насколько устойчиво ваш бизнес переживет внимание регуляторов, банков и инвесторов.

Ключевые блоки AML/CTF в сделках

• KYC и enhanced due diligence (EDD)
  • процедура идентификации клиента
  • определение и проверка Ultimate Beneficial Owner (UBO)
  • критерии классификации клиентов: retail / professional / institutional
  • доп. процедуры для PEP и high-risk категорий
• Sanctions screening и PEP screening
  • регулярная проверка по глобальным санкционным спискам (включая SDN-списки)
  • автоматизированные инструменты adverse media screening
• Transaction monitoring и SAR
  • построение risk-based правил и сценариев
  • алгоритмы AML risk scoring по транзакциям и клиентам
  • процедура выявления, эскалации и подачи SAR в регулятор
• Процедуры при трансграничных инвестициях
  • оценка странового риска
  • контроль treaty shopping при использовании договоров об избежании двойного налогообложения
  • учет требований substance / economic presence в странах источника и назначения капитала

Налоговые последствия MiFID II и transfer pricing

Когда мы с командой проектируем структуру под покупку или регистрацию, я смотрю не только на ставку налога. Важнее, устойчивость налоговой модели и совместимость с правилами ЕС, CRS/FATCA и локальными требованиями.

Ключевые налоговые элементы

• Tax residency и substance requirements
  Определяет, где компания считается налоговым резидентом и где облагается ее доход.

  При покупке фирмы важно понять:

  • сохраняется ли ее статус налогового резидента
  • не возникает ли dual residency
  • как изменения в управлении (директора, место принятия решений) повлияют на tax-позицию
• Transfer pricing и межфилиальные договоры
  В группе компаний с несколькими юрлицами в ЕС, Азии и Ближнем Востоке регулирование transfer pricing определяет:
  • как вы будете распределять прибыль
  • какие документы нужны для обоснования цен
  • как будущая интеграция купленной компании впишется в существующую TP-политику
• Treaty shopping и использование налоговых договоров
  Многие клиенты изначально поверхностно смотрят на соглашения об избежании двойного налогообложения.

  Наша задача: построить структуру так, чтобы не попасть под обвинения в treaty shopping, сохранив при этом доступные льготы.

Регуляторные режимы

• MiFID II, AIFMD, UCITS в ЕС
  Эти режимы определяют:
  • допустимые виды инвестуслуг
  • требования к капиталу и организационной структуре
  • регуляторную отчетность и требования к защите инвесторов

  При покупке действующей лицензированной компании важно оценить:

  • насколько ее текущая бизнес-модель соответствует вашему продукту
  • сколько стоит адаптация (или изменение лицензии)
  • не проще ли под вашу модель зарегистрировать новую структуру, чем пытаться «развернуть» существующую лицензию
• VASP/crypto-лицензии
  Регулирование крипто-сектора динамично. Покупая компанию с VASP-лицензией (например, в одной из стран ЕС или в Азии), инвестор часто хочет выиграть время.

  Но если регулятор в ближайшие 12–24 месяца меняет подход (что сейчас происходит регулярно), у вас по сути та же ситуация, что и при регистрации с нуля: переработка политик, новые требования по capital buffer, усиленные процедуры AML/CTF.

Due diligence при покупке инвестиционной компании: чек-лист для собственника

За годы практики в COREDO мы выстроили структуру комплексного due diligence, без которого я бы не рекомендовал заходить в сделку:

Due diligence — проверка компании

• Уставные документы, решения органов управления, история изменений
• Договоры с ключевыми клиентами и партнерами
• Лицензии, разрешения, переписка с регулятором
• Наличие/перспектива corporate veil lifting и персональной ответственности директоров и UBO

Финансовая проверка due diligence

• Аудированная отчетность за 3–5 лет
• Структура доходов (регулярные / разовые / высокорисковые клиенты)
• Debt, off-balance obligations, гарантии
• Потенциальные contingent liabilities (суды, налоговые споры, претензии клиентов)

Налоговая due diligence

• Налоговая история и проверки
• Риски доначисления налогов, штрафов, пени
• Работающие схемы оптимизации: соответствуют ли они текущему праву и не несут ли риск квалификации как злоупотребление

AML Compliance due diligence

• Политики и процедуры AML/CTF
• Реальные практики KYC / EDD / sanctions screening
• Используемые системы transaction monitoring и их эффективность (false positives, SAR backlog, время онбординга клиента)
• Качество документирования: client files, risk assessments, escalation logs

Репутационная due diligence

• Поиск негативных новостей, утечек, расследований
• Проверка ключевых клиентов и контрагентов
• Восприятие юрисдикции и конкретной структуры банками и регуляторами

IT и data-due diligence

• Архитектура CRM, риск-систем, AML-модулей
• Лицензии на ПО, права на алгоритмы (trading models, scoring engines)
• соответствие требованиям data protection и GDPR, особенно при трансграничном переносе клиентских данных

Как считать ROI покупки vs регистрации

Финансовые директора традиционно сравнивают:

• Стоимость покупки (equity value + расходы на сделку)
• Стоимость регистрации с нуля (учреждение, лицензия, начальный capital, команда)

Базовая логика ROI-анализа

Для оценки сделки применяют стандартные метрики:

• NPV (Net Present Value)
• IRR (Internal Rate of Return)
• Payback period

В одном из кейсов клиент рассматривал покупку лицензированной инвестиционной компании в ЕС как «экономию» против регистрации с нуля. После того как команда COREDO посчитала:

• расходы на обновление AML-систем
• миграцию IT-ландшафта
• репутационные и налоговые корректировки

Как структурировать сделку с escrow?

В инвестиционном секторе юридическая техника сделки: не формальность, а инструмент управления риском.

Ключевые элементы, которые я рекомендую всегда обсуждать:

• Share deal vs asset deal
  • Share deal: быстрее и проще в части лицензий, но вы берете на себя все прошлое компании.
  • Asset deal, более чистый с точки зрения исторических рисков, но в некоторых юрисдикциях сложнее с transfer of licenses и отношениями с клиентами и регулятором.
• Escrow arrangements
  Часть цены сделки размещается на escrow-счете и выплачивается продавцу только после истечения определенного периода и/или выполнения условий (например, отсутствия претензий регулятора или налоговой).
• Warranty & indemnity clauses / insurance
  • Warranties, заверения продавца относительно отсутствия долгов, расследований, скрытых клиентов и т.п.
  • Indemnities: конкретные обязательства компенсировать убытки при наступлении определенных рисков (например, штраф регулятора за прошлые AML-нарушения).

  В ряде сделок в ЕС и Великобритании добавляется W&I-страхование, что дополняет защиту покупателя.

• Post-acquisition integration план
  • как вы интегрируете команды и процессы
  • как будете мигрировать клиентов и данные
  • какие KPI AML-эффективности отслеживать (false positive rate, onboard time, SAR backlog) в первые 12–18 месяцев.

Когда покупать или регистрировать с нуля?

Я свожу выбор к нескольким типичным сценариям, с которыми сталкивался в COREDO.

Логика покупки готовой компании

• Вам нужно быстро выйти на рынок ЕС с лицензией MiFID II / AIFMD / VASP или платежной лицензией.
• Важна устойчивая клиентская база target-компании и ее отношения с банками/кастодианами.
• У вас есть готовность инвестировать в AML-remediation и IT-интеграцию, и это заложено в модель.

Логика регистрации с нуля

• Вы строите новый PE/VC-фонд, управляющую компанию или fintech-платформу с долгосрочной стратегией.
• Вам критичны чистота репутации, прозрачная UBO-структура и контроль над governance.
• Вы хотите сразу выстроить современный RegTech-стек, KYC-автоматизацию и транзакционный мониторинг под свои риски, а не «латать» чужие системы.
• Вы рассматриваете юрисдикции, где регистрация и Лицензирование относительно предсказуемы по срокам и требованиям.

Команда COREDO за годы работы убедилась: правильно спроектированная структура на старте экономит годы времени и миллионы на последующих «ремонтах». И именно здесь грамотная комбинация регистрации с нуля и точечных приобретений (вплоть до roll-up strategy) дает бизнесу тот самый баланс скорости, контроля и устойчивости, к которому стремятся большинство наших клиентов.

Я часто сталкиваюсь с одной и той же ситуацией: у компании есть сильный продукт, понятная бизнес‑модель, амбиции выйти в Европу или Азию, а реальные планы разбиваются о комплаенс, банковский onboarding и AML‑требования. Не потому что бизнес «плохой», а потому что мир регулирования стал слишком сложным, фрагментированным и быстрым.

С 2016 года команда COREDO сопровождает клиентов в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, Эстонии, на Кипре, в Чехии, Словакии и ряде других юрисдикций. За это время я убедился: успех международного проекта в 2025 году на 50% зависит не от продукта, а от того, как вы выстроите юридическую структуру, лицензирование и AML‑контур.

В этой статье я разложу по полочкам, как подойти к регистрации компаний и финансовому комплаенсу так, чтобы не застрять на этапе открытия счета, не получить отказ в лицензии и не столкнуться с блокировкой счетов через полгода работы.

Международная структура: юрисдикция, UBO, реальная история бизнеса

Любая регистрация за рубежом сегодня начинается не с выбора красивой страны, а с ответа на три вопроса:

• кто реальные UBO (beneficial owners) — конечные бенефициары;
• как выглядит структура группы компаний;
• насколько это бьется с будущим банковским onboarding и лицензированием.

Практика COREDO показывает: если эти три элемента не выстроены с самого начала, на этапе комплаенс‑проверки всплывают:

• размытые UBO данные;
• непрозрачные реестры акционеров и трастовые конструкции без понятных settlor / beneficiaries;
• сложные офшорные схемы, которые банки и регуляторы в 2025 году воспринимают как повышенный риск по ПОД/ФТ (отмывание денег и финансирование терроризма).

AML карта рисков:

Эта карта рисков потом ложится в основу:

— внутренней политики риск-ориентированный подход AML;
— ответов на вопросы банков при onboarding;
— пакета документов для лицензий (крипто, платежные, форекс, EMI, иногда банковские).

Регистрация компании: ЕС, Сингапур, Дубай — что важно

Юрисдикции отличаются по скорости, требованиям и глубине AML‑проверок, но логика одна: регистратор и/или лицензирующий орган все равно смотрит на UBO, структуру и тип деятельности.

Европа: ЕС, Великобритания, Эстония, Кипр, Чехия, Словакия

В ЕС ключевую роль играют:

• директивы и регламенты по AML (сейчас — 5AMLD, 6AMLD и переход к единому AMLR);
• национальные национальные реестры UBO;
• GDPR и GDPR AML‑аспекты при работе с персональными данными клиентов.

Из практики COREDO:

• в Эстонии регистрируем финтех‑компанию с прицелом на лицензию: сразу проектируем структуру групп компаний так, чтобы UBO были понятны регулятору и банку;
• на Кипре и в Чехии уделяем отдельное внимание реестрам акционеров и протоколам UBO обновления, регистраторы и банки запрашивают журналы изменений бенефициаров за несколько лет.

Сингапур и страны Азии

В Сингапуре регистрация через ACRA и цифровые порталы выглядит простой, но для финансового сектора сразу включается жесткий AML‑фильтр. Уже на этапе регистрации:

• раскрываем UBO;
• описываем структуру доходов и планируемую деятельность;
• закладываем будущие требования MAS и MAS Digital Onboarding Framework.

Если у вас в планах крипто‑ или платежные лицензии, стоит сразу готовить:

• AML документы и внутренние политики;
• draft‑версию transaction monitoring правил;
• описание KYC / CDD / EDD процессов.

Банковский onboarding: что смотрят и почему досье важнее юрисдикции

Одна из самых частых ошибок: считать, что «главное открыть компанию, а счет как‑нибудь откроем». В 2025 году банковский onboarding стал сложнее, чем регистрация юрлица.

Любой серьезный банк или платежная платформа строит процесс вокруг:

• Know Your Customer (KYC);
• Customer Due Diligence (CDD);
• Enhanced Due Diligence (EDD) для сложных случаев.

Какие AML документы проверяет банк

То, что клиенты часто называют «checklist AML документы которые проверяет банк», в реальности делится на несколько блоков.

1. KYC документы банк для компании:
   • учредительные документы: articles of association, certificate of incorporation;
   • реестры акционеров, протоколы назначения директоров;
   • структура владения до UBO (включая трасты и фонды: trust deed, settlor, beneficiaries).
2. UBO данные и личные документы:
   • паспорта и proof of address (utility bills, bank statements);
   • CV ключевых лиц;
   • подтверждение статуса налогового резидента.
3. Source of funds / source of wealth:
   • source of funds verification: контракты, дивиденды, продажа долей, отчеты по доходам, банковские выписки;
   • для бизнеса — финансовая отчетность, invoices, контракты с основными клиентами.
4. Документы для AML проверки и комплаенса:
   • описание бизнес‑модели, целевых рынков, типичных транзакций;
   • внутренний AML checklist банк и политики KYC/CDD;
   • схема transaction monitoring и эскалации Suspicious Activity Report (SAR / СПО).

Source of funds: как подготовиться к проверкам

Source of funds — один из самых чувствительных элементов банковского onboarding, особенно для компаний из Азии и СНГ, которые заходят в ЕС или Сингапур.

Подход к source of funds

Как подготовить source of funds для onboarding

Мы в COREDO обычно выстраиваем для клиентов следующую логику:

1. Структурировать источники средств UBO:
   • дивиденды и доходы от предыдущего бизнеса;
   • продажа акций / долей (SPA, SHA, платежные документы);
   • зарплата топ‑менеджера и бонусные программы;
   • доходы от инвестиций.
2. Для каждого источника собрать комплект доказательств:
   • договор + акты / invoices;
   • банковские выписки, где видна цепочка зачислений;
   • налоговые декларации, если доступны;
   • корпоративные резолюции по выплате дивидендов.
3. Связать source of funds с инвестициями в новый проект:
   • резолюция UBO о вложении средств;
   • акционерное соглашение с описанием взносов;
   • детализированный cashflow‑план: сколько, когда и в каком формате зайдет на корпоративный счет.

AML-контур: от риск-ориентированного подхода до transaction monitoring

регуляторы ЕС, Великобритании, Сингапура и Дубая уже несколько лет переходят на жесткую модель: не просто «есть политика / нет политики», а насколько она реально работает в ежедневных процессах.

Риск‑ориентированный подход AML в 2025 году

К 2025 году в Европе вступают в силу AMLA 2025 и новый регламент AMLR, усиливается влияние 6AMLD. Это означает:

• единыекритерии оценки рисков клиентов;
• повышенное внимание к странам из grey list FATF;
• формализацию требования: риск‑ориентированный подход AML должен быть не на словах, а в документах, процессах и IT‑системах.

В проектах COREDO мы выстраиваем риск‑модель клиента так:

• страна UBO и клиента: повышенный риск для юрисдикций с недостаточной прозрачностью, санкционными ограничениями или в grey list FATF;
• тип продукта: крипто, форекс, платежные сервисы, финтех AML‑сервисы: зона повышенного внимания;
• каналы и объемы международных переводов;
• PEP screening и санкционный скрининг: отдельные сценарии.

От уровня риска зависит глубина проверки:

• CDD для стандартных клиентов;
• EDD проверка для:
  • сложных структур (многоуровневые холдинги, трасты);
  • UBO из серых / высокорисковых юрисдикций;
  • PEP и связанных лиц;
  • клиентов с нетривиальными схемами международных переводов.

Transaction monitoring и KPI-метрики

Transaction monitoring

Хорошо выстроенный monitoring позволяет:

• снижать вероятность подачи SAR в ваш адрес;
• демонстрировать банкам и регуляторам зрелый комплаенс;
• опираться на данные при оптимизации процессов.

KYC и eKYC: как масштабироваться без отказов

Масштабирование бизнеса через международные рынки в 2025 году без цифрового onboarding практически невозможно. Но digital‑процессы должны быть встроены в AML‑логики, а не существовать параллельно.

eKYC и биометрическая идентификация

Современные банки и финтех‑компании используют:

• eKYC: удаленная проверка личности клиента, загрузка документов онлайн;
• биометрическая идентификация;
• digital onboarding eIDAS для ЕС — когда идентификация и подписание документов основаны на квалифицированной электронной подписи и eIDAS‑совместимых удостоверяющих средствах.

Из опыта COREDO:

• для финтех‑проектов в ЕС мы проектируем процессы, где eKYC сразу подключен к санкционному скринингу, PEP screening, модулю проверки UBO данных и автоматической проверке KYC‑документов;
• в Сингапуре и Дубае адаптируем процессы под локальные стандарты digital onboarding, в том числе с учетом MAS Digital Onboarding Framework.

PEP screening и санкционный скрининг

PEP screening (проверка на политически значимых лиц) и санкционный скрининг: уже давно не опция, а базовый стандарт. Но риск‑менеджмент здесь часто недооценивают.

PEP и UBO при международных переводах

Когда клиент планирует:

• крупные международные переводы;
• участие в программах инвестиционной миграции;
• получение крипто‑ или платежной лицензии,

недостаточная глубина PEP screening и проверки UBO приводит к рискам:

• внезапная блокировка счетов при обновлении санкционных списков;
• запросы регулятора по старым транзакциям;
• отказ в лицензии из‑за вскрывшихся связей UBO.

AML audit и комплаенс-аудит: когда окупается

Многие клиенты приходят к нам уже после того, как банк запросил углубленный AML audit перед onboarding или регулятор указал на AML несоответствия при рассмотрении лицензии.

Когда обязателен AML audit?

На практике внешний комплаенс-аудит имеет смысл:

• перед подачей на лицензию (Крипто лицензии, платежные лицензии, форекс, EMI, иногда банковские);
• перед переходом в крупный европейский банк или международный платежный институт;
• при масштабировании через M&A, когда нужно масштабировать KYC процессы для M&A сделок без AML отказов.

В рамках такого аудита команда COREDO:

• проверяет политики и процедуры: KYC, CDD, EDD, transaction monitoring, SAR / СПО;
• анализирует, соответствуют ли процессы требованиям 6AMLD, AMLR, AMLA 2025, FATF обновления;
• тестирует AML checklist на реальных кейсах клиентов;
• оценивает IT‑поддержку: DMS, CRM AML модуль, автоматизацию скрининга.

Как рассчитать ROI внешнего AML‑аудита

Технологии в AML: GNN и FHE

Сейчас часто обсуждают GNN (Graph Neural Networks) для AML и FHE (Fully Homomorphic Encryption) как будущее комплаенса. Ко мне приходят клиенты с вопросом: «Стоит ли инвестировать в GNN‑технологии для AML compliance при росте бизнеса?».

Мой прагматичный взгляд:

Как избежать блокировок счетов и отказов в лицензиях

Если обобщить опыт проектов COREDO в ЕС, Азии и СНГ, дорожная карта выглядит так.

1. На старте проекта:
   • сделать карту AML‑рисков по юрисдикциям, структуре группы и видам операций;
   • определиться с целевыми банками и требованиями к onboarding;
   • сформировать базовый набор AML документов: политики, процедуры, роли.
2. При регистрации компании:
   • сразу правильно оформить UBO данные, реестры акционеров, структуру;
   • спланировать раскрытие конечных бенефициаров в национальных реестрах;
   • учесть будущие лицензионные требования, если планируются крипто / платежные / форекс / Банковские лицензии.
3. Перед банковским onboarding:
   • подготовить полноценный пакет KYC документы банк и документы для KYC корпоративного клиента в банке;
   • собрать доказательную базу по source of funds;
   • пройти внутренний или внешний AML audit — хотя бы в сокращенном формате.
4. В процессе работы:
   • внедрить системный transaction monitoring с понятными KPI;
   • регулярно обновлять KYC‑досье и протоколы UBO обновления;
   • следить за FATF обновления, AMLA 2025, 6AMLD и локальными изменениями.
5. При масштабировании и выходе в новые страны:
   • провести комплаенс-аудит и стресс‑тест процессов;
   • адаптировать AML checklist под новые требования банков и регуляторов;
   • при необходимости усилить цифровую часть: eKYC, digital onboarding eIDAS, интеграции санкционного и PEP‑скрининга.

Задача COREDO:

Этого не добиться одним документом или одной консультацией. Но правильно выстроенная структура, подготовленный AML checklist, ясный source of funds и живые процессы KYC / AML позволяют превратить регуляторную среду из барьера в конкурентное преимущество.

И именно с такими задачами ко мне и к команде COREDO обращаются чаще всего.

Заключение

В 2025 году международная экспансия почти всегда упирается не в маркетинг и не в продукт — а в то, как вы проходите комплаенс-фильтры: банковский onboarding, Лицензирование, AML/KYC и постоянный мониторинг операций. Рынок стал жестче, а скорость принятия решений у банков и регуляторов напрямую зависит от того, насколько «читаемо» выглядит ваш бизнес: структура владения, логика денег, прозрачность UBO и управляемость рисков.

Поэтому правильный подход — строить проект сразу “bank-ready & regulator-ready”: с картины AML-рисков, понятной корпоративной архитектуры, заранее упакованных KYC/SOF-досье и процессов мониторинга, которые выдержат рост объёмов и появление новых рынков. Это всегда дешевле и быстрее, чем «чинить» систему после первого отказа, блокировки или запроса регулятора на deep dive.