Команда COREDO реализовала десятки структур в Люксембурге, Чехии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае. Когда предприниматели и финансовые директора из Европы, Азии и СНГ приходят ко мне с задачей быстро и чисто запустить фонд под профессиональных инвесторов, мы часто выбираем Reserved Alternative Investment Fund: RAIF Люксембург. Это инструмент, который соединяет гибкость частного рынка, режим AIFMD комплаенс, налоговую эффективность и прогнозируемые сроки запуска RAIF фонда.
Почему RAIF в Люксембурге выгоден
Люксембург дает устойчивую правовую среду и предсказуемое право и регулирование RAIF в Люксембурге. RAIF создан Законом о RAIF 2016 Люксембург, при этом прямого надзора CSSF фонд не требует: роль и надзор CSSF реализуются через лицензированную управляющую компанию: AIFM для RAIF, что значительно ускоряет регистрацию RAIF в Люксембурге и первый closing. Такая архитектура позволяет задействовать паспорт AIFMD для трансграничного распределения RAIF и маркетинг RAIF в ЕС среди профессиональных инвесторов.
В нашей практике COREDO запуск Reserved Alternative Investment Fund используется для private equity сделок в Центральной и Восточной Европе, фондов прямой недвижимости (core/core-plus, value-add) и хедж-стратегий с деривативами. Гибкость инвестиционного мандата и быстрая «time-to-market» экономят месяцы и напрямую поддерживают привлечение AUM.
Регуляторная рамка: что важно знать
RAIF управляется внешним AIFM, прошедшим авторизацию в ЕС,: это «якорь» AIFMD комплаенс RAIF. Управляющий берет на себя управление рисками и портфелем, контроль ликвидности, политику конфликта интересов и ESG и SFDR соответствие RAIF. Требование профессиональных инвесторов не допускает розничной продажи: RAIF предназначен для well-informed и professional investors по MiFID; минимальные инвестиционные пороги RAIF обычно начинаются с 125 000 евро, а при сертификации компетенции, по решению AIFM.
Капитализация, чёткая и выполнимая: требования по капиталу RAIF: достигнуть минимум 1 250 000 евро в течение 12 месяцев с момента старта. Сроки исполнения и мониторинг прописываются в фондовой документации и контролируются администратором и AIFM.
Структура RAIF и стратегии инвестиций
Выбор правовой формы зависит от стратегии и налоговых целей. Чаще всего я рекомендую SCSp (коммандитное товарищество без юрлица) с LPA договор и правами Limited Partners, где carried interest структура вознаграждения и waterfall модель распределения прибыли настраиваются гибко. Для хедж-стратегий удобны корпоративные формы с советом директоров и независимыми директорами — RAIF governance и независимые директора повышают доверие LP и улучшают аудит.
- RAIF для private equity: сделки growth и buyout, возможность master-feeder структуры RAIF master-feeder структура для разных классов инвесторов и валют.
- RAIF для хедж-фонда: прайсинг и NAV RAIF, часто ежемесячный, допускается side-pocketing illiquid assets strategy под стрессовые активы, redemption gates и suspension of redemptions для управления рисками.
- RAIF для недвижимости: методики оценки недвижимости и illiquid активов, независимый валюатор и четкая valuation policy и frequency of NAV (квартал/полугодие).
Провайдеры и договорная архитектура
Решение, разработанное в COREDO для ускорения запуска, — «блок» договоров и провайдеров с готовыми SLA. В такой схеме:
- Регистрация управляющей компании AIFM: берём внешнего EU-authorised AIFM или регистрируем нового (дольше и дороже). Делегирование управления RAIF структурируется через соглашение об управлении management agreement и договоры с инвестиционным консультантом.
- Депозитарий и кастодиан для RAIF: депозитарий RAIF обязанности включают cash flow monitoring, safekeeping и oversight. Депозитарный договор depositary agreement согласуем вместе с администратором.
- Администратор фонда RAIF услуги: ведение реестра, расчет NAV, финансовая отчетность, подписка/выкуп долей (процедура подписки и выкупа RAIF), KYC/AML операционные процессы. регистрационный агент RAIF выполняет функции transfer agent.
- Независимый аудитор и аудит NAV: ежегодный аудит финансовой отчетности и процедур оценки.
- Оценка активов независимый валюатор: для real assets и сложных private debt портфелей.
- корпоративное управление: governance committee и комитет по инвестициям с четкими мандатами; конфликт интересов и политика раскрытия — обязательный элемент AIFMD.
Операционные регламенты AML и KYC
AML KYC требования для RAIF соответствуют стандартам AIFMD и правилам Люксембурга. Мы настраиваем AML риск-оценка и политики контроля в связке с AIFM и администратором, включая PEP screening и enhanced Due Diligence, санкционный мониторинг и санкции ЕС, а также транзакционный мониторинг подозрительных операций. Due diligence инвесторов RAIF охватывает KYC KYB для институциональных инвесторов RAIF, анализ источника средств и бенефициарный владелец и UBO RAIF.
Налоги, substance и трансграничная арх.
Налоговый резидентный статус фонда RAIF зависит от формы. В «SIF-подобном» режиме фонд обычно освобождается от корпоративного налога и не претендует на договоры об избежании двойного налогообложения; для снижения налогов в портфельных юрисдикциях мы выстраиваем SPV-слой и substance requirements и экономическая сущность (substance документы office lease employees, local directors). Для private equity и недвижимости трансферное ценообразование и RAIF влияет на займовые и сервисные соглашения; мы проверяем соответствие принципу «вытянутой руки» и документацию по TP.
Маркетинг и дистрибуция: комплаенс
Благодаря AIFM маркетинг RAIF в ЕС использует паспорт AIFMD для профессиональных инвесторов, а маркетинговая регистрация в EEA проходит централизованно. Для ряда рынков применяется pre-marketing, а для вне ЕС, private placement in non-EU jurisdictions по локальным NPPR. Мы соблюдаем ограничение публичной рекламы и distribution rules: никакой розничной коммуникации, четкие легенды и географические фильтры.
Ликвидность и риск-менеджмент
Управление рисками и ликвидностью RAIF: функция AIFM и документированная LRM-политика. В закрытых PE/RE структурах прописываются условия ликвидности и lock-up периоды, график capital calls и распределений. В открытых стратегиях используются redemption gates и suspension of redemptions как инструмент редких событий, а стресс-тестирование ликвидности фонда проводится по сценариям шоков рынка и оттоков.
Валютные риски и хеджирование для RAIF реализуем на уровне классов паев или портфеля: forwards, NDF, свопы с лимитами контрагентов. Valuation policy учитывает прайсинг и NAV RAIF с учетом FX, fair value и методов для illiquid активов; независимый аудитор проверяет подход и частоту NAV.
Документация и процедуры
Подготовка offering memorandum для RAIF задает правила игры: описание стратегии, ограничения, оценка, риски, процедуры подписки и выкупа RAIF, комиссии, ESG, SFDR раскрытия. Соглашение об управлении management agreement уточняет делегирование и oversight AIFM; depositary agreement и соглашения с администратором и регистрационным агентом фиксируют контрольные точки. Side letters и преференции инвесторов допускаем в границах справедливости между классами и без нарушения проспекта.
Сроки и стоимость — ориентиры
Наш опыт в COREDO показал, что сроки запуска RAIF фонда при готовой стратегии и AIFM занимают 8–12 недель до soft-close. Это включает структуру, открытие счетов у депозитария, согласование договоров, регистрацию в реестрах и публикацию offering memo. Если требуется регистрация управляющей компании AIFM с нуля, таймлайн удлиняется на 4–6 месяцев.
Стоимость запуска RAIF в Люксембурге зависит от состава провайдеров и сложности структуры. В типовом проекте бюджет на установку и первый год складывается из юридического сопровождения RAIF, вознаграждения AIFM, депозитария и администратора, независимого аудитора, регистрационного агента, валюатора (если нужен), страхования D&O и расходов на маркетинг. Как ориентир, учредительные и первогодовые Ongoing charges у клиентов COREDO обычно укладываются в усредненный диапазон для институциональных RAIF, а удельная нагрузка быстро снижается по мере роста AUM. Конкретный прайсинг я формирую после term sheet по стратегии и операционной модели.
Таймлайн и launch checklist проекта
Чтобы обеспечить прозрачность процессов и экономию времени, я использую пошаговый чек-лист:
- Стратегия, структура RAIF фонда, выбор формы (SCSp/корпоративная), налоговый режим.
- Term sheet экономики: классы, комиссии, carried interest, waterfall и exit waterfall.
- Провайдеры: AIFM, депозитарий и кастодиан, администратор, аудитор, регистрационный агент, независимый валюатор.
- Фондовая документация: offering memorandum, LPA/устав, management agreement, depositary agreement, distribution/placement agreements, subscription agreement.
- Политики: valuation policy и frequency of NAV, управление рисками и ликвидностью, AML KYC, санкции, GDPR и IT безопасность, ESG и SFDR.
- Маркетинг и трансграничное распределение RAIF: регистрация в EEA, private placement за пределами ЕС, ограничение публичной рекламы.
- Substance: офис, местные директора, календарь заседаний, recruitment compliance для управляющей команды.
- Отчетность и аудит: годовой аудит, разрешение на аудит и annual general meeting, CSSF-информирование через AIFM.
- Финансы: транзакционные расходы и Ongoing charges, валютная политика, хеджирование, банковские и брокерские соглашения.
Кейсы COREDO: решения на практике
Недавно команда COREDO запустила RAIF для private equity с фокусом на buyout в промышленности ЕС. Мы выбрали SCSp, прописали carried interest с европейским waterfall, задействовали master-feeder для мультивалютного привлечения. Для управления ликвидностью предусмотрели capital calls по стадиям сделок, а для налогов — SPV в договорных юрисдикциях с субстанцией и TP-документацией. Инвесторский комитет получил независимых членов, а AIFM принял риск-политику и SFDR раскрытия по статье 8.
Для хедж-стратегии с ликвидными инструментами решение, разработанное в COREDO, включало ежедневный прайсинг ключевых активов провайдером цен, месячный NAV и жесткие лимиты контрагентов. Мы встроили стресс-тестирование ликвидности, FX-хедж классов и политику suspension в экстраординарных условиях. LP получили прозрачный reporting pack и понятную модель комиссий.
Вторичные продажи и выход инвесторов
Exit стратегии инвесторов RAIF зависят от структуры. В закрытых фондах это распределение по waterfall после выхода из портфеля; в открытых: выкуп по правилам и частоте, описанным в проспекте. При необходимости допускается secondary markets продажа доли: передача интереса LP с согласия GP и AIFM и обновление регистров у администратора. Мы заранее добавляем эти механики в LPA и подписные соглашения, чтобы не блокировать оборотоспособность долей.
Где чаще возникают сложности
Преимущества RAIF для инвестора
Преимущества RAIF для инвесторов складываются из трех компонентов. Во-первых, правовой режим Люксембурга, стабильность правовой среды в Люксембурге и AIFMD-комплаенс через AIFM с понятными ролями депозитария, аудитора и администратора. Во-вторых, гибкость структуры вознаграждения (carried interest и waterfall), governance и независимые директора, комитеты и ясные права LP (LPA, side letters в рамках справедливости). В-третьих, налоговая эффективность на уровне фонда и SPV, продуманное валютное хеджирование и предсказуемые Ongoing charges.
Почему рекомендую RAIF и COREDO
RAIF — это инструмент, который сочетает скорость выхода на рынок, AIFMD-паспорт дистрибуции, гибкую структуру для private equity, хедж-фондов и недвижимости и прозрачный режим комплаенса. В проектах COREDO это выражается в контролируемом таймлайне, понятном бюджете, предсказуемых регуляторных шагах и доверии инвесторов еще до первого closing.