Налоги и комплаенс как часть банковского онбординга

Содержание статьи

Я основал COREDO в 2016 году с очень простой идеей: предпринимателю должна быть доступна предсказуемая и безопасная инфраструктура для международного бизнеса. За это время команда COREDO реализовала сотни проектов в ЕС, Азии и СНГ и прошла вместе с клиентами весь путь: от регистрации юридических лиц до получения финансовых лицензий и банковского онбординга. Этот опыт сформировал у нас устойчивую методологию, где юридическая архитектура, налоги и комплаенс работают как единая система.

Эта статья — концентрат практики COREDO по ключевым темам: международная регистрация компаний, Лицензирование (крипто, платежи, форекс, инвестиционные услуги), комплаенс и онбординг юридического лица в банке. Я пишу от первого лица, потому что лично отвечаю за то, чтобы клиент видел заранее все требования KYC при открытии счёта, соответствие требованиям AML и налогов и понимал, как снизить время онбординга без ущерба для комплаенса. Моя цель, дать вам стратегические ориентиры, конкретные чек-листы и рабочие решения, которые мы ежедневно применяем.

Выбор юрисдикции и substance

Иллюстрация к разделу «Выбор юрисдикции и substance» у статті «Налоги и комплаенс как часть банковского онбординга»
Правильная юрисдикция, это не флаг на сайте, а фундамент банковского онбординга, налоговой устойчивости и операционной скорости. Наш опыт в COREDO показал: успешный запуск строится на трёх опорах — прозрачная структура собственности (UBO), экономическая обоснованность (substance) и управляемая налоговая позиция. Если эти три элемента слажены, соответствие AML и онбординг превращаются в рабочую процедуру, а не в длинный цикл due diligence.

Мы начинаем с бизнес‑модели и цепочки ценности. Где создается прибыль, где находятся клиенты и где расположен менеджмент, ответы определяют риск постоянного представительства (PE) и оценку налоговой резидентности компании. В проектировании структуры я держу в фокусе влияние BEPS и MLI на банковский онбординг, требования к master file / local file по трансфертному ценообразованию и готовность компании обосновывать цены внутри группы.

ЕС: Чехия, Словакия, Кипр, Эстония

В ЕС банк смотрит на substance под увеличительным стеклом. Офис, сотрудники, договора с ключевыми контрагентами, управленческие решения на месте: всё это подтверждает экономическую деятельность и substance при онбординге. В Чехии и Словакии банки ценят предсказуемость бухгалтерской отчетности и прозрачность регистров бенефициаров; в Кипре и Эстонии, качество политики AML/CFT, а в Великобритании, зрелость корпоративного управления и соответствие PSD2 для платежных бизнесов.

Практика COREDO подтверждает: в ЕС регистрация — это половина дела, вторая половина: подготовка к CRS и FATCA, настройка TP‑документации и контроль связанной активности. Мы заранее согласуем с банком корпоративную документацию (учредительные, договоры, банковские проводки за пилотный период) и объясняем экономическую обоснованность структуры. Это снижает риск сценариев отказа в открытии счета по критериям «nominee shareholders» или разрывов в цепочке собственности.

Сингапур и Дубай: Азия и Ближний Восток

Сингапур и Дубай — про скорость и технологичность, но и про безупречный комплаенс. В Сингапуре регулятор MAS ожидает продуманной KYC/KYB, а при лицензировании по Payment Services Act — продвинутых AML процедур и фрод‑мониторинга. В Дубае, будь то VARA для крипто или DFSA в DIFC для инвестиционных услуг, акцент на governance, risk & compliance и на то, как компания управляет risk appetite framework.

Команда COREDO строит онбординг в банках Сингапура и ОАЭ через ранний диалог с комплаенс‑офицерами: мы показываем источники средств (source of funds), транзакционную логику, санкционный скрининг и планы по KYT. Это ускоряет международный банковский онбординг и повышает доверие к клиенту ещё до подачи анкеты.

Координация структур в странах СНГ

Компании из СНГ часто идут в ЕС или Азию ради доступа к платежной инфраструктуре и инвесторам. Чтобы избежать вопросов по tax Due Diligence и репутационному риску, мы на старте выстраиваем корпоративную прозрачность, регистрируем UBO в релевантных реестрах и готовим перекрёстную проверку документов (cross‑check) для банковских комплаенс‑команд. Решение, разработанное в COREDO: это мультиюрисдикционная схема, где резидентность менеджмента и налоговые обязательства просчитаны и доказуемы.

Лицензии: крипто и платежные институты

Иллюстрация к разделу «Лицензии: крипто и платежные институты» у статті «Налоги и комплаенс как часть банковского онбординга»
Лицензирование, это проверка зрелости бизнеса. Банки считывают из лицензии и регуляторного статуса качество вашей системы AML/KYC и устойчивость бизнес‑модели. Я всегда синхронизирую проект лицензии с будущим онбордингом, чтобы «налоги и комплаенс» были интегрированы на уровне процессов, а не добавлены постфактум.

Crypto/DLT: лицензии и регуляции

В ЕС криптосервисы регистрируются как CASP на Кипре (CySEC) или под ужесточенными правилами в Эстонии. В Великобритании криптокомпании проходят регистрацию по MLRs у FCA, а в Сингапуре получают DPT‑лицензии у MAS. В Дубае за VASP отвечает VARA с акцентом на EDD, санкционный скрининг и управление рисками PEP. Наши кейсы показывают: банки идут навстречу криптоклиентам, когда видят зрелый AML‑фреймворк, процедуры EDD и CDD в онбординге и доказанный контроль транзакционной истории.

EMI/PI, банковские и форекс лицензии

EMI/PI в ЕС под PSD2 требуют сильного governance и надежных корреспондентских отношений банков. Форекс‑бизнесы как CIF на Кипре или под FCA в Великобритании — это полноценные MiFID‑процессы, включая market abuse controls и записи коммуникаций. Команда COREDO строит лицензирование так, чтобы требования AMLD5/6, GDPR и локальные регуляции легли в операционные SLA и были измеримы через KPI комплаенса.

Песочницы PSD2, корреспондентские отношения

Sandbox для финансовых инноваций, возможность протестировать модель и собрать «доказательства жизнеспособности» для банка. Мы используем PSD2‑интеграции для доступа к платежным данным и ранней калибровки фрод‑мониторинга. Это снижает стоимость на одного онбординга (cost‑per‑onboard) и ускоряет time‑to‑onboard, потому что у комплаенса банка меньше вопросов к качеству данных и автоматизации контроля.

Онбординг: AML и налоговый комплаенс

Иллюстрация к разделу «Онбординг: AML и налоговый комплаенс» у статті «Налоги и комплаенс как часть банковского онбординга»
Я отношусь к банковскому онбордингу как к проекту с четкими стадиями, SLA и ответственными. Когда AML и налоговая due diligence идут параллельно, риск «внезапных» запросов от банка резко падает. Решение, разработанное в COREDO, единая комплаенс‑матрица AML+Tax, которая отвечает на ключевой вопрос банка: что вы знаете о клиенте, его налоговой истории и реальной экономике бизнеса.

KYC/KYB, CDD/EDD и проверка UBO

Банк начинает с базовой идентификации и юридической чистоты. Мы готовим KYC/KYB‑пакет, где проверка UBO (beneficial owner) опирается на публичные и частные реестры, нотариальные подтверждения и логичные цепочки собственности. Для структур с трастами и nominee arrangements мы заранее формируем письменное раскрытие, подтверждаем права владения и экономическую выгоду и демонстрируем, как банки проверяют цепочки собственности и nominee shareholders.

CRS/FATCA/BEPS/MLI/DAC6/PE/резидентность

Я встроил в онбординг отдельный блок для CRS и FATCA: формы самосертификации, оценка налоговой резидентности компании и бенефициаров и политика обмена данными. Мы анализируем риск PE, влияние BEPS и MLI на распределение прибыли, а при трансграничных схемах смотрим, не попадает ли сделка под DAC6 как потенциально подлежащая раскрытию. Такой подход закрывает для банка вопросы «налоги и комплаенс» до того, как они возникнут.

Налоговый due diligence и трансферт

Налоговая due diligence — это про предсказуемость. Мы проверяем, есть ли master file / local file, соответствуют ли политики TP фактическим потокам, и оцениваем риски трансфертного ценообразования в процессе открытия счета. Банки всё чаще запрашивают краткие обзоры TP, особенно для холдингов с внутригрупповыми займами и роялти, и я предпочитаю давать эти материалы проактивно, чтобы снизить риски запроса EDD.

AML онбординг: PEP, санкционный скрининг

Продвинутые банки проверяют не только личности и директора, но и связанную активность. Мы проводим санкционный скрининг, нейтрализуем риски PEP через сегментацию связей и ограничения по продуктам и документируем проверку происхождения средств. Встроенный в процесс KYT помогает объяснить контроль транзакционной истории при первоначальной проверке клиента, а также задает рамки для мониторинга пост‑онбординга и подачи SAR/STR при подозрительных операциях.

Документы и digital ID: eIDAS, GDPR

цифровая идентификация и eIDAS экономят недели, когда банк принимает квалифицированные e‑подписи. Мы используем OCR для считывания документов, биометрическую верификацию и liveness‑чек, а согласие на обработку персональных данных и GDPR‑политика прописаны четко и прозрачно. Файловая отчетность и хранение доказательств (audit trail) гарантируют, что любой комплаенс‑вопрос можно закрыть ссылкой на системный лог и подтверждающие файлы.

Налоговая проверка в онбординге банка

Я соединяю данные CRS/FATCA с KYC через единый опросник и набор атрибутов. Это позволяет банку увидеть налоговую позицию сразу и, при необходимости, запросить EDD точечно, а не «на авось». В итоге снижается время на онбординг (time‑to‑onboard) и повышается соответствие требованиям AML и налогов без перегрузки клиента документами.

Риски и SLA онбординга

Иллюстрация к разделу «Риски и SLA онбординга» у статті «Налоги и комплаенс как часть банковского онбординга»
Онбординг, это управляемый процесс. Я задаю SLA для каждой стадии, определяю ответственных и измеряю результат через KRI/KPI для онбординга. Такой подход дисциплинирует и клиента, и банк: у всех есть общее понимание, где мы находимся и что сделано.

Risk scoring, risk appetite, KRI/KPI

Мы оцениваем риск клиента и risk scoring по нескольким элементам: юрисдикция, отрасль, сложность структуры, санкционные индикаторы и налоговая история. Управление политикой допустимого риска (risk appetite framework) фиксирует, какие комбинации факторов приемлемы и какие требуют EDD. Я отслеживаю KRI (задержки, количество эскалаций) и KPI (time‑to‑onboard, cost‑per‑onboard), чтобы видеть узкие места и вовремя их устранять.

Автоматизация API, ID vendors, ROI

Автоматизация KYC/KYB и налогового контроля через API интеграция с поставщиками ID verification vendors дает заметный эффект. Мы считаем рентабельность инвестиций (ROI) внедрения автоматизированного комплаенса не по ощущениям, а через сокращение ручных проверок и снижение отказов банков. Поддержка масштабирования процессов онбординга включает автоматический санкционный мониторинг, фрод‑алерты и корректную реакцию на изменения риск‑профиля в пост‑онбординге.

Кейсы онбординга корпоративных клиентов

При массовом онбординге важны стандартизация и контроль качества. Команда COREDO внедряет двухступенчатую проверку, где первая линия закрывает формальные несоответствия, а вторая — проводит тематические ревью (например, по PE или TP‑рискам). Это снижает репутационный риск банка при приёме клиента и ограничивает регуляторный риск и соответствие за счет документированной проверки каждого шага.

Международные требования обмена данными

Иллюстрация к разделу «Международные требования обмена данными» у статті «Налоги и комплаенс как часть банковского онбординга»
Международная прозрачность: это новая норма. Я строю процессы так, чтобы запросы регуляторов и налоговых органов не становились сюрпризом, а укладывались в стандартные рабочие процедуры клиента и банка.

Практики обмена информацией CRS и EOIR

CRS и автоматический обмен — это постоянный режим, а обмен информацией по запросу (EOIR) может потребовать расширенных пояснений. Мы готовим клиентов к регуляторные уведомления и взаимодействие с контролёрами за счет аккуратной документации и сопроводительных материалов. Это помогает избежать эскалаций и ускоряет закрытие запросов.

Регистры бенефициаров, nominee, трасты

Роль корпоративной прозрачности и регистра выгодопреобретателей на онбординг нельзя переоценить. Банки проверяют регистры бенефициаров, сопоставляют данные с корпоративными записями и ожидают раскрытия nominee arrangements. При структурах с трастами мы показываем трастовые декларации, письма протектора и распределения выгод так, чтобы у банка не осталось серых зон.

Влияние санкционных списков на геориск

Санкционные списки и флаговые индикаторы рисковой юрисдикции существенно влияют на решение об открытии счета. Я предпочитаю заранее оценивать геориск и возможные ограничения по продуктам и платежным коридорам, включая зависимость от корреспондентских отношений банков. Честный разговор о рисках экономит время и сохраняет репутацию всех сторон.

Кейсы COREDO: ошибки и решения

Примеров много, но я выбрал три, которые лучше всего иллюстрируют подход COREDO к сложным задачам онбординга и лицензирования.

Ускорить онбординг финтех-компании в ЕС

Финтех‑клиент с лицензией EMI столкнулся с затянувшейся проверкой из-за неоднозначной TP‑политики и неполной документации CRS/FATCA. Мы провели экспресс‑аудит AML/Tax, выстроили комбинацию AML и налоговой комплаенс‑матрицы для банков и интегрировали данные CRS/FATCA в процесс KYC через API. В результате банк снизил перечень дополнительных запросов, а time‑to‑onboard сократился с восьми недель до трёх.

Substance офшорного холдинга

Инвестиционная структура с холдингом в ЕС и операционными компаниями в Азии получила отказ из‑за вопросов о substance и экономической обоснованности. Команда COREDO разработала план усиления substance: офис, управленческие функции, договора с ключевыми поставщиками и пояснительную записку о распределении функций и рисков. После обновления master file/local file и повторной подачи банк одобрил онбординг, а клиент без задержек прошел EDD.

Причины отказов из-за налоговых рисков

Частые причины отказов: расхождения в UBO‑раскрытии, отсутствие доказательств source of funds, а также неполнота TP‑документации. Я применяю превентивные шаги: стресс‑тестирование налогового комплаенса клиента, моделирование вопросов банка и ревизию договора с основными контрагентами. Такой аудит показывает, какие штрафы грозят банку и клиенту при отсутствии налогового комплаенса и как скорректировать процессы до подачи.

Чек-листы и шаблоны действий

Чек‑листы — это не бюрократия, а способ снизить риск и ускорить работу. Ниже: три набора, которые я рекомендую использовать перед онбордингом.

Налого-правовой комплаенс при онбординге

  • Проверьте резидентность и риск PE. Оцените, где принимаются ключевые управленческие решения, и подготовьте доказательства присутствия (substance).
  • Подготовьте CRS/FATCA самосертификации. Убедитесь, что данные UBO и контролирующих лиц согласованы с корпоративными реестрами.
  • Обновите TP‑документацию. Проверьте соответствие master file/local file фактическим потокам и применяемым методам ценообразования.
  • Проведите санкционный и PEP‑скрининг. Зафиксируйте результаты и меру реагирования на выявленные риски в risk‑register.
  • Настройте GDPR‑процессы и согласия. Опишите, как вы храните KYC‑данные, сроки retention и доступы для audit trail.

Пакет документов для онбординга

  • Учредительные, реестр акционеров и подтверждение UBO. Добавьте нотариальные заверения и перевод, если банк их ожидает.
  • Договоры с ключевыми контрагентами и подтверждение платежной логики. Приложите инвойсы и банковские проводки по пилотным транзакциям.
  • Политики AML/CFT, KYC/KYB и процедуры EDD/CDD. Покажите, как вы проводите проверку поставщиков и контрагентов и управляете рисками.
  • Налоговая due diligence и TP‑обзор. Сформируйте краткую записку с основными выводами и картой рисков.
  • Финансовая отчетность и бизнес‑план. Обоснуйте экономическую модель, источники финансирования и прогноз транзакционной активности.

Сократить онбординг без вреда комплаенсу

  • Согласуйте с банком риск‑профиль до подачи. Обсудите географию платежей, санкционные ограничения и корреспондентские коридоры.
  • Используйте цифровую идентификацию и eIDAS. Уточните, принимает ли банк e‑подписи и удаленную верификацию директоров и UBO.
  • Внедрите автоматизацию KYC и OCR. Подготовьте данные в структурированном виде и убедитесь в корректности распознавания.
  • Разделите пакет документов по этапам. Давайте банку нужный минимум на старте и заранее готовьте ответ на EDD‑вопросы.
  • Назначьте ответственных и SLA. Зафиксируйте сроки ответов, канал коммуникации и режим эскалации на стороне клиента и COREDO.

Как COREDO организует сопровождение

Сложные проекты требуют ясных ролей и дисциплины исполнения. Я строю процесс так, чтобы каждый участник понимал зону ответственности и критерии качества результата.

Роль внутреннего AML/Tax офицера

Внутренний AML/Tax офицер отвечает за комплаенс‑архитектуру клиента и диалог с банком. Команда COREDO усиливает эту роль методологией, шаблонами и обучением, а также помогает калибровать risk scoring и внедрять KRI/KPI. Такой тандем говорит с банком на одном языке: «комплаенс и онбординг» превращаются в совместный проект со взаимной ответственностью.

Согласование структуры компании с банком

Согласование структуры: это отдельный этап. Я предлагаю банку краткую записку о структуре, UBO, substance и налоговой позиции с визуальными схемами цепочек владения. Это снижает вероятность спорных трактовок, помогает банку оценивать экономическую обоснованность структуры компании и ускоряет принятие решения.

Как управлять масштабированием и ростом

По мере роста появляются новые юрисдикции, продуктовые линии и инвестиционные структуры. Практика COREDO подтверждает: регулярная ревизия risk appetite, обновление политик и поддержка автоматизированных платформ KYC/KYB уберегают от накопления комплаенс‑долга. Мы сопровождаем масштабирование, не повышая регуляторный риск и сохраняя SLA онбординга на приемлемом уровне.

Как структурировать следующий шаг

Международный банковский онбординг, это не про «пройти проверку», а про выстроить систему, которой доверяет банк, регулятор и ваши партнеры. Я всегда начинаю с бизнес‑модели и налоговой архитектуры, затем подключаю лицензирование и только после этого перехожу к подаче в банк. Такой порядок снижает риски, ускоряет согласование и делает процесс предсказуемым.

Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, Сингапуре или Дубае, получение лицензии для крипто, платежей или форекс, или готовитесь к мультиюрисдикционному онбордингу холдинга, подключайте экспертизу заранее. Команда COREDO привыкла решать задачи комплексно: от проектирования структуры до настройки AML/KYC, интеграции данных CRS/FATCA и подготовки к пост‑онбординговому мониторингу. Я вижу свою задачу в том, чтобы ваш рост шел в связке с сильным комплаенсом, а банковский онбординг становился источником доверия, а не фактором неопределенности.

ОСТАВЬТЕ ЗАЯВКУ И ПОЛУЧИТЕ КОНСУЛЬТАЦИЮ

    Связавшись с нами, Вы соглашаетесь на использование Ваших данных для целей обработки Вашей заявки в соответствии с нашей Политикой конфиденциальности.