Я с 2016 года руковожу COREDO и каждый день вижу, как быстро меняется рынок цифровых активов. За эти годы команда COREDO реализовала десятки проектов по регистрации компаний и лицензированию в ЕС, Великобритании, Сингапуре, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и Дубае. Клиенты приходят с разными задачами: от создания SPV для токенизации художественных произведений до построения институциональной кастодиальной инфраструктуры для NFT. В этой статье собрал практику и стратегические идеи: как использовать NFT как финансовый инструмент, как управлять рисками, соответствовать MiCA, MiFID II, FATF и GDPR, и как структурировать отчетность по IFRS так, чтобы у аудитора не осталось вопросов.
Когда NFT в корпоративном портфеле

NFT перестали быть только про коллекционный арт. В корпоративной практике это инвестиционный актив, элемент стратегии бренда и инструмент управления интеллектуальным капиталом. В проектах COREDO NFT применяют для доступа к закрытым сервисам, монетизации IP через NFT royalties, выпуска корпоративных привилегий и программ лояльности, а также как collateral в сделках с финансированием.
С точки зрения инвестиционной логики NFT и ценные бумаги в ЕС, вещи разного порядка. Security token vs non-fungible token: это прежде всего различие в правовой природе: security token, как правило, подпадает под MiFID II и национальные режимы ценных бумаг, тогда как NFT — уникальные цифровые токены, которые могут быть инвестиционными активами при определенной экономической функции, но не автоматически становятся ценными бумагами. Классификация NFT как инвестиционного актива требует анализа utility, прав, доходности, маркет-мейкинга и доступности ликвидности.
Брендам NFT дают новый канал вовлечения аудитории и лицензионной экономики. Наш опыт в COREDO показал, что стратегическое использование NFT для брендов окупается, когда связи между владением токеном и полезностью формализованы в смарт‑контрактах, а вопросы IP-лицензирования и эксклюзивности закреплены в понятных соглашениях. Тогда NFT логично включается в корпоративный портфель рядом с токенизированными правами аренды, ваучерами на услуги и долями в SPV.
NFT: ценная бумага и MiFID II?

Вопрос «являются ли NFT ценной бумагой?» не имеет универсального «да/нет». Правовой фреймворк ЕС оценивает экономическую сущность инструмента. Если NFT дает право на долю в прибыле, поток роялти,
управление активами третьей стороной или иные признаки инвестиционного контракта, начинается диалог с MiFID II и проспектными требованиями (prospectus requirements), включая возможные исключения для ограниченного круга инвесторов, малых выпусков или частных размещений.
Мы часто используем фреймворки оценки правовой природы токена, где применяем критерии инвестиционного контракта (Howey test и аналогии) именно как аналитическую линзу: вклад капитала, ожидание прибыли, усилия третьей стороны. В ЕС этот тест не является законом, но помогает структурировать аргументацию для регуляторов и комплаенса платформ. Практика COREDO подтверждает: когда NFT предоставляет пассивный доход или обещание управления портфелем, регуляторы могут квалифицировать такой токен как финансовый инструмент, что тянет за собой MiFID II воздействие на брокеров и платформы.
Токенизированные ценные бумаги vs NFT: ключевой водораздел. Если токен прямо воплощает право требования к эмитенту, долю капитала или долговое обязательство, он становится security token со всем массивом правил, вплоть до требований к проспекту, лицензированию провайдеров и отчетности. Если же NFT фиксирует доступ, уникальный цифровой объект или сертифицирует право использования без инвестиционной компоненты, мы остаемся в иной зоне регулирования.
Регулирование NFT в ЕС и вторичные рынки

Регулирование NFT в ЕС (MiCA) построено вокруг эмитентов криптоактивов и провайдеров услуг (CASP). Базовая логика MiCA: уникальные NFT, не принадлежащие к большой серии и не дробленые на доли, в целом вне прямой сферы действия, но нюансы важны.
Fractionalized NFT (долевые токены) и серийные выпуски с экономически взаимозаменяемыми свойствами могут попасть в рамку MiCA, а в крайних случаях: в зону MiFID II. Решение, разработанное в COREDO: ранняя квалификация токена и дорожная карта комплаенса до запуска смарт‑контрактов.
ESMA рекомендации по цифровым активам дополняют MiCA деталями по разграничению сервисов и защите инвесторов. Регулирование вторичных рынков NFT требует прозрачности комиссий, недопущения манипуляций и управляемости листинга. Контроль за манипуляциями на рынке NFT и борьба с wash trading становятся частью внутреннего контроля платформ, особенно если те выполняют функции брокера или оператора рынка.
Как выпускать NFT в соответствии с MiCA? Мы внедряем блоки: white paper с раскрытием рисков, политика конфликтов интересов, правила маркетинга, правила хранения и кастоди, процедуры жалоб, инцидент‑менеджмент.
При необходимости запускаем проект через регуляторные sandbox для криптостартапов в ЕС, чтобы заранее согласовать подход к функциям токена и механике оборота. Взаимодействие с регуляторами и надзорными органами здесь критично: это снижает риск переразметки инструмента после запуска.
AML/KYC: как построить комплаенс для NFT

FATF руководство по виртуальным активам и провайдерам услуг определяет риск‑ориентированный подход. AML KYC для NFT‑платформ включает идентификацию клиентов, процедуру доказательства источника средств (SoF), мониторинг транзакций и идентификация паттернов, применение travel rule и требования по передаче данных при движении средств между провайдерами.
Команда COREDO внедряла для маркетплейсов risk‑scoring покупателей и продавцов, санкционные фильтры и on-chain аналитику для выявления связей с «грязными» адресами.
Риски отмывания денег через NFT типичны: быстрые перепродажи с завышением цены, связанная торговля, транзакции через миксеры, высокий процент отмен ордеров.
Комплаенс‑процедуры для NFT-проектов должны включать правила эскалации, блокировку торгов при подозрениях, отчеты SAR/STR и документирование решений.
GDPR при обработке данных клиентов NFT требует минимизации, обоснованных сроков хранения и прозрачной информации для субъекта данных.
Трансграничные продажи NFT и валютные правила добавляют слой. Наши юристы в COREDO настраивают cross-border compliance для покупателей из Азии и ЕС, согласовывая KYC‑процедуры, налоги у источника и взаимодействие с платёжными системами и PSP. Важна и тема банковского контроля: взаимодействие с банковской системой и банковским контролем требует политики по источникам средств, стандартов инвойсинга и понятной договорной документации между платформой, эмитентом и покупателем.
Роялти и лицензирование

Правовой статус авторских прав при продаже NFT, это не автоматическая передача IP. Обычно происходит либо
Лицензирование цифрового контента при продаже NFT, либо передача ограниченного набора прав использования.
Разделение прав: право владения vs право использования должно быть зафиксировано прямо в условиях продажи и/или в ончейн‑ссылке на лицензию. В проектах COREDO мы оформляем IP‑лицензирование и эксклюзивность NFT через отдельные соглашения, учитывая моральные права и отчуждение в юрисдикциях ЕС.
NFT royalties и права интеллектуальной собственности, зона, где бизнес часто теряет ценность из‑за неопределенности. Важно определить, как собираются и распределяются роялти на вторичных продажах, кто их администрирует, какие ограничения накладываются на перепродажу и где проходят границы использования контента.
Маркетплейсы NFT и ответственность платформ требуют ясных правил в офертах: прозрачность комиссий, условия возвратов, вторичные продажи NFT и регулирование комиссий, всё это становится предметом внимания регуляторов и антимонопольных органов, если практики выглядят ограничивающими конкуренцию.
Как доказать provenance и подлинность NFT? Доказательства происхождения on-chain provenance, хранение метаданных NFT на IPFS и Arweave, устойчивость ссылок на цифровые файлы и корректный URI – это технический фундамент юридической защиты.
Мы настаиваем на двустороннем дублировании метаданных, версионировании и фиксации хэшей в смарт‑контракте, чтобы исключить подмену. Когда IP оборачивается в SPV и лицензируется через NFT, договорная база связывает правообладателя, кастодиана и держателя токена.
Токенизация искусства, реальных активов
Токенизация художественных произведений и токенизация реального имущества и прав на аренду требуют аккуратной юридической конструкции.
Юридические конструкции SPV для токенизированного искусства – проверенная схема: активы держит компания‑носитель прав, а NFT продают доступ к выгодам, правам просмотра, приоритету участия в выставках или долевым правам через fractionalized NFT. Fractional ownership юридические схемы сопровождаются особыми рисками для инвесторов: при долевом разделении иногда возникают признаки ценной бумаги, и включается MiFID II.
SPV и юридические обёртки для токенов искусства удобны для управления налогами, правами, страхованием и кастоди.
Соглашения об обратном выкупе и опционы на NFT помогают врегулировать выход инвестора, защиту от ликвидностного провисания и сценарии выкупа коллекции.
инвестиционные фонды NFT в ЕС возможны в формах AIF с соответствующим регулированием управляющей компании, кастоди, оценщика и аудитора – команда COREDO структурировала такие фонды с учетом ESMA и локального надзора.
ICO/STO/ITO отличия и сопоставление с выпуском NFT нужны для понимания ожиданий регулятора: STO – это ценные бумаги; ICO/ITO могут попадать в MiCA; выпуск NFT чаще не требует проспекта, но нуждается в раскрытии и комплаенсе, если присутствуют инвестиционные признаки. Практика COREDO подтверждает, что ранняя консультация с регулятором снижает издержки и ускоряет выход на рынок.
Налоги и учет NFT по IFRS
Налоговые последствия продаж NFT в Европе зависят от того, что именно продается: цифровой контент, доступ к услуге или права использования.
Налоговый учет: VAT и трансакционные налоги на NFT часто трактуются как поставка цифровых услуг с НДС по месту потребления, а в цепочке B2B могут работать механизмы reverse charge.
Доходы от роялти могут попадать под удержания у источника в отдельных юрисдикциях: это учитывается в структурировании SPV и лицензионных договоров.
Учет NFT на балансе компании (IFRS) ближе к учету криптоактивов: чаще это нематериальные активы по IAS 38, за исключением торговли как запасами по IAS 2.
Бухгалтерские проводки по приобретению и обесценению NFT опираются на оценку справедливой стоимости и тесты на impairment; переоценка возможна при наличии активного рынка, который для уникальных NFT встречается нечасто.
Отчетность и раскрытие информации о NFT‑активах включает учетные политики, методики оценки, риски ликвидности и концентрации.
Оценка стоимости NFT для инвесторов строится на трех блоках.
Во‑первых, оценочные модели: сравнимые продажи (comps) для NFT сопоставимых коллекций. Во‑вторых, метрики ликвидности: floor price, spread, объем торгов и устойчивость спроса на вторичном рынке. В‑третьих, модель дисконтированных денежных потоков для NFT доходов от роялти, если смарт‑контракт и юридические соглашения обеспечивают стабильный поток.
Команда COREDO иногда дополняет оценку опционными моделями для редких кейсов с правами обратного выкупа.
Смарт‑контракты: стандарты и страхование
Стандарты ERC-721 ERC-1155 и их различия определяют модель владения и передачи. ERC‑721, уникальные токены «один к одному»; ERC‑1155: мульти‑ассет модель, позволяющая сочетать уникальные и полу‑фанжибл токены.
Смарт‑контракты ERC-721 ERC-1155 и безопасность — центральная часть юридической защиты: ошибки в коде могут обнулить права, превратить роялти в ноль или открыть путь к exploit.
Аудит смарт‑контрактов для юридической защиты должен сочетать статический анализ, формальную верификацию и тестирование сценариев бизнеса: краевые кейсы листинга, сжигания токенов, апгрейдов, роялти и пауз. Аудит блокчейн-кода и формальная верификация снижают риск смарт-контрактные уязвимости и exploit, а страхование цифровых активов и покрытие убытков закрывают хвостовые риски. Внутри компаний мы настаиваем на корпоративный контроль доступа к кошелькам, разделении ролей и многофакторных политиках.
Институциональная кастодиальная инфраструктура для NFT требует custodian решения для институциональных NFT, SLA, процедур восстановления ключей и контроля за корпоративными транзакциями. Custody APIs и стандарты взаимодействия позволяют интеграцию NFT с ERP и бухгалтерскими системами, автоматизируя движения и метки для учета. Команда COREDO помогала клиентам выстраивать cold‑hot‑warm архитектуру хранилищ и политику перемещения активов, согласованную с аудиторами.
Рынки и ликвидность: контроль рисков
Риск ликвидности NFT и стратегии выхода: это главный блок для CFO. Стратегии выхода: листинг на биржах, OTC-процессы с KYC, соглашения об обратном выкупе и опционы на NFT, а также рамочные договоры с маркетплейсами о приоритетном листинге. Стресс-тестирование ликвидности NFT-портфеля моделирует падение floor price, расширение spread, уход маркет‑мейкеров и регуляторные шоки.
Контроль за манипуляциями на рынке NFT требует on-chain аналитика и индикаторы рыночной активности: мониторинг wash trading, кластеризация адресов, анализ времени владения, отклонения цен от медианы.
оценка контрагентов и маркетплейсов по репутации снижает риск сбоев при расчетах и делистингов. Коммерческая модель: комиссии, роялти, листинг‑фии должна быть прозрачной и совместимой с антимонопольные и конкурентные риски маркетплейсов — особенно в части эксклюзивности и ограничения параллельных продаж.
Институциональные игроки смотрят на устойчивость блокчейнов: PoS vs PoW и энергопотребление. Carbon footprint и возмещение эмиссии NFT становятся частью ESG‑политики: мы закладываем компенсационные механизмы или выбираем энергоэффективные сети. Для сделок с обеспечением использование NFT в качестве залога (collateral) требует независимой оценки, соглашений с кастоди и трипартийных договоров с кредиторами.
COREDO: кейсы и дорожная карта запуска
Один из примеров — европейский бренд, который токенизировал фотографии и видеоархив. Практика COREDO подтвердила, что SPV в ЕС с лицензионной моделью, white paper и прозрачной политикой роялти прошла аудит без корректировок, а интеграция custody APIs с ERP позволила автоматизировать учет по IFRS. Риск‑модель на старте включала stress‑тест floor price и лимиты на концентрацию коллекций.
Другой кейс — платформа fractionalized NFT для прав на аренду коммерческих площадей. Команда COREDO заранее оценивала MiFID II воздействие, согласовала prospectus requirements и исключения, поставила AML KYC для NFT-платформ, travel rule и SoF, а также внедрила
мониторинг транзакций и выявление wash trading. Аудит смарт‑контрактов, формальная верификация и страхование цифровых активов закрыли операционные риски, а SPV и юридические обёртки для токенов искусства адаптировались под недвижимость.
Ниже: сжатая compliance roadmap для запуска NFT продукта, которой мы пользуемся в проектах:
- Правовая квалификация: фреймворк «security token vs non-fungible token», MiCA/MiFID II/ESMA оценка, ICO/STO/ITO сопоставление.
- корпоративная структура: SPV, договоры IP, лицензии, соглашения о роялти, опцион и обратный выкуп.
- Техническая архитектура: стандарт ERC‑721/1155, IPFS/Arweave, URI‑стратегия, on-chain provenance.
- Комплаенс: AML/KYC, SoF, travel rule, санкции и экспортный контроль, GDPR, cross‑border compliance.
- Инфраструктура: кастоди, страхование, корпоративный контроль доступа к кошелькам, custody APIs.
- Налоги и учет: VAT, трансакционные налоги, IFRS (IAS 38/IAS 2), раскрытие и оценочные модели.
- Рынок и ликвидность: правила листинга, комиссии и роялти, OTC‑процессы, стресс‑тестирование и выход.
- Взаимодействие с регуляторами: sandbox, уведомления, ответы на запросы, внутренняя отчетность и best practices для внутреннего контроля и отчетности по NFT.
Юридические риски в практике ЕС
Юридические споры и судебная практика по NFT в ЕС пока формируется, но прецеденты уже определяют вектор. Судебные прецеденты по продаже NFT (европейские кейсы) подчеркивают важность ясных условий лицензий, справедливой коммерческой практики и достоверного маркетинга. Правовые механизмы взыскания при мошенничестве с NFT включают заморозку активов, уведомления на платформах, взаимодействие с кастоди и работу с правоохранительными органами.
Регулирование вторичных рынков NFT и ответственность маркетплейсов требуют внимания к MiFID II воздействию на брокеров и платформы, особенно когда те начинают выполнять функции организованной торговой площадки.
Экспортный контроль и санкционные риски транзакций: еще одна реальность: при работе с клиентами из разных регионов команда COREDO выстраивает фильтры и процессы блокировки, чтобы транзакции не нарушали режимы ЕС и партнерских юрисдикций.
DAO как инструмент управления коллекциями и фондами стали актуальны и для Европы. Роль DAOs в управлении коллекциями и фондами требует увязки governance токены и права голосования с корпоративным правом оффчейн. Мы чаще используем гибрид: DAO‑логику голосования поверх юридического лица (SPV или фонд), где обязательные корпоративные действия исполняет директор по делегированию.
Платежи и банки между ончейн и оффчейн
Взаимодействие с платёжными системами и PSP организуем через договоры эквайринга, антифрод‑правила и прозрачную механику возвратов. Банки ждут понятные KYC/KYB, логику SoF и прогнозируемую модель денежных потоков.
Для корпоративных клиентов COREDO выстраивает мосты: кастоди для хранения, PSP для мерчанта и банковские счета для расчетов, чтобы снимать вопросы у финансового контроля и аудита.
Трансграничные потоки требуют учета валютных и налоговых правил. Cross-border compliance для покупателей из Азии и ЕС включает разнесение мест поставки для VAT, тесты экономической сущности и договоры с локальными переработчиками платежей.
При крупных продажах due diligence чек-лист перед покупкой крупного NFT включает KYC контрагента, проверку provenance, юридический статус IP, анализ маркетплейса, репутационные риски и страхование доставки цифрового актива.
ESG для устойчивости и репутации NFT
Клиенты институционального сегмента всё чаще включают ESG‑критерии. Устойчивость блокчейнов: PoS vs PoW и энергопотребление влияет на выбор сети. Carbon footprint и возмещение эмиссии NFT настраиваем через программы компенсации, зеленые сертификаты и отчетность по устойчивости. Для публичных компаний это становится частью нефинансового раскрытия наряду с рисками ликвидности и комплаенсом.
Оценка контрагентов и маркетплейсов по репутации снижает правовые и рыночные риски. Мы используем комбинированную модель: on-chain аналитику для выявления аномалий и оффчейн‑проверки: лицензии, бенефициары, судебные споры, санкционные списки.
Такой подход защищает портфель и ускоряет одобрение сделок на уровне советов директоров и комитетов по рискам.
Выводы
NFT перешли из разряда эксперимента в управляемый класс активов, где правовая квалификация, комплаенс и инфраструктура столь же важны, как креатив и сообщество. Моя позиция проста: если рассматривать NFT как финансовый инструмент с самого начала, бизнес получает прозрачные процессы, понятную экономику и доступ к институциональному капиталу. Опыт COREDO в ЕС, Великобритании, Сингапуре, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и Дубае показывает: продуманная структура SPV, ясные IP‑лицензии, корректный учет по IFRS и дисциплина AML/KYC превращают NFT‑инициативы из рисковой ставки в устойчивый продукт.
Если вы планируете запуск, начните с правовой квалификации и архитектуры: выберите стандарт (ERC‑721/1155), опишите права владения и использования, решите вопрос кастоди и страхования, определите налоговую модель и раскройте риски в white paper. Команда COREDO поможет выстроить compliance roadmap, согласовать подход с регуляторами, провести аудит смарт‑контрактов и интегрировать учет. Так вы сохраните скорость и получите надежность, на которой строится долгосрочная стоимость.