Юридическое обслуживание и защита:

Комплексные юридические решения для договоров, разрешения споров и консультации по вопросам соблюдения законов. Наши специалисты обеспечивают юридическую защиту для Вашего бизнеса.

АМЛ консалтинг:

Специализированные консультации по вопросам разработки и поддержания надежных процедур АML (ПОД/ФТ) . Мы оцениваем риски, предлагаем непрерывную поддержку и предоставляем индивидуальные услуги по AML.

Получение криптолицензии:

Мы предлагаем содействие в получении криптолицензии и непрерывную поддержку Вашего криптобизнеса. Мы также помогаем получить лицензии в наиболее популярных юрисдикциях.

Регистрация юридических лиц:

Эффективная поддержка при регистрации юридических лиц. Мы помогаем с документацией и взаимодействуем с государственными органами, обеспечивая беспроблемный процесс создания Вашего бизнеса.

Открытие банковских счетов:

Открытие банковских счетов под потребности Вашего бизнеса благодаря широкой сети наших партнеров — европейских банков. Наши партнеры располагаются в самых популярных странах.

КОМАНДА COREDO

Никита Веремеев
Никита Веремеев
Генеральный директор
Павел Кос
Павел Кос
Начальник юридического отдела
Григорий Луценко
Григорий Луценко
Начальник AML отделения
Аннет Абдурзакова
Аннет Абдурзакова
Глава отделения по работе с клиентами
Басанг Унгунов
Басанг Унгунов
Юрист
Егор Пыкалёв
Егор Пыкалёв
АМЛ консультант
Юлия Жидиханова
Юлия Жидиханова
Специалист по работе с клиентами
 Павел Бацулин
Павел Бацулин
АМЛ консультант
 Диана Альчаева
Диана Альчаева
Специалист по работе с клиентами
Йоханн Шнайдер
Йоханн Шнайдер
Юрист
Даниил Сапрыкин
Даниил Сапрыкин
Специалист по работе с клиентами

НАШИ КЛИЕНТЫ

Клиентами COREDO являются производственные, торговые и финансовые компании, а также состоятельные клиенты Европейских стран и СНГ.

Эффективная коммуникация и быстрая реализация проектов гарантируют удовлетворённость наших клиентов.

Exactly
Grispay
Newreality
Chicrypto
Xchanger
CONVERTIQ
Crypto Engine
Pion

Вопросы - ответы

Чем занимается компания COREDO?

COREDO специализируется на регистрации юридических лиц за рубежом (ЕС, Азия, СНГ), получении финансовых лицензий, консультациях по вопросам AML и юридической поддержке бизнеса.

Какие услуги предлагает COREDO в области открытия банковских счетов?

С помощью экспертов COREDO Вы можете быстро и легко открыть банковские счета для удовлетворения различных потребностей Вашего бизнеса. Они позаботятся о подготовке пакета необходимых документов в соответствии с требованиями выбранного банка/платёжного института. На протяжении всего процесса, сотрудники COREDO будут вести коммуникацию с представителями банка/платёжного института до полноценного открытия счетов.

Какие услуги COREDO предоставляет в области финансового лицензирования?

Компания предоставляет обширные услуги в области финансового лицензирования. Благодаря многолетнему опыту в этой области, мы можем быстро и эффективно получать финансовые лицензии, а также предоставлять другие платёжные решения. Типы лицензий: банковские лицензии, лицензии на работу с криптовалютами, лицензии форекс-брокера, лицензии электронных денег и провайдера платёжных услуг, лицензии на инвестиционную деятельность.

Какие услуги предлагает COREDO в области AML консалтинга?

Разработка политик AML/CFT является одной из основных задач для финансовых и VASP компаний. Команда профессионалов COREDO предоставляет комплексные внутренние и внешние услуги для бизнеса в этой области.

Какие услуги предлагает COREDO в области поддержки бизнеса?

Юридический отдел COREDO состоит из специалистов в области европейского права и FinTech. Компания готова предоставить комплексные юридические услуги для Ваших проектов и заботиться обо всех юридических вопросах.

Какие гарантии вы предоставляете?

Компания COREDO стремится обеспечить высокое качество услуг и удовлетворение потребностей клиентов. Однако конкретные гарантии могут варьироваться в зависимости от конкретного типа услуги. Если качество наших услуг Вас не устроит, мы готовы сделать Вам полный возврат средств.

В каких странах можно обращаться за помощью COREDO?

COREDO специализируется на предоставлении услуг в ЕС, Азии и странах СНГ.

Какие доступны варианты оплаты и как она происходит?

В рамках сотрудничества с компанией COREDO Вы сможете проводить следующие типы оплаты: безналичный перевод (SWIFT/SEPA), оплата наличными либо посредством криптовалюты.

Какой опыт имеет ваша команда в области финансовых услуг и консалтинга?

Команда COREDO состоит из профессионалов с многолетним опытом в области финансовых услуг и консалтинга.

Какие языки поддерживаются вашей командой?

Мы разговариваем на русском, украинском, английском, чешском, немецком, испанском и французском языках.

Каковы сроки предоставления ваших услуг?

Мы предоставляем свои услуги в самые кратчайшие сроки, но они могут варьироваться в зависимости от конкретного типа услуги и индивидуальных потребностей клиента.

Какие отрасли вы обслуживаете?

COREDO предоставляет услуги для широкого спектра отраслей, включая финтех и криптовалюты.

По данным европейских регуляторов, штраф за unlicensed crypto services в ряде стран ЕС уже достигает 5% годового оборота или фиксированного порога в несколько миллионов евро, а в отдельных кейсах добавляется double profit penalty — взыскание в двукратном размере извлеченной прибыли. В COREDO мы видели, как подобные санкции превращали перспективный криптобизнес в кризисный антикризисный кейс всего за один раунд проверки.

При этом парадокс очевиден: значительная часть Web3‑индустрии в 2025 году все еще работает как криптопроект без лицензии: особенно в формате non-custodial crypto services, DeFi без лицензии и полностью fiat-free crypto operations, где деньги фиатом вообще не касаются проекта. Возникает закономерный вопрос: где проходит граница между законным non-licensed crypto project и нарушением, которое приводит к блокировке счетов, delisting токена и многомиллионным штрафам?
Я предложу вам не теоретический обзор, а практический аналитический гайд: как предпринимателю из Европы, Азии или СНГ понять, когда крипто без лицензии законно, в каких крипто юрисдикциях это разумная стратегия, а когда без криптолицензия 2025 лучше даже не начинать. Если вы планируете запуск или масштабирование криптобизнеса, рекомендую дочитать до конца: вы получите логичную карту решений, привязанную к MiCA, CASP, territorial taxation и реальным кейсам, с которыми команда COREDO работает каждый день.

Когда нужна криптолицензия

Иллюстрация к разделу «Когда нужна криптолицензия» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»

В основе стратегий, которые мы используем в COREDO, лежит четкое разделение: что именно вы делаете с активами и пользователями. От ответа на этот вопрос зависит, превращается ли ваш продукт в CASP‑сервис под MiCA, VASP под локальным законом или остается в зоне non‑CASP крипто.

MiCA: криптопроект законно без CASP в ЕС

Регламент ЕС 2023/1114 (MiCA regulation) вводит общие правила для CASP services (Crypto‑Asset Service Providers) по всему союзу: от кастодиального хранения до управления торговыми платформами и обмена крипто‑крипто или крипто‑фиат. Для предпринимателя ключевой вопрос прост: попадаю ли я в определение CASP или нет.

По практике COREDO, криптопроект законно может работать без CASP лицензия, если одновременно выполняются несколько условий:
  • вы предоставляете non-custodial crypto services: кошельки с полным контролем ключей у пользователя, non‑custodial DeFi интерфейсы, протоколы, где вы не управляете средствами клиентов;
  • ваш сервис не является организованной торговой площадкой, где вы как оператор консолидируете ордера и несете ответственность за исполнение;
  • вы не предоставляете персонализированные инвестиционные рекомендации по конкретным токенам под MiCA‑дефиницию;
  • весь оборот проходит в крипто‑крипто, а fiat off-ramp avoidance реализован через сторонние лицензированные платежные шлюзы.
MiCA допускает определенные KYC threshold exemption — упрощенную или отложенную идентификацию при малых объемах транзакций и для операций низкого риска. А вот даже при таком послаблении MiCA без лицензии не означает «регулятор вас не видит». Регламент прямо предусматривает штрафы за незаконные CASP‑услуги до нескольких миллионов евро или фиксированного процента от годового оборота, в ряде стран до 5% годового оборота штраф.

На практике нелицензированный DeFi‑протокол или интерфейс может оставаться в зоне «регulatory grey zone crypto» при соблюдении трех критериев:

  • архитектура non-custodial и отсутствие доступа к средствам пользователей;
  • отсутствие централизованного оператора, принимающего инвестиционные решения;
  • прозрачный white paper криптопроекта с ясно обозначенным статусом токена (utility, non‑security) и рисков для пользователей.

В COREDO мы регулярно проводим compliance audit crypto таких моделей для клиентов, которые хотят максимизировать гибкость non-licensed crypto project, не переходя грань в CASP.

Штрафы за крипту без лицензии: Чехия, Литва, Мальта

Даже внутри ЕС регуляторы трактуют unlicensed VASPs по‑разному. Наиболее частые запросы к COREDO в 2024–2025 годах связаны с тремя юрисдикциями: Чехия, Литва, Мальта.

Юрисдикция Штраф за крипто без лицензии Дополнительные риски
Чехия До ~€661 000 за нелицензированные криптоуслуги, особенно при фиатных операциях и обслуживании резидентов Блокировка локальных счетов, отказ банков в обслуживании, сложности с последующей легализацией бизнеса
Литва До €5 млн или 5% оборота, возможно double profit penalty за систематическое нарушение Ведение в реестр криптооператоров, обязательная отчетность и расширенный AML‑надзор
Мальта Штрафы до €5 млн или 5% оборота, штраф вдвое прибыли по отдельным видам нарушений (MFSA) Репутационные риски для проектов с фокусом на СНГ, усиленный контроль при кросс‑бордер операциях
Опыт COREDO показывает: попытка вести крипто без лицензии в Литве или позиционироваться как мальтийский оператор без авторизации MFSA Malta почти всегда заканчивается либо вынужденным уходом в теневой режим, либо дорогостоящей «перепрошивкой» структуры.

Одной из рабочих альтернатив становится участие в regulatory sandbox crypto там, где это доступно: регулятор заранее видит экспериментальный формат, а вы, получаете шанс протестировать бизнес‑модель до полной лицензии. Для ряда европейских Web3‑команд мы выстраивали именно такую траекторию: быстрый запуск как non‑custodial, затем — вход в sandbox и только после валидации — заявка на Лицензирование.

Криптолицензия ЕС vs без лицензии

Иллюстрация к разделу «Криптолицензия ЕС vs без лицензии» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»
Когда ко мне приходит основатель с вопросом «где лучше оформить криптолицензия ЕС и где допустим криптобизнес без лицензии», я всегда развожу эти сценарии по двум осям: цель (EU single market access или глобальное присутствие) и готовность к регуляторной нагрузке.

Классический путь: Литва, Мальта, иногда Кипр: с полноценной криптолицензией, минимальным капиталом, аудитом криптокомпании и доступом к европейским банкам. Альтернативный путь: offshore crypto entity или onshore‑структуры с territorial taxation principle, где крипторегистрация без лицензии допустима, если бизнес не обслуживает локальных резидентов и не трогает фиат.

Криптолицензия Азия без лицензии

Азиатские хабы остаются одним из ключевых запросов клиентов COREDO. На практике для Web3‑проектов мы чаще всего рассматриваем Сингапур, Гонконг, ОАЭ и ряд других азиатских юрисдикций.

Законодательство Сингапура и Гонконга по‑разному трактует unlicensed crypto services, но общая логика едина:
  • если вы касаетесь фиата, принимаете клиентские средства или управляете ими — расчет на «крипто без лицензии законно» не сработает;
  • для чисто технологических моделей (инфраструктурные DeFi‑протоколы, аналитика, блокчейн‑инфраструктура) Web3 project registration возможна без криптолицензии, при условии корректного описания деятельности и соблюдения AML‑контуров.
В азиатских структурах команда COREDO уделяет особое внимание AML/KYC compliance даже тогда, когда прямого регуляторного требования еще нет.

Если этого не сделать, клиент теряет:

  • доступ к платежным провайдерам;
  • доверие институциональных инвесторов;
  • возможность нормального cross-border crypto compliance при выходе в Европу или на рынки СНГ.
В ряде азиатских стран допускается более гибкий режим для fiat-free crypto operations и non-custodial сервисов, но на практике банки и инвесторы оценивают не только букву закона, но и зрелость ваших внутренних процедур.

Преимущества криптопроекта без лицензии Коста-Рика

Коста‑Рика стала одной из самых обсуждаемых точек в запросах к COREDO по теме криптопроект без лицензии Коста-Рика. Причина проста: сочетание крипто territorial taxation и относительно мягкого отношения к non‑licensed криптобизнесу, ориентированному на зарубежных клиентов.

Ключевые особенности, которые мы учитываем при структурировании:

  • terrritorial taxation principle: налоги взимаются только с доходов из источников в стране; глобальные крипто‑операции при правильной настройке могут не облагаться местным налогом;
  • Costa Rica closed registries: корпоративные реестры менее публичны, что удобнее для IP asset shielding и защиты структуры владения;
  • no audit requirements для небольших частных компаний и возможность single shareholder setup без значительного минимального капитала.
Преимущество Описание
Налоги Отсутствие налогообложения зарубежной деятельности при правильной конфигурации потоков
Регистрация Нет требований к существенному уставному капиталу, достаточно одного акционера и директора
Банкинг Доступ к локальным счетам, которые можно использовать как опорную инфраструктуру для banking access crypto project (при аккуратном описании бизнеса)
Для клиентов COREDO Коста‑Рика часто используется как юрисдикция для non-licensed crypto project с дальнейшим выходом на лицензирование в ЕС или Азии. ROI криптопроекта без лицензии здесь выигрывает за счет сочетания низких операционных расходов и tax risk mitigation, если не ориентироваться на местных розничных инвесторов и не проводить фиатные операции без согласования.

Крипто юрисдикции Африки с territorial taxation

Африканские emerging crypto zones пока менее известны широкой аудитории, но COREDO уже видит устойчивый интерес к отдельным странам с territorial taxation и гибким подходом к unlicensed VASPs. Эти юрисдикции интересны, когда вы:

  • ориентируетесь на глобальный DeFi или Web3‑сервисы без прямой работы с локальными резидентами;
  • строите scaling non-licensed DeFi и хотите протестировать модель до получения лицензии в ЕС;
  • ищете более терпимое отношение к regulatory grey zone crypto при условии прозрачности для банков и инвесторов.
Для части клиентов из СНГ команда COREDO комбинирует такие африканские структуры с европейскими или азиатскими хабами, выстраивая cross-jurisdiction scaling: технологическая команда и IP в одной зоне, потенциальная криптолицензия ЕС или криптолицензия Азия: в другой.

Как запустить криптопроект без лицензии в 2025

Иллюстрация к разделу «Как запустить криптопроект без лицензии в 2025» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»
Когда предприниматель спрашивает меня: «как запустить криптопроект без криптолицензии в 2025», я всегда подчеркиваю: цель не в том, чтобы «уйти от регулирования», а в том, чтобы выбрать корректный режим с понятными правилами.

Выбор юрисдикции

В COREDO мы начинаем с трех фильтров:
  • планируете ли вы EU‑клиентов сейчас или в обозримом будущем;
  • насколько важен доступ к классическому банкингу;
  • готовы ли вы к публичности бенефициаров и отчетности.

Если нужен максимум гибкости и криптобизнес без лицензии, в фокус попадает Коста‑Рика и отдельные азиатские и африканские юрисдикции. Если приоритет — европейский рынок и бренд легального игрока, логичнее сразу закладывать криптолицензия ЕС.

Регистрация компании и защита IP

На этом этапе команда COREDO обычно:
  • подбирает оптимальный формат offshore crypto entity или onshore‑структуры;
  • готовит white paper криптопроекта с четким описанием модели дохода, статуса токена (token utility non-security, где это обоснованно) и ограничений для пользователей;
  • настраивает IP asset shielding: регистрация IP в юрисдикции с сильной защитой прав, отделение IP от операционной компании.

AML compliance для криптопроекта без лицензии

Даже если ваш проект формально остается non-CASP крипто, практика COREDO показывает: наличие собственной AML/KYC compliance критично
  • внедряем риск‑ориентированную модель KYC с KYC threshold exemption для микротранзакций;
  • прописываем процедуры мониторинга транзакций, особенно для кросс‑бордер операций;
  • подготавливаем внутренние политики и compliance audit crypto как аргумент для банков и инвесторов.

Token issuance без лицензии и листинг

В ряде юрисдикций token issuance без лицензии возможен, если токен не считается ценной бумагой и выпуск явно ограничен функциональностью экосистемы. Вместе с тем при выходе на биржи вопрос «можно ли листинг токена на биржах без криптолицензии» превращается в переговорный:
  • централизованные биржи проводят собственный investor Due Diligence unlicensed проекта;
  • без базового комплаенс‑пакета, прозрачной структуры и юрисконклюзии по статусу токена exchange listing unlicensed project становится практически нереалистичным.
Решение, разработанное в COREDO для такой стадии, включает юридическое заключение по токену, анализ применимого crypto-asset regulation и подготовку документов под запросы конкретных площадок.

Масштабирование и cross-jurisdiction scaling

Когда продукт находит product‑market fit, встает вопрос: как расти, не разрушая модель non-licensed. Здесь практика COREDO строится вокруг:
  • оценки порогов оборота, при которых статус CASP без лицензии уже неприемлем и требуется переход к лицензированию;
  • планирования выхода в реестр криптооператоров там, где это возможно как промежуточный шаг;
  • поэтапной миграции части функций в лицензированную структуру, сохраняя ядро DeFi в режиме non-custodial.

Риски криптопроекта без лицензии и AML

Иллюстрация к разделу «Риски криптопроекта без лицензии и AML» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»

Даже в самой «мягкой» юрисдикции risk management unlicensed crypto не сводится к выбору страны. Основные угрозы, которые я регулярно обсуждаю с предпринимателями:
  • штрафы и enforcement action crypto;
  • блокировка банковских и биржевых счетов;
  • атаки на IP и доменные активы;
  • невозможность привлечь институциональных инвесторов.

Штрафы за криптоуслуги без лицензии Чехия Литва

Для Чехии и Литвы наиболее болезненный сценарий, запуск сервиса, который по факту обслуживает местных клиентов, но оформлен как крипто без лицензии Чехия или крипто без лицензии Литва.

Типовой паттерн, который видела команда COREDO:

  1. сначала банк запрашивает дополнительные сведения о деятельности;
  2. затем наступает внезапная блокировка активов на время проверки;
  3. в финале: предписание регулятора, штраф и требование прекратить деятельность.
Чтобы минимизировать риски:
  • заранее определяем, нужно ли входить в реестр криптооператоров и какой минимальный набор процедур для этого необходим;
  • используем легальные режимы reporting exemption crypto и capital adequacy waiver, если проект мал по обороту и не несет системных рисков;
  • создаем структуру, в которой основной финансовый оборот не проходит через наиболее агрессивные юрисдикции, снижая вероятность «ударной» проверки.

Защита IP и активов в unlicensed Web3 проекте

Для Web3‑команд реальный актив, не только токены, но и:
  • код протокола и смарт‑контракты;
  • домены и брендинг;
  • базы пользователей.
В проектах, которые сопровождает COREDO, мы выстраиваем blockchain IP protection через:
  • регистрацию торговых марок и авторских прав в юрисдикциях с сильной судебной практикой;
  • разделение владения IP и операционной деятельности, чтобы локальные претензии к одному звену не парализовали всю экосистему;
  • понятные механизмы investor protection без лицензии: договорные конструкции, vesting, раскрытие рисков, даже если формально вы остаетесь «non‑CASP».

Криптобизнес без лицензии: ROI и налоги

Иллюстрация к разделу «Криптобизнес без лицензии: ROI и налоги» у статті «Криптопроект без лицензии - когда это законно»
Главный аргумент в пользу стратегии «без лицензии»: ROI криптопроекта без лицензии. Но в расчет нужно включать не только снижение начальных затрат, но и risk-adjusted return unlicensed: вероятность штрафов, потерь при блокировках и упущенных инвестициях.

Для Коста‑Рики, где COREDO регулярно проектирует структуры для крипто‑клиентов, базовая модель выглядит так:
  • стартовый CAPEX ниже, чем при получении криптолицензия ЕС;
  • операционные расходы на комплаенс ниже, но не нулевые;
  • налоговая нагрузка может стремиться к минимальной за счет territorial taxation и tax risk mitigation;
  • С другой стороны доступ к европейским и азиатским банкам и крупным фондам часто ограничен, пока структура остается non-licensed.
Расчет ROI metrics crypto launch в таком формате всегда строим в двух проекциях:
  • «как есть»: прибыльность без лицензии, с учетом дисконтирования рисков;
  • «как будет»: сценарий постепенного перехода к лицензированию (ЕС или Азия) и выхода на новый класс инвесторов.

Ключевые шаги запуска криптопроекта без лицензии

Подводя практическую часть, соберу в единый чек‑лист тот путь, который в COREDO мы проходим с основателями криптопроектов:
  • Провести первичный compliance audit crypto: понять, попадает ли модель под CASP, VASP или остается в зоне non‑custodial.
  • Выбрать юрисдикцию с понятными правилами и territorial taxation (Коста‑Рика, отдельные азиатские и африканские хабы), если цель — криптобизнес без лицензии с глобальным фокусом.
  • Внедрить AML/KYC даже без формального требования: это основа доверия банков, бирж и инвесторов.
  • Подготовить качественный white paper и финансовый план с учетом reporting exemption crypto, если вы планируете выход в реестры.
  • Продумать exit strategy crypto project: при каком обороте вы переходите к криптолицензия 2025 (ЕС или Азия), чтобы не столкнуться с санкциями MiCA и локальных регуляторов.
  • Для бизнеса из СНГ: заранее планировать SNG business crypto expansion через структуры в ЕС/Азии/Африке, чтобы избежать ситуаций, когда штраф до 5% оборота и блокировка активов ставят точку в истории проекта.
Практика COREDO подтверждает: криптопроект без лицензии может быть законным и рентабельным инструментом выхода на рынок — особенно в fiat-free моделях, non‑custodial сервисах и юрисдикциях с territorial taxation. Ключевой фактор успеха — осознанный выбор юрисдикции, продуманная AML‑архитектура и готовность вовремя перейти из статуса non‑licensed в лицензированный режим, когда бизнес к этому созреет.
Готовая компания или регистрация с нуля в 2026, это два подхода к созданию бизнеса: быстрый старт с уже созданным юрлицом или полный процесс с начальной регистрацией.

Выбор между готовой компанией и регистрацией в 2026 году

Иллюстрация к разделу «Выбор между готовой компанией и регистрацией в 2026 году» у статті «Готовая компания или регистрация с нуля в 2026 — что выбрать»

Что выгоднее в 2026 году — готовая компания с историей или регистрация с нуля?
В 2016–2018 годах покупка shelf company, почти как готовый продукт, была возможна.
Ключевой вопрос: вы решаете задачу «ускориться любой ценой» или «создать структуру, устойчивую к ESR, FATF и BEPS 2.0 в горизонте 5–7 лет»?
Клиенты хотят быстро выйти на рынок, минимизировать AML‑риски и соответствовать substance requirements ЕС.

Готовая компания и регистрация с нуля: отличия

Иллюстрация к разделу «Готовая компания и регистрация с нуля: отличия» у статті «Готовая компания или регистрация с нуля в 2026 — что выбрать»
Готовая компания: практическая суть

Готовая компания – это зарегистрированное юрлицо с минимальной активностью и, зачастую, с номинальными директорами и акционерами.
  • shelf company с нулевой активностью;
  • off‑the‑shelf entity с ограниченными старыми контрактами;
  • компания готовая к перерегистрации на нового UBO.

Регистрация de novo: процесс и сроки

Отличия: время, стоимость, compliance, DTT

Параметр Готовая компания Регистрация с нуля
Время запуска От 1–5 дней От 3–30 дней
Прямые затраты Выше Ниже
AML‑риск Потенциальные legacy obligations «Чистая» история
Банковский счёт Часто усиленный EDD Стандартный KYC
Налоговые преимущества Зависит от способности доказать substance Проще сразу заложить структуру
Масштабируемость Может ограничиваться Гибко настраивается
Репутационный риск Повышенный Минимальный

Коммерческие и операционные преимущества и недостатки

Иллюстрация к разделу «Коммерческие и операционные преимущества и недостатки» у статті «Готовая компания или регистрация с нуля в 2026 — что выбрать»
Преимущества готовой компании: скорость старта

  • быстрый выход на тендеры;
  • наличие корпоративной истории;
  • VAT‑номер или лицензия возможны сразу.

Недостатки готовой компании: AML/KYC, риски

Покупка готовой компании как «чёрного ящика» может привести к проблемам из-за скрытых налоговых обязательств и прошлых транзакций.

Преимущества регистрации с нуля

  • возможность выстроить tax optimization структуру;
  • соответствие ESR;
  • современные DTT и BEPS 2.0.

Недостатки регистрации ИП с нуля

  • большая временная нагрузка на команду;
  • сложный банковский on-boarding;
  • ужесточение AML compliance.

Юридические риски: AML KYC UBO PE ESR BEPS

Иллюстрация к разделу «Юридические риски: AML KYC UBO PE ESR BEPS» у статті «Готовая компания или регистрация с нуля в 2026 — что выбрать»
AML/KYC риски при покупке shelf company в Азии и Африке

  • усиление KYC;
  • требование данных по UBO;
  • введение повышенного EDD.

Economic Substance: требования в ЕС

  • наличие реального офиса;
  • управленческий учёт в юрисдикции регистрации;
  • локальное хранение документов.

PE-риски и налоги при выходе в Азию и Африку

Если бизнес в Африке регистрация применяется лишь формально, PE‑риски увеличиваются.

BEPS 2.0 Pillar Two: влияние на ROI в Африке и Азии

BEPS 2.0 Pillar Two и глобальный минимальный налог 15% меняют логику выбора юрисдикций.

Due diligence checklist: готовая компания и регистрация

Иллюстрация к разделу «Due diligence checklist: готовая компания и регистрация» у статті «Готовая компания или регистрация с нуля в 2026 — что выбрать»
Due Diligence checklist для shelf company

  • проверка истории регистрации;
  • запрос финансовых отчётов и деклараций;
  • изучение судебных реестров.

Чек-лист регистрации с нуля

  • подготовка KYC‑пакета для всех UBO;
  • разработка бизнес‑плана;
  • схема структуры компании.

Инструменты для due diligence

  • AI‑платформы для скрининга;
  • blockchain‑основанные KYC инструменты;
  • централизованные цифровые досье контрагенты.

Доступ к счетам и налоговые преимущества

Налоговое резидентство при регистрации

Важный аспект налогового резидентства — доказательство управления и присутствия в юрисдикции.

Банковское сопровождение shelf companies

Банки могут запрашивать EDD и подтверждение, что компания не использовалась в схемах обхода санкций.

Налоговые структуры: holding, IP box, transfer pricing, CFC

  • holding company structure;
  • IP box regimes;
  • transfer pricing документация.

Гео‑сравнение ЕС, Азия, Африка, 2026

Регистрация в ЕС: плюсы, минусы, требования

  • доступ к развитой DTT‑сети;
  • предсказуемая судебная практика;
  • высокие требования substance.

Регистрация в Азии: PE-риски и банки

  • быстрые регистрационные процедуры;
  • требования к местному директору;
  • анализ транзакций в международных расчётах.

Регистрация в Африке и AML

  • проекты в сырьевых секторах;
  • локальные финтех‑инициативы;
  • уровень AML-контроля.

Экономическая оценка: ROI и TCO

Как считать ROI: готовый бизнес vs с нуля

  • TCO: цена покупки/регистрации.
  • ROI: (прогнозируемая прибыль за период – TCO) / TCO.

Примеры сценариев

  • стартап с фокусом на ЕС;
  • экспортёр из СНГ в Азию/Африку;
  • финансовые и крипто‑проекты.

Чек-лист безопасной покупки и регистрации

Шаги 1–5 при покупке shelf company

  1. Определение целей.
  2. Формирование due diligence checklist.
  3. Проведение независимого due diligence.
  4. Структурирование сделки через escrow.
  5. Post‑deal интеграция.

Шаги 1–6 при регистрации с нуля

  1. выбор юрисдикции.
  2. Подготовка KYC‑пакета.
  3. Формирование учредительных документов.
  4. Подача на регистрацию через местного агента.
  5. Подготовка пакета для банка.
  6. Настройка substance.

Как выбрать провайдера услуг

  • компетенции в AML/KYC;
  • опыт в нужных регионах;
  • прозрачность гонораров.

Рекомендованный фреймворк due diligence и документы

  • раскрытие истории компании;
  • гарантии отсутствия долгов;
  • обязательства содействия с банками.

Частые ошибки и кейсы

Покупка shelf company без проверки UBO

UBO verification и анализ прошлых транзакций: обязательны.

Регистрация с нуля без substance

Substance requirements ЕС: экономия на офисе приводит к потере DTT‑benefits.

Как выйти из ошибки: реструктуризация и remediation

  • реструктуризация;
  • дооформление документов;
  • self‑reporting и согласование с регуляторами.

Рекомендации для бизнеса по типам и целям

Стартап в ЕС-рынке

Оптимальное решение: регистрация с нуля с учётом IP box regimes и возможностей масштабирования.

Экспорт из СНГ в Азию и Африку

Финансовые и лицензируемые структуры

Регистрация с нуля: предпочтение регуляторов и банков для прозрачной структуры.

За последние годы в ЕС доля проверок, запускаемых не «по плану», а по сигналам риска, превысила плановые инспекции в чувствительных секторах — финансах, логистике, IT‑сервисах и В2В‑услугах. Для бизнеса это означает простую вещь: внеплановые проверки бизнеса стали следствием не случайностей, а конкретных индикаторов риска, которые фиксируют регуляторы ЕС через цифровые системы мониторинга, банки и жалобы третьих лиц.

Одна серьезная проверка сегодня нередко оборачивается не только штрафами, но и блокировкой операций регуляторами, заморозкой счетов, потерей ключевого банка и долгосрочными репутационными потерями. Для международных структур с активами в ЕС это напрямую влияет на оценку бизнеса и доступ к капиталу: инвесторы читают публичные отчеты надзора, СМИ оперативно подхватывают кейсы, а партнеры запускают собственные проверки компаний ЕС.
Я часто слышу от собственников и финансовых директоров один и тот же вопрос: «Раз мы не нарушаем закон, почему нас должны беспокоить red flags для регуляторов ЕС?» Ответ в том, что надзор в Европе давно перестал фокусироваться только на доказанных нарушениях: он работает как риск-ориентированный надзор, реагируя на совокупность сигналов, цифровую публичную оценку соблюдения и модель поведения бизнеса.

В этой статье я предлагаю посмотреть на тему прагматично:

  • какие red flags ЕС реально запускают инспекции;
  • как выстроить систему, чтобы минимизировать риск внеплановых проверок бизнеса;
  • как использовать тот же подход к собственным контрагентам и переговорам.
Если вы управляете группой компаний в ЕС, Азии или СНГ, планируете лицензирование или уже работаете под финансовым надзором, рекомендую дочитать материал до конца: здесь не теория, а концентрат практик, которые команда COREDO уже много лет внедряет для клиентов в ЕС, Сингапуре, Великобритании и Дубае.

Red flags для регуляторов ЕС — что это

Иллюстрация к разделу «Red flags для регуляторов ЕС - что это» у статті «Red flags для регуляторов в ЕС - что вызывает внеплановые проверки бизнеса»

Что такое «red flags» для регуляторов ЕС: это не формальная терминология, а практический инструмент, помогающий выявлять сделки и контрагентов повышенного риска в рамках санкционного и комплаенс-контроля. Понимание их определения и классификации важно для выстраивания риск-ориентированного подхода: от первичного скрининга до углублённого анализа операций и последующих действий регуляторов.

Red flags в риск-ориентированном подходе регуляторов

Под red flags ЕС я понимаю конкретные поведенческие и цифровые маркеры, которые повышают «рейтинг риска» компании в автоматизированных системах надзора. Регуляторы используют их как индикаторы риска, чтобы решать, где запускать углубленную проверку, а где ограничиться дистанционным мониторингом.

Современный риск-ориентированный подход строится на сочетании:

  • данных из налоговых и корпоративных реестров;
  • информации от банков (KYC/AML‑сигналы);
  • сигналов от других ведомств;
  • жалоб и сообщений информаторов.
Все это обрабатывают автоматизированные системы мониторинга рисков: алгоритмы ищут паттерны, аномалии и цифровые сигналы риска: от несоответствия UBO до странных цепочек платежей. Для бизнеса важно понять: red flag сам по себе еще не вердикт, но он увеличивает вероятность верхнеуровневой проверки компании, а при накоплении — запускает полноценную инспекцию.

Классификация red flags

За годы практики в COREDO мы условно делим red flags на пять групп:

  1. Санкционные red flags
    • нетипичные юрисдикции в цепочке поставок;
    • индикаторы обхода санкций через посредников и «серые зоны санкций»;
    • косвенные связи с санкционными лицами или компаниями из санкционных списков.
  2. Финансовые red flags
    • устойчивые нестыковки в отчетности между налоговыми и корпоративными данными;
    • транзакционные аномалии: резкие скачки оборота, повторяющиеся возвраты платежей, сигналы от банков;
    • расследования, аресты счетов и иного имущества в нескольких юрисдикциях.
  3. Корпоративные red flags
    • массовые адреса, массовые директора;
    • сложная и непрозрачная структура владения без очевидной деловой цели;
    • использование «оболочек» и однодневок контрагентов в ключевых звеньях схемы группы компаний.
  4. Операционные red flags
    • системные жалобы сотрудников и клиентов;
    • конфликты с инспекторами: отказ в доступе инспекторам, уклонение от профилактического визита;
    • серьёзные инциденты безопасности и утечки данных.
  5. Репутационные red flags
    • затяжные споры с регуляторами;
    • негативные публикации и решения судов;
    • устойчивая негативная репутация по результатам анализа деловой репутации и медиа‑мониторинга.
Эти группы комбинируются: одна и та же компания может одновременно давать санкционные, корпоративные и операционные сигналы, что переводит ее в категорию чрезвычайно высокий риск.

Основные red flags проверок бизнеса в ЕС

Иллюстрация к разделу «Основные red flags проверок бизнеса в ЕС» у статті «Red flags для регуляторов в ЕС - что вызывает внеплановые проверки бизнеса»

Что вызывает внеплановые проверки бизнеса в ЕС: основные red flags часто связаны не с масштабными нарушениями, а с, казалось бы, одиночными сигналами извне. Жалобы клиентов, партнеров, сотрудников и других третьих лиц нередко становятся тем самым триггером, который запускает внеплановый контроль и детальную проверку компании.

Жалобы и сигналы от третьих лиц

В ЕС жалобы как триггер проверки работают гораздо сильнее, чем многие предполагают. Надзор учитывает:

  • индивидуальные обращения сотрудников, клиентов, партнеров;
  • жалобы конкурентов, подкрепленные документами;
  • сообщения от whistleblowers по защищенным каналам.
Когда количество обращений по одной теме превышает определенный порог, регулятор формирует публичную оценку рисков по компании и может инициировать внеплановые проверки бизнеса ЕС с выездом или дистанционным аудитом. Наш опыт в COREDO показывает: грамотная внутренняя процедура рассмотрения жалоб и превентивная коммуникация с регуляторами часто останавливают проверку еще на этой стадии.

Аномалии в регистрах и реестрах

Второй частый триггер: аномалии в реестрах. Алгоритмы проверяют:

  • совпадения по UBO и конечным бенефициарам;
  • повторяющиеся массовые адреса и массовых директоров;
  • резкую смену структуры владения без объяснимых деловых причин.
Если система фиксирует, что в одной юрисдикции десятки компаний зарегистрированы по одному адресу, а бенефициар фигурирует в нескольких чувствительных секторах, это повышает риск. В COREDO мы всегда начинаем Red Flag Due Diligence с такой проверки, для клиента и для его ключевых партнеров.

Нестыковки в финансовой отчетности

Любые устойчивые нестыковки в отчетности — мощный сигнал. В фокусе:

  • расхождение между выручкой, налоговой базой и данными корпоративной отчетности;
  • кассовые разрывы и нетипичные транзакционные аномалии;
  • повторяющиеся запросы банков и аресты счетов имущества.
Когда такие индикаторы сочетаются с «тонким» штатом, отсутствием офисной инфраструктуры или неубедительными пояснениями, компания легко попадает в выборку для углубленной инспекции и детального контроля соответствия налоговому регулированию.

Связи с лицами под санкциями и обход санкций

Любые санкционные red flags сейчас под микроскопом. Речь не только о прямых упоминаниях в санкционных списках, но и об опосредованных признаках:
  • использование трейдеров из юрисдикций, известных как серые зоны санкций;
  • запутанные цепочки поставок с аффилированными контрагентами;
  • изменение описания товара или услуги для обхода санкций.
В рамках red flag due diligence ЕС мы в COREDO обязательно проверяем индикаторы обхода санкций, в том числе через комплексную аналитику цепочек и сопоставление с открытыми и коммерческими санкционными базами.

Однодневки и группы компаний

Третий частый источник подозрений, корпоративная архитектура. Риски возникают, когда:
  • в схеме задействованы однодневки контрагенты, не имеющие штата и инфраструктуры;
  • схема группы компаний непрозрачна и не объясняется бизнес‑логикой;
  • используется несколько уровней владения через низконалоговые юрисдикции для операций в ЕС.
Подобная структура владения воспринимается как индикатор потенциального вывода прибыли, налоговой оптимизации на грани и уклонения от ответственности. В COREDO мы нередко пересобираем структуру клиента до подачи на лицензии, чтобы убрать красные флажки бизнес ещё на этапе проектирования.

Отказ в доступе и профилактические визиты

С точки зрения регулятора, отказ в доступе инспекторам или затягивание с документами говорит о риске сокрытия нарушений. Если компания игнорирует уведомления, не отвечает на запросы или демонстративно уклоняется от профилактического визита, это становится самостоятельным основанием внеплановых проверок с более жестким мандатом.
В отдельных странах ЕС выездная инспекция при таком поведении может потребовать отдельного согласования с прокуратурой, а последующий акт внеплановой проверки ляжет в основу дальнейших действий — от штрафов до приостановления лицензий.

Инциденты безопасности и утечки данных

Крупные инциденты безопасности, компрометация персональных данных и массовая невыплата зарплат — еще одна группа триггеров. В фокусе:
  • киберинциденты с утечкой клиентовых данных;
  • использование нелегальных мигрантов в штат;
  • систематическая задержка или невыплата зарплаты.
Для ИТ‑и финтех‑компаний такие события моментально влияют на рейтинг рисков: надзор видит угрозу правам клиентов и запускает проверки как по ИТ‑, так и по HR‑критериям.

Процесс внеплановой проверки ЕС

Иллюстрация к разделу «Процесс внеплановой проверки ЕС» у статті «Red flags для регуляторов в ЕС - что вызывает внеплановые проверки бизнеса»

Как регуляторы ЕС формируют приоритеты: процесс принятия решения о внеплановой проверке всё реже опирается только на жалобы или формальные поводы и всё чаще базируется на риск-ориентированном надзоре. Чтобы решить, где именно нужна внеплановая проверка, регуляторы комбинируют разнообразные источники данных и используют алгоритмы оценки риска, которые позволяют быстро выделить объекты с наибольшей вероятностью нарушений.

Источники данных и алгоритмы риск-ориентированного надзора

Модель риск-ориентированного надзора опирается на сбор и сопоставление данных:
  • корпоративные регистры и бенефициарные реестры;
  • налоговые данные и статистика ВЭД;
  • сигналы банков (AML/KYC), включая KYC несоответствия;
  • результаты прошлых проверок и судебные решения.
На первом этапе проводится верхнеуровневая проверка компании: система оценивает индикаторы высокого риска по заданной матрице. Если по нескольким блокам формируется чрезвычайно высокий риск, запускается deep dive: запросы, обмен информацией между ведомствами, выездные обследования, иногда, выездное обследование без взаимодействия (наблюдение, сбор внешней информации без входа в офис).
В COREDO мы выстраиваем внутренние процедуры клиентов так, чтобы критические AML red flags и KYC‑сигналы закрывались на внутреннем уровне, не доходя до регулятора.

Роль прокуратуры в санкционном комплаенсе

Для отдельных форм инспекций требуется согласование с прокуратурой, в первую очередь, когда есть признаки уголовно наказуемых правонарушений. Международный обмен усиливает эффект: данные о компании могут поступать из других стран ЕС или партнёрских юрисдикций, а также через механизмы финансовой разведки.
Нарастающий фокус на санкционный комплаенс приводит к тому, что упоминание компании или ее UBO в зарубежных санкционных списках или расследованиях автоматически влияет на публичную оценку соблюдения и может стать триггером для собственной проверки в ЕС.

Кейсы из практики

  1. Аномалия в реестре → выездная проверка
    В одной европейской юрисдикции клиент столкнулся с запросом по поводу неоднократной смены директора и адреса. Алгоритм увидел совпадения с несколькими компаниями из «массового» адресного пула, регулятор провел выездное обследование без взаимодействия, затем инициировал акт внеплановой проверки. После реструктуризации и документального обоснования деловой цели вопросов закрыли, но банку пришлось предоставить дополнительные гарантии.
  2. Жалобы сотрудников → инспекция по труду и миграции
    В другой ситуации серию анонимных обращений о переработках и незарегистрированных сотрудниках миграционные службы использовали как обоснование для проверки. В результате бизнесу пришлось экстренно легализовать часть штата и пересмотреть кадровую модель, чтобы избежать штрафов и дальнейшего ужесточения условий договора с крупным заказчиком, который отслеживал ситуацию.
  3. Подставные контрагенты → санкционный мониторинг и отказ от сделки
    Международный инвестор попросил COREDO провести экспресс‑оценку партнера в Европе. Red flag due diligence выявил, что ключевой поставщик оказался связанной компанией с опосредованным доступом к юрисдикции, подпадающей под санкции. Инвестор выбрал отказ от сделки, избежав серьезного комплаенс‑конфликта и потенциальной блокировки операций.

Red Flag Due Diligence: как провести пошагово

Иллюстрация к разделу «Red Flag Due Diligence: как провести пошагово» у статті «Red flags для регуляторов в ЕС - что вызывает внеплановые проверки бизнеса»

Оценка риска бизнеса через формат Red Flag Due Diligence помогает быстро увидеть критичные зоны риска и понять, стоит ли идти дальше в переговорах или углублять проверку. Ниже разберём, как пошагово выстроить такую проверку и с чего начать — с верхнеуровневой проверки компании, чтобы на раннем этапе выявить ключевые «красные флажки».

Верхнеуровневая проверка компании

Первая стадия — быстрая верхнеуровневая проверка компании (иногда ее называют Red Flag Due Diligence). В COREDO используем такой базовый чек‑лист:

  • идентификация конечных бенефициаров и сравнение с реестрами;
  • анализ адресов и директоров на предмет «массовости»;
  • проверка на PEP и санкционные связи;
  • поиск аномалий в публичных реестрах и судебных базах.
Такой скрининг позволяет за считанные дни оценить вероятность, что ваш контрагент или собственная структура уже светится как объект повышенного внимания.

Проверка контрагента и транзакций

Если на первом этапе всплывают вопросы, подключается углубленная проверка контрагента и транзакционной активности:

  • цепочки платежей и логистики;
  • структура взаиморасчетов в группе;
  • проверка по международным санкционным спискам;
  • оценка внутренних и банковских KYC‑досье.
Команда COREDO в таких проектах часто комбинирует юридический анализ с транзакционной аналитикой: сопоставляем операции, юрисдикции и контрагентов, чтобы выявить скрытые транзакционные аномалии.

Внутренняя проверка соответствия

Затем полезно провести внутренний compliance audit:
  • полнота и корректность налоговой отчетности и ее соответствие налоговому регулированию;
  • актуальность и проверка лицензий СРО и профильных разрешений;
  • анализ кадровых документов с фокусом на риски нелегальных мигрантов в штат и несоблюдение трудового законодательства.
Такие ревизии в COREDO часто запускают перед подачей на финансовые лицензии или перед крупными сделками M&A.

Превентивные меры и мониторинг

Далее важно встроить постоянный мониторинг:
  • использование автоматизированных систем мониторинга рисков по UBO, санкциям и реестрам;
  • регулярные чек‑листы для ключевых процессов;
  • внедрение и поддержка политики whistleblowing;
  • обучение сотрудников распознаванию due diligence red flags.
Эти меры напрямую связаны с профилактикой убытков: они снижают вероятность как регуляторных санкций, так и проблем с банками и контрагентами.

План действий при уведомлении о внеплановой проверке

Когда приходит уведомление или акт внеплановой проверки, реакция в первые дни определяет дальнейшую переговорную позицию. Базовый план:

  1. Назначить ответственного координатора и юриста/команду.
  2. Оперативно собрать запрошенные документы и логи взаимодействий.
  3. Проанализировать законность требований и при необходимости скорректировать объем предоставляемых данных.
  4. Продумать управление репутацией: кто и как коммуницирует с партнерами и медиa.
Практика COREDO показывает: открытое, но юридически выверенное сотрудничество снижает вероятность эскалации и последующего ужесточения мер.

Как минимизировать риск внеплановой проверки

Иллюстрация к разделу «Как минимизировать риск внеплановой проверки» у статті «Red flags для регуляторов в ЕС - что вызывает внеплановые проверки бизнеса»

Практические рекомендации для минимизации риска внеплановой проверки начинаются с базовых, но критически важных элементов — политик и процессов. Четко прописанные правила, прозрачные регламенты и понятные сотрудникам процедуры помогают не только выстроить управляемую среду, но и заметно снизить вероятность поводов для внеплановой проверки со стороны контролирующих органов.

Политики и процессы: с чего начать

Если говорить о приоритетах, в зоне №1 всегда:
  • KYC‑процедуры для контрагентов;
  • санкционный комплаенс;
  • AML‑политики и управление due diligence red flags;
  • формализованный риск-ориентированный подход к внутреннему контролю.
Решения, разработанные в COREDO, часто включают типовые политики и матрицы риска, адаптированные под конкретные отрасли и юрисдикции.

Корпоративная аптечка документов

Вторая линия защиты, набор документов, который доказывает вашу добросовестность. Минимальный блок:
  • документы по конечным бенефициарам и структуре группы;
  • договоры с ключевыми партнерами и договорная документация по спорным сделкам;
  • подтверждения платежей и переписка;
  • протоколы исправления нестыковок в отчетности.
Хранение в электронном виде с надежным аудит‑логом часто ценится регуляторами не меньше, чем бумажные архивы.

Работа с банками и контрагентами

Снижение числа банковских запросов и отказов: один из лучших индикаторов здоровья комплаенс‑системы. На практике это означает:
  • прозрачное назначение платежей и заранее согласованные описания операций;
  • минимизацию схем, которые банки воспринимают как рискованные;
  • оперативное предоставление дополнений, если банк видит повод для ужесточения условий договора.
По контрагентам я часто рекомендую жесткую политику: при выявлении критических red flags — быстрый отказ от сделки, даже если коммерция выглядит привлекательно. Это дешевле, чем объяснять регуляторам арестованные счета и заблокированные транзакции.

Взаимодействие с регуляторами

Готовность к инспекции: это не только документы, но и выстроенная коммуникация:
  • заранее определенный контактное лицо;
  • шаблоны ответов на типовые запросы;
  • понимание, когда требуется согласование с прокуратурой и как читать акт внеплановой проверки.
Команда COREDO в подобных кейсах часто сопровождает клиента от первого запроса до закрытия проверки, выстраивая конструктивную переговорную позицию и минимизируя риски эскалации в выездное обследование без взаимодействия.

ROI от Red Flag Due Diligence

Вопрос «окупаемости» комплаенса вполне прагматичен. Считаем ROI от профилактики внеплановых проверок примерно так:
  • вероятность штрафа × ожидаемая сумма штрафа;
  • + оценка потерь от блокировки операций и репутационных рисков;
  • – затраты на внедрение и сопровождение процедур.
В проектах COREDO для среднего бизнеса часто видно: даже умеренное снижение вероятности крупного инцидента дает положительные метрики ROI комплаенса в горизонте 1–3 лет.

Риски для компаний СНГ/Азии в ЕС

Особые риски для компаний из СНГ/Азии при работе в ЕС во многом связаны с тем, что привычные для этих регионов подходы к структуре собственности, управлению и отчетности попадают в европейские «серые зоны». Здесь любые непрозрачные трансферные структуры, сложные цепочки владения и кросс‑юрисдикционные схемы быстро становятся источником регуляторных, налоговых и санкционных рисков.

Серые зоны и трансферные структуры

Структуры, которые в одной юрисдикции воспринимаются как обычное налоговое планирование, в ЕС нередко попадают в зону повышенного внимания. Это касается:

  • сложных структур владения с несколькими уровнями холдингов;
  • нестандартных маршрутов поставок, создающих цепочки поставок санкционные риски;
  • использования юрисдикций, которые европейские органы относят к серым зонам санкций.
В таких проектах команда COREDO обычно предлагает варианты упрощения цепочки и повышения прозрачности без отказа от международной гибкости.

Как не попасть в санкционные списки и что делать при ошибке

Для компаний из СНГ и Азии регулярный мониторинг санкционных списков обязателен. Механика проста:
  • автоматический мониторинг UBO, директоров и ключевых контрагентов;
  • фиксация и анализ любых сигналов о возможных связях с санкционными лицами;
  • документированная реакция на риск обхода санкций.
Если клиент попадает в список по ошибке или из-за введения в заблуждение со стороны контрагента, алгоритм действий должен быть готов заранее: юридические шаги по обжалованию, контакт с банками, корректировка внешних коммуникаций.

Доверие банков и лицензии

При онбординге клиентов из СНГ/Азии европейские банки смотрят в первую очередь на:

  • прозрачность происхождения капитала;
  • историю бизнеса в других юрисдикциях;
  • наличие структурированного due diligence ЕС бизнес и внутреннего AML‑контроля.
Пакеты документов, которые готовит COREDO для открытия счета в банке и подачи на лицензии, как правило, включают расширенные KYC‑досье, схемы владения, описания бизнес‑модели и подтверждение корпоративного регулирования в группе.

Чек-листы и шаблоны

Чек-листы и шаблоны помогают быстро перейти от теории к практике и структурировать работу без лишних догадок. В этом разделе вы найдете готовые шаблоны и наглядные чек-листы для быстрой диагностики, начиная с «Таблицы 1. Быстрая диагностика red flags».

Быстрая диагностика red flags

Индикатор Почему тревожно Срочность реакции Ответственный
Массовый адрес/директор Риск «оболочки» и однодневки Высокая Юридический отдел
Нестыковки в отчетности Триггер налоговой и банков Высокая Финансовый директор
Санкционная связка по UBO Риск блокировки счетов и операций Критическая Комплаенс/CEO
Множественные жалобы сотрудников HR‑ и трудовые проверки Средняя HR/юрист
Отказ контрагента в KYC Возможные санкции/отмывание/мошенничество Высокая Комплаенс/закупки

Таблица 2: документы для проверки

Документ Формат Срок хранения Примечания
Структура UBO и бенефициаров Электронный Не менее 5 лет Обновление при каждом изменении
Ключевая договорная документация Оба Весь срок + 5 лет Фокус на спорных сделках
Налоговая отчетность Электронный По требованию закона Сверка для избежания нестыковок
лицензии и разрешения Оба Пока действуют + 5 Включая СРО и профильные лицензии
Кадровая документация Электронный По трудовому праву Подтверждение «белого» штата

Шаги при уведомлении о внеплановой проверке

Шаг Действие Срок Ответственный
1 Анализ уведомления и объема запроса 1–2 дня Юрист/комплаенс
2 Формирование пакета документов 3–7 дней Юрист + финансы
3 Определение позиции и каналов коммуникации До ответа CEO/PR/юрист
4 Взаимодействие с инспектором По графику Назначенный контакт
5 Анализ акта внеплановой проверки 1–5 дней Юрист/руководство

Частые вопросы (FAQ)

Что делать при жалобе конкурента?

Зафиксировать обращение, провести внутреннюю проверку и, при необходимости, подготовить позицию для регулятора с фактами и документами. Игнорировать жалобы конкурентов — значит сознательно повышать риск.

Как показать, что компания не «однодневка», если штат небольшой?

Показать офис, инфраструктуру, договоры, проекты и квалификацию ключевых сотрудников. Важно, чтобы структура не напоминала однодневки контрагентов с массовыми адресами и номинальными директорами.

Как быстро устранить аномалию в реестре?

Проверить данные, подать корректирующие заявления, сохранить подтверждения подач и уведомить ключевых партнеров, если несоответствия могли вызвать их вопросы.

Нужно ли уведомлять банк о реструктуризации?

Да, при существенных изменениях структуры, UBO или бизнес‑модели стоит проактивно информировать банк: это снижает риск того, что внутренние red flags сработают неожиданно и приведут к блокировкам.

Примеры сценариев до и после

Один из показательных кейсов COREDO: до проекта клиент имел сложную структуру с несколькими холдингами в разных юрисдикциях и неоднократные запросы от банка.

После реструктуризации группы, внедрения KYC‑процедур и Red Flag Due Diligence для контрагентов:

  • снизилось количество банковских запросов;
  • исчезли повторяющиеся ужесточения условий договора со стороны партнеров;
  • при выборочной проверке надзор признал систему контроля достаточной, ограничившись письменными пояснениями.

В другом проекте, после внедрения комплаенс‑процедур у логистического оператора, регулятор завершил проверку без санкций, а контрагент отказался от идеи пересмотреть цены из‑за «регуляторного риска».

Здесь управление репутационными рисками напрямую конвертировалось в сохраненный маржинальный контракт.

Ресурсы и инструменты

При проектировании систем контроля в COREDO мы опираемся на:

  • рекомендации FATF по AML и санкционному комплаенсу;
  • директивы ЕС (включая 5AMLD) по бенефициарным реестрам и надзору;
  • международные и локальные санкционные списки;
  • специализированные автоматизированные системы мониторинга рисков, которые интегрируются с внутренними реестрами и бухгалтерией.
Задача не в том, чтобы механически следовать каждому документу, а в том, чтобы адаптировать лучшие практики к конкретной бизнес‑модели и юрисдикциям присутствия.

Ключевые выводы и план на 30/90/180 дней

Чтобы не утонуть в деталях, предлагаю простой action plan.
На 30 дней

  • Провести экспресс‑аудит: верхнеуровневая проверка компании и ключевых контрагентов.
  • Собрать «коробку для проверки» с основными документами.

На 90 дней

  • Внедрить базовые KYC/AML‑политики и санкционный скрининг.
  • Запустить регулярный мониторинг реестров и ключевых due diligence red flags.

На 180 дней

  • Провести углубленный strategic due diligence по группе компаний.
  • Протестировать сценарий взаимодействия с регуляторами и банками.
Такой подход помогает избежать red flags для регуляторов ЕС, выстроить устойчивое управление рисками санкционного комплаенса ЕС и спокойно масштабировать бизнес без триггеров регуляторов.

Короткие шаблоны приложений

Приложение A. Базовый скелет письма в ответ на уведомление о проверке

Уважаемые господа,

Подтверждаем получение уведомления о проведении проверки от [дата, номер].

Наша компания готова предоставить запрошенные документы и информацию в указанные сроки. Контактное лицо по взаимодействию: [ФИО, должность, контакты].

В случае необходимости уточнения объема запрашиваемых данных, просим направить дополнительные разъяснения.

С уважением,

[Имя, должность]

Приложение B. Краткий опросник для внутренней диагностики red flags

  1. Есть ли у компании массовый адрес или пересечения по адресу с десятками других юрлиц в чувствительных секторах?
  2. Проводился ли за последний год санкционный скрининг UBO, директоров и ключевых контрагентов?
  3. Фиксировались ли устойчивые нестыковки в отчетности между налоговыми и корпоративными данными?
  4. Есть ли формализованная политика whistleblowing и понятный канал для жалоб сотрудников и клиентов?
  5. Проводился ли в последние 12 месяцев Red Flag Due Diligence ключевых контрагентов и собственной группы компаний?

Популярные услуги COREDO:

ОСТАВЬТЕ ЗАЯВКУ И ПОЛУЧИТЕ КОНСУЛЬТАЦИЮ

    Связавшись с нами, Вы соглашаетесь на использование Ваших данных для целей обработки Вашей заявки в соответствии с нашей Политикой конфиденциальности.