COREDO

За годы, прошедшие с 2016-го, я вместе с командой COREDO развил практику комплаенса и лицензирования так, чтобы предприниматели из Европы, Азии и СНГ могли входить на новые рынки без лишней турбулентности. Регистрация компаний в ЕС, Сингапуре или Дубае, получение платежных, форекс и криптолицензий, построение устойчивых AML-процессов, эти задачи требуют не только знания законов, но и ясной логики принятия решений. Усиленная проверка клиента (Enhanced Due Diligence, EDD) — ядро этой логики. Когда процессы EDD работают прозрачно, у бизнеса появляется скорость, у регуляторов: доверие, у руководства — предсказуемость.

Что такое EDD и чем отличается от CDD

Риск-ориентированный подход (RBA) регулирует глубину: чем выше риск, тем глубже EDD.

Когда применять EDD

Я рекомендую фиксировать набор чётких триггеров, которые переводят клиента из CDD в EDD. Наиболее частые сценарии:

• PEP (Politically Exposed Persons), их близкие и связанные лица.
• Сложные структуры собственности, использование номинальных акционеров, трастов, оффшорных юрисдикций.
• Санкционные риски: попадания в списки OFAC/EU/UN, совпадения по alias, совпадения по географии.
• Криптоактивы, VASP-провайдеры, операции, подпадающие под правило FATF «travel rule».
• Адверс медиа/negative news: от расследований до судебных споров и регуляторных наказаний.
• Неочевидный источник средств/богатства или разрыв между декларируемым профилем и реальными оборотами.
• Триггеры KYT (Know Your Transaction): нетипичная активность, layering, trade-based типологии.
• География повышенного риска и трансграничные сделки со сложными цепочками посредников.

Пошаговый Enhanced Due Diligence

Пошаговый подход в Enhanced Due Diligence позволяет системно выявлять и оценивать риски клиента на каждом этапе взаимодействия, снижая вероятность упущений и ошибок. Ниже представлены ключевые этапы EDD проверки, которые формируют последовательную и проверяемую картину рисков.

Этапы проверки EDD

Я выстраиваю процесс EDD как последовательность ясных шагов:

1. Первичная оценка риска и скоринг. Фиксируем профиль клиента, географию, сектор, продуктовые риски, ожидаемые объёмы.
2. Документальная верификация (documentary verification). Для физических лиц, удостоверение личности, подтверждение адреса, eID/биометрия с liveness и детектированием подделок. Для юридических, учредительные документы, реестр директоров и акционеров, сертифицированные выписки, LEI (при наличии).
3. Проверка структуры собственности и цепочек UBO. Карта владельцев, nominee/трастовые элементы, сопоставление с UBO registers и корпоративными реестрами (например, Companies House).
4. Проверка бенефициарных собственников в EDD. Подтверждение личности, санкционный скрининг, PEP-статус, репутационные проверки.
5. Источник средств и богатства при EDD. Запрашиваем обоснование транзакций (source of funds) и происхождения капитала (source of wealth), сверяем с публичными и частными источниками. Для виртуальных активов, блокчейн-аналитика и атрибуция адресов.
6. Адверс медиа и EDD. Negative news screening, OSINT, анализ судебных реестров, архивы публикаций с учётом локальной специфики.
7. Интервью и site visit при необходимости. В трансграничных кейсах это часто сокращает неопределённость и ускоряет вывод решения.
8. Приоритизация кейсов и case management. Фиксируем гипотезы риска, верифицируем их, документируем выводы.
9. Решение и эскалация. Комплаенс готовит заключение, при сложных кейсах подключаем внутренний комитет рисков.
10. Журнал аудита (audit trail) и хранение доказательств. Обеспечиваем воспроизводимость и дальнейшие периодические ревью.

Роли и ответственность Compliance в EDD

Для меня ключ, распределить роли по принципу трёх линий защиты. Первая линия (бизнес/онбординг) собирает базовые данные и инициирует кейс. Вторая линия (комплаенс) управляет процедурой EDD, настраивает правила, проводит независимую верификацию и готовит заключение. Третья линия (внутренний аудит) оценивает качество, полноту и независимость процедуры.

Какие документы работают при EDD

Команда COREDO реализовала список документов, который стабильно удовлетворяет требованиям международных регуляторов:

• Физические лица: паспорт/ID, подтверждение адреса (utility bill/банковская выписка), подтверждение источника средств (выписки, договора купли‑продажи, дивиденды, отчёты по инвестициям), подтверждение источника богатства (история бизнеса, доходы от продажи долей, наследование с подтверждающими документами).
• Юридические лица: учредительные документы, устав, сертификат о регистрации, реестр директоров/акционеров, UBO declaration, сертифицированные/апостилированные выписки, лицензии, аудитированные отчёты, крупные контракты, банковские подтверждения.
• Для криптоклиентов: политика соответствия правилу «travel rule», описание систем KYT, отчёты блокчейн‑аналитики, доказательства атрибуции кошельков.

EDD для юридических и физических лиц

EDD помогает выявлять и оценивать риски, связанные с юридическими и физическими лицами, адаптируя глубину проверки под профиль клиента. Далее подробно остановимся на EDD для юридических лиц (KYB): процедурах верификации, ключевых документах и индикаторах повышенного риска.

EDD (KYB) для юридических лиц

В KYB-кейсе мы проверяем правоспособность, экономическую сущность и управленческую структуру. Обязателен анализ UBO: цепочки владения, номинальные держатели, трасты, оффшорные “узлы”. Практика COREDO: использовать пакет OSINT-источников, корпоративные реестры (включая Companies House), UBO registers, а также инструменты entity resolution и анализ графов для сопоставления связей.

EDD для физических лиц

Здесь важно качество KYC и оценка PEP. Мы учитываем родственников и тесно связанных лиц, особое внимание уделяем несоответствию между профилем клиента и декларируемыми источниками средств. В COREDO я ввожу контрольные вопросы для интервью: логика доходов, ключевые транзакции, структура активов, география налогового резидентства. Это повышает explainability и облегчает диалог с регуляторами при последующих проверках.

Источники средств и цепочки UBO

Источник средств (SoF): краткосрочная перспектива конкретной транзакции, источник богатства (SoW), долгосрочная история капитала. Мы собираем доказательства, сопоставляем их с финансовой моделью клиента и публичными массивами данных. В кейсах с виртуальными активами применяю блокчейн-аналитику, чтобы подтвердить чистоту пути средств, выявить связные адреса и оценить риски микшеров.

Работа с PEP, санкциями и адверс-медиа

Усиленная проверка при работе с PEP: стандарт. Я повышаю частоту периодических ревью, расширяю объём OSINT, перепроверяю источники богатства и конфликт интересов. Санкционный скрининг опирается на инструменты санкционного скрининга (API, watchlists), релевантные списки OFAC, ЕС и ООН, а также региональные списки при необходимости.

EDD для VASP и криптовалютных клиентов

Правила EDD для криптовалютных клиентов включают KYC/KYB, соответствие правилу FATF «travel rule», системы мониторинга транзакций (KYT) и блокчейн‑аналитику. Я обязательно смотрю на архитектуру контроля: политика листингов токенов, управление риском контрагентов, механики блокировок и эскалаций.

Интеграция EDD в AML

Правильная интеграция EDD в процессы AML превращает сложные процедуры оценки клиентов в управляемый набор правил и событий, повышая точность и последовательность решения. Это создаёт основу для автоматизации рутинных этапов: от сбора и валидации данных до триггеров на последующие проверки: и логично ведёт к теме автоматизации EDD процессов.

Автоматизация EDD-процессов

Я интегрирую EDD в систему AML так, чтобы данные и решения проходили сквозным потоком: CRM/ERP, санкционный и PEP‑скрининг: модуль EDD — case management — журнал аудита. Инструменты: API для watchlists, scoring-модели, правила и сценарии, entity resolution, графовый анализ, ML‑модели для приоритизации. Для регуляторов критична explainability ML‑моделей: используем интерпретируемые факторы риска и отчёты с понятными метриками.

Настройка триггеров KYT для EDD

Я связываю KYT с EDD через точки входа: превышение лимитов, нетипичная география, внезапный рост оборотов, признаки layering, trade-based схемы, частые возвраты средств. Корректно настроенные триггеры переводят кейс в углублённую проверку с чётким SLA обработки. Это даёт контроль и прозрачность для менеджмента.

Аудит и отчётность по качеству

Контроль качества и аудит EDD включают сплошной audit trail, peer review сложных кейсов и независимый внутренний аудит. Отчётность: не только регуляторная (FIU, SAR/STR), но и управленческая: статусы, просрочки, причины эскалаций, результаты расследований. Команда COREDO внедряет шаблоны отчётов, которые легче воспринимают и бизнес, и комплаенс‑офицеры.

Управление доступом и данными

Контроль доступа к данным при проведении EDD строится на принципе наименьших привилегий. Политики хранения данных и data retention соответствуют GDPR и требованиям к трансграничной передаче данных. Мы применяем минимизацию данных, фиксируем согласие клиента, а также регистрируем каждую операцию в журнале событий.

EDD для бизнеса: сроки, стоимость, ROI

Я рекомендую три шага: предварительный чек‑лист, электронная подача документов с биометрией и eID, а также ранний скрининг UBO и санкций до полного сбора пакета. Это сокращает повторные запросы и ускоряет согласования.

Модели ценообразования услуг EDD варьируются: фикс за кейс, гибрид по сложности, retainer с KPI по time‑to‑onboard и качеству SAR/STR. Я связываю EDD‑метрики с бизнес‑результатами: влияние на конверсию клиентов, на скорость запуска продукта и на устойчивость к регуляторным рискам.

Масштабирование EDD в компании

Масштабирование EDD требует стандартизированных политик, живой базы знаний и регулярного обучения. Обучение сотрудников для эффективного EDD я строю через практикум кейсов, сертификацию специалистов, ролевые сценарии эскалаций и обучение explainability для диалога с аудиторами. Peer benchmarking практик EDD помогает держать уровень на уровне рынка, не теряя индивидуальных особенностей корпоративной политики риска.

Совместимость EDD с корпоративной политикой риска достигается через ясные аппетиты к риску, матрицы толерантности и документированные исключения. Такой каркас позволяет масштабировать решения без сюрпризов.

Работа с контрагентами и поставщиками

Проверка контрагентов и поставщиков через EDD, часть экосистемы. Я внедряю vendor due diligence: оценка провайдера данных, юридические и технические SLA, обязательства по качеству, план действий при инцидентах и резервные каналы. Управление третьими сторонами и контрагентами снижает зависимость от единичного источника и помогает контролировать риск пропусков.

Отказ и прекращение отношений

Процедуры эскалации и согласования с менеджментом исключают импульсивные решения и сохраняют репутацию.

Как EDD решает задачи в COREDO

EDD в трансграничной сделке

Клиент из ЕС планировал инвестиции в технологический актив с мультиюрисдикционной структурой (ЕС, Великобритания, Сингапур). Команда COREDO развернула процесс EDD: проверка структуры собственности и цепочек UBO, сопоставление с UBO registers, анализ регуляторной истории через Companies House и сингапурские реестры, OSINT и адверс медиа. На этапе источника богатства мы запросили аудитированные отчёты и подтверждения сделок M&A.

KYT‑триггеры показали нетипичные переводы в адреса, связанные с ранними инвесторами. Блокчейн‑аналитика подтвердила чистую траекторию средств. Результат, снижение категории риска, запуск сделки в срок, согласованная отчётность для FIU на случай пост‑мониторинга.

Расследование сложных UBO-схем

В проекте в Дубае клиент управлял холдингом через траст и номинальных директоров. Решение, разработанное в COREDO, включило анализ графов и entity resolution для сопоставления косвенных связей, запрос трастовых деклараций и интервью с ключевыми лицами. Параллельно мы использовали negative news screening по региональным источникам и провели site visit.

Вывод позволил выделить истинного UBO и скорректировать условия обслуживания. Внутренний комитет утвердил EDD‑заключение, а система периодического мониторинга пересмотрела частоту ревью. Такой подход сохранил скорость и снизил риск неожиданностей.

ESG и репутационные риски

ESG и EDD связаны напрямую. Репутационные риски, часть оценки высокого риска. Я обращаю внимание на экологические и социальные инциденты, корпоративные конфликты, правовые претензии, а также на этические вопросы в цепочке поставок. Когда бизнес учитывает ESG‑факторы в EDD, он защищает свою стоимость и снижает вероятность адверс‑медиа в будущем.

Как провести Enhanced Due Diligence

• Зафиксируйте критерии высокого риска и точки входа в EDD.
• Настройте скоринг и RBA, определите роли и эскалации.
• Соберите документы: KYC/KYB, подтверждения SoF/SoW, UBO, лицензии и отчёты.
• Проведите санкционный, PEP‑скрининг, adverse media и OSINT.
• Постройте карту собственности, выявите UBO, проверьте nominee/трасты.
• Для крипто, travel rule, KYT, блокчейн‑аналитика, атрибуция адресов.
• Используйте автоматизацию: API‑скрининг, case management, ML‑приоритизацию, explainability.
• Проведите интервью/site visit при повышенном риске.
• Задокументируйте выводы, обеспечьте audit trail, настройте периодический мониторинг.
• При подозрениях, процедуры расследования, SAR/STR и взаимодействие с FIU.

Выводы

Я строю практику так, чтобы предприниматели и финансовые директора получали комплексное решение: от регистрации компаний в ЕС, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании, Сингапуре и Дубае до получения финансовых лицензий и настройки EDD в контексте AML и KYC. Если вашему бизнесу важно снизить риск, ускорить онбординг и повысить качество решений, команда COREDO готова стать долгосрочным партнёром и опорой ваших международных операций.

Я основал COREDO в 2016 году с очень простой идеей: предпринимателю должна быть доступна предсказуемая и безопасная инфраструктура для международного бизнеса. За это время команда COREDO реализовала сотни проектов в ЕС, Азии и СНГ и прошла вместе с клиентами весь путь: от регистрации юридических лиц до получения финансовых лицензий и банковского онбординга. Этот опыт сформировал у нас устойчивую методологию, где юридическая архитектура, налоги и комплаенс работают как единая система.

Выбор юрисдикции и substance

Правильная юрисдикция, это не флаг на сайте, а фундамент банковского онбординга, налоговой устойчивости и операционной скорости. Наш опыт в COREDO показал: успешный запуск строится на трёх опорах — прозрачная структура собственности (UBO), экономическая обоснованность (substance) и управляемая налоговая позиция. Если эти три элемента слажены, соответствие AML и онбординг превращаются в рабочую процедуру, а не в длинный цикл due diligence.

Мы начинаем с бизнес‑модели и цепочки ценности. Где создается прибыль, где находятся клиенты и где расположен менеджмент, ответы определяют риск постоянного представительства (PE) и оценку налоговой резидентности компании. В проектировании структуры я держу в фокусе влияние BEPS и MLI на банковский онбординг, требования к master file / local file по трансфертному ценообразованию и готовность компании обосновывать цены внутри группы.

ЕС: Чехия, Словакия, Кипр, Эстония

В ЕС банк смотрит на substance под увеличительным стеклом. Офис, сотрудники, договора с ключевыми контрагентами, управленческие решения на месте: всё это подтверждает экономическую деятельность и substance при онбординге. В Чехии и Словакии банки ценят предсказуемость бухгалтерской отчетности и прозрачность регистров бенефициаров; в Кипре и Эстонии, качество политики AML/CFT, а в Великобритании, зрелость корпоративного управления и соответствие PSD2 для платежных бизнесов.

Практика COREDO подтверждает: в ЕС регистрация — это половина дела, вторая половина: подготовка к CRS и FATCA, настройка TP‑документации и контроль связанной активности. Мы заранее согласуем с банком корпоративную документацию (учредительные, договоры, банковские проводки за пилотный период) и объясняем экономическую обоснованность структуры. Это снижает риск сценариев отказа в открытии счета по критериям «nominee shareholders» или разрывов в цепочке собственности.

Сингапур и Дубай: Азия и Ближний Восток

Сингапур и Дубай — про скорость и технологичность, но и про безупречный комплаенс. В Сингапуре регулятор MAS ожидает продуманной KYC/KYB, а при лицензировании по Payment Services Act — продвинутых AML процедур и фрод‑мониторинга. В Дубае, будь то VARA для крипто или DFSA в DIFC для инвестиционных услуг, акцент на governance, risk & compliance и на то, как компания управляет risk appetite framework.

Команда COREDO строит онбординг в банках Сингапура и ОАЭ через ранний диалог с комплаенс‑офицерами: мы показываем источники средств (source of funds), транзакционную логику, санкционный скрининг и планы по KYT. Это ускоряет международный банковский онбординг и повышает доверие к клиенту ещё до подачи анкеты.

Координация структур в странах СНГ

Компании из СНГ часто идут в ЕС или Азию ради доступа к платежной инфраструктуре и инвесторам. Чтобы избежать вопросов по tax Due Diligence и репутационному риску, мы на старте выстраиваем корпоративную прозрачность, регистрируем UBO в релевантных реестрах и готовим перекрёстную проверку документов (cross‑check) для банковских комплаенс‑команд. Решение, разработанное в COREDO: это мультиюрисдикционная схема, где резидентность менеджмента и налоговые обязательства просчитаны и доказуемы.

Лицензии: крипто и платежные институты

Лицензирование, это проверка зрелости бизнеса. Банки считывают из лицензии и регуляторного статуса качество вашей системы AML/KYC и устойчивость бизнес‑модели. Я всегда синхронизирую проект лицензии с будущим онбордингом, чтобы «налоги и комплаенс» были интегрированы на уровне процессов, а не добавлены постфактум.

Crypto/DLT: лицензии и регуляции

В ЕС криптосервисы регистрируются как CASP на Кипре (CySEC) или под ужесточенными правилами в Эстонии. В Великобритании криптокомпании проходят регистрацию по MLRs у FCA, а в Сингапуре получают DPT‑лицензии у MAS. В Дубае за VASP отвечает VARA с акцентом на EDD, санкционный скрининг и управление рисками PEP. Наши кейсы показывают: банки идут навстречу криптоклиентам, когда видят зрелый AML‑фреймворк, процедуры EDD и CDD в онбординге и доказанный контроль транзакционной истории.

EMI/PI, банковские и форекс лицензии

EMI/PI в ЕС под PSD2 требуют сильного governance и надежных корреспондентских отношений банков. Форекс‑бизнесы как CIF на Кипре или под FCA в Великобритании — это полноценные MiFID‑процессы, включая market abuse controls и записи коммуникаций. Команда COREDO строит лицензирование так, чтобы требования AMLD5/6, GDPR и локальные регуляции легли в операционные SLA и были измеримы через KPI комплаенса.

Песочницы PSD2, корреспондентские отношения

Sandbox для финансовых инноваций, возможность протестировать модель и собрать «доказательства жизнеспособности» для банка. Мы используем PSD2‑интеграции для доступа к платежным данным и ранней калибровки фрод‑мониторинга. Это снижает стоимость на одного онбординга (cost‑per‑onboard) и ускоряет time‑to‑onboard, потому что у комплаенса банка меньше вопросов к качеству данных и автоматизации контроля.

Онбординг: AML и налоговый комплаенс

Я отношусь к банковскому онбордингу как к проекту с четкими стадиями, SLA и ответственными. Когда AML и налоговая due diligence идут параллельно, риск «внезапных» запросов от банка резко падает. Решение, разработанное в COREDO, единая комплаенс‑матрица AML+Tax, которая отвечает на ключевой вопрос банка: что вы знаете о клиенте, его налоговой истории и реальной экономике бизнеса.

KYC/KYB, CDD/EDD и проверка UBO

Банк начинает с базовой идентификации и юридической чистоты. Мы готовим KYC/KYB‑пакет, где проверка UBO (beneficial owner) опирается на публичные и частные реестры, нотариальные подтверждения и логичные цепочки собственности. Для структур с трастами и nominee arrangements мы заранее формируем письменное раскрытие, подтверждаем права владения и экономическую выгоду и демонстрируем, как банки проверяют цепочки собственности и nominee shareholders.

CRS/FATCA/BEPS/MLI/DAC6/PE/резидентность

Я встроил в онбординг отдельный блок для CRS и FATCA: формы самосертификации, оценка налоговой резидентности компании и бенефициаров и политика обмена данными. Мы анализируем риск PE, влияние BEPS и MLI на распределение прибыли, а при трансграничных схемах смотрим, не попадает ли сделка под DAC6 как потенциально подлежащая раскрытию. Такой подход закрывает для банка вопросы «налоги и комплаенс» до того, как они возникнут.

Налоговый due diligence и трансферт

AML онбординг: PEP, санкционный скрининг

Продвинутые банки проверяют не только личности и директора, но и связанную активность. Мы проводим санкционный скрининг, нейтрализуем риски PEP через сегментацию связей и ограничения по продуктам и документируем проверку происхождения средств. Встроенный в процесс KYT помогает объяснить контроль транзакционной истории при первоначальной проверке клиента, а также задает рамки для мониторинга пост‑онбординга и подачи SAR/STR при подозрительных операциях.

Документы и digital ID: eIDAS, GDPR

цифровая идентификация и eIDAS экономят недели, когда банк принимает квалифицированные e‑подписи. Мы используем OCR для считывания документов, биометрическую верификацию и liveness‑чек, а согласие на обработку персональных данных и GDPR‑политика прописаны четко и прозрачно. Файловая отчетность и хранение доказательств (audit trail) гарантируют, что любой комплаенс‑вопрос можно закрыть ссылкой на системный лог и подтверждающие файлы.

Налоговая проверка в онбординге банка

Я соединяю данные CRS/FATCA с KYC через единый опросник и набор атрибутов. Это позволяет банку увидеть налоговую позицию сразу и, при необходимости, запросить EDD точечно, а не «на авось». В итоге снижается время на онбординг (time‑to‑onboard) и повышается соответствие требованиям AML и налогов без перегрузки клиента документами.

Риски и SLA онбординга

Онбординг, это управляемый процесс. Я задаю SLA для каждой стадии, определяю ответственных и измеряю результат через KRI/KPI для онбординга. Такой подход дисциплинирует и клиента, и банк: у всех есть общее понимание, где мы находимся и что сделано.

Risk scoring, risk appetite, KRI/KPI

Мы оцениваем риск клиента и risk scoring по нескольким элементам: юрисдикция, отрасль, сложность структуры, санкционные индикаторы и налоговая история. Управление политикой допустимого риска (risk appetite framework) фиксирует, какие комбинации факторов приемлемы и какие требуют EDD. Я отслеживаю KRI (задержки, количество эскалаций) и KPI (time‑to‑onboard, cost‑per‑onboard), чтобы видеть узкие места и вовремя их устранять.

Автоматизация API, ID vendors, ROI

Автоматизация KYC/KYB и налогового контроля через API интеграция с поставщиками ID verification vendors дает заметный эффект. Мы считаем рентабельность инвестиций (ROI) внедрения автоматизированного комплаенса не по ощущениям, а через сокращение ручных проверок и снижение отказов банков. Поддержка масштабирования процессов онбординга включает автоматический санкционный мониторинг, фрод‑алерты и корректную реакцию на изменения риск‑профиля в пост‑онбординге.

Кейсы онбординга корпоративных клиентов

Международные требования обмена данными

Международная прозрачность: это новая норма. Я строю процессы так, чтобы запросы регуляторов и налоговых органов не становились сюрпризом, а укладывались в стандартные рабочие процедуры клиента и банка.

Практики обмена информацией CRS и EOIR

CRS и автоматический обмен — это постоянный режим, а обмен информацией по запросу (EOIR) может потребовать расширенных пояснений. Мы готовим клиентов к регуляторные уведомления и взаимодействие с контролёрами за счет аккуратной документации и сопроводительных материалов. Это помогает избежать эскалаций и ускоряет закрытие запросов.

Регистры бенефициаров, nominee, трасты

Роль корпоративной прозрачности и регистра выгодопреобретателей на онбординг нельзя переоценить. Банки проверяют регистры бенефициаров, сопоставляют данные с корпоративными записями и ожидают раскрытия nominee arrangements. При структурах с трастами мы показываем трастовые декларации, письма протектора и распределения выгод так, чтобы у банка не осталось серых зон.

Влияние санкционных списков на геориск

Санкционные списки и флаговые индикаторы рисковой юрисдикции существенно влияют на решение об открытии счета. Я предпочитаю заранее оценивать геориск и возможные ограничения по продуктам и платежным коридорам, включая зависимость от корреспондентских отношений банков. Честный разговор о рисках экономит время и сохраняет репутацию всех сторон.

Кейсы COREDO: ошибки и решения

Примеров много, но я выбрал три, которые лучше всего иллюстрируют подход COREDO к сложным задачам онбординга и лицензирования.

Ускорить онбординг финтех-компании в ЕС

Финтех‑клиент с лицензией EMI столкнулся с затянувшейся проверкой из-за неоднозначной TP‑политики и неполной документации CRS/FATCA. Мы провели экспресс‑аудит AML/Tax, выстроили комбинацию AML и налоговой комплаенс‑матрицы для банков и интегрировали данные CRS/FATCA в процесс KYC через API. В результате банк снизил перечень дополнительных запросов, а time‑to‑onboard сократился с восьми недель до трёх.

Substance офшорного холдинга

Инвестиционная структура с холдингом в ЕС и операционными компаниями в Азии получила отказ из‑за вопросов о substance и экономической обоснованности. Команда COREDO разработала план усиления substance: офис, управленческие функции, договора с ключевыми поставщиками и пояснительную записку о распределении функций и рисков. После обновления master file/local file и повторной подачи банк одобрил онбординг, а клиент без задержек прошел EDD.

Причины отказов из-за налоговых рисков

Частые причины отказов: расхождения в UBO‑раскрытии, отсутствие доказательств source of funds, а также неполнота TP‑документации. Я применяю превентивные шаги: стресс‑тестирование налогового комплаенса клиента, моделирование вопросов банка и ревизию договора с основными контрагентами. Такой аудит показывает, какие штрафы грозят банку и клиенту при отсутствии налогового комплаенса и как скорректировать процессы до подачи.

Чек-листы и шаблоны действий

Чек‑листы — это не бюрократия, а способ снизить риск и ускорить работу. Ниже: три набора, которые я рекомендую использовать перед онбордингом.

Налого-правовой комплаенс при онбординге

• Проверьте резидентность и риск PE. Оцените, где принимаются ключевые управленческие решения, и подготовьте доказательства присутствия (substance).
• Подготовьте CRS/FATCA самосертификации. Убедитесь, что данные UBO и контролирующих лиц согласованы с корпоративными реестрами.
• Обновите TP‑документацию. Проверьте соответствие master file/local file фактическим потокам и применяемым методам ценообразования.
• Проведите санкционный и PEP‑скрининг. Зафиксируйте результаты и меру реагирования на выявленные риски в risk‑register.
• Настройте GDPR‑процессы и согласия. Опишите, как вы храните KYC‑данные, сроки retention и доступы для audit trail.

Пакет документов для онбординга

• Учредительные, реестр акционеров и подтверждение UBO. Добавьте нотариальные заверения и перевод, если банк их ожидает.
• Договоры с ключевыми контрагентами и подтверждение платежной логики. Приложите инвойсы и банковские проводки по пилотным транзакциям.
• Политики AML/CFT, KYC/KYB и процедуры EDD/CDD. Покажите, как вы проводите проверку поставщиков и контрагентов и управляете рисками.
• Налоговая due diligence и TP‑обзор. Сформируйте краткую записку с основными выводами и картой рисков.
• Финансовая отчетность и бизнес‑план. Обоснуйте экономическую модель, источники финансирования и прогноз транзакционной активности.

Сократить онбординг без вреда комплаенсу

• Согласуйте с банком риск‑профиль до подачи. Обсудите географию платежей, санкционные ограничения и корреспондентские коридоры.
• Используйте цифровую идентификацию и eIDAS. Уточните, принимает ли банк e‑подписи и удаленную верификацию директоров и UBO.
• Внедрите автоматизацию KYC и OCR. Подготовьте данные в структурированном виде и убедитесь в корректности распознавания.
• Разделите пакет документов по этапам. Давайте банку нужный минимум на старте и заранее готовьте ответ на EDD‑вопросы.
• Назначьте ответственных и SLA. Зафиксируйте сроки ответов, канал коммуникации и режим эскалации на стороне клиента и COREDO.

Как COREDO организует сопровождение

Сложные проекты требуют ясных ролей и дисциплины исполнения. Я строю процесс так, чтобы каждый участник понимал зону ответственности и критерии качества результата.

Роль внутреннего AML/Tax офицера

Внутренний AML/Tax офицер отвечает за комплаенс‑архитектуру клиента и диалог с банком. Команда COREDO усиливает эту роль методологией, шаблонами и обучением, а также помогает калибровать risk scoring и внедрять KRI/KPI. Такой тандем говорит с банком на одном языке: «комплаенс и онбординг» превращаются в совместный проект со взаимной ответственностью.

Согласование структуры компании с банком

Согласование структуры: это отдельный этап. Я предлагаю банку краткую записку о структуре, UBO, substance и налоговой позиции с визуальными схемами цепочек владения. Это снижает вероятность спорных трактовок, помогает банку оценивать экономическую обоснованность структуры компании и ускоряет принятие решения.

Как управлять масштабированием и ростом

По мере роста появляются новые юрисдикции, продуктовые линии и инвестиционные структуры. Практика COREDO подтверждает: регулярная ревизия risk appetite, обновление политик и поддержка автоматизированных платформ KYC/KYB уберегают от накопления комплаенс‑долга. Мы сопровождаем масштабирование, не повышая регуляторный риск и сохраняя SLA онбординга на приемлемом уровне.

Как структурировать следующий шаг

Международный банковский онбординг, это не про «пройти проверку», а про выстроить систему, которой доверяет банк, регулятор и ваши партнеры. Я всегда начинаю с бизнес‑модели и налоговой архитектуры, затем подключаю лицензирование и только после этого перехожу к подаче в банк. Такой порядок снижает риски, ускоряет согласование и делает процесс предсказуемым.

Если вы планируете регистрацию компании в ЕС, Сингапуре или Дубае, получение лицензии для крипто, платежей или форекс, или готовитесь к мультиюрисдикционному онбордингу холдинга, подключайте экспертизу заранее. Команда COREDO привыкла решать задачи комплексно: от проектирования структуры до настройки AML/KYC, интеграции данных CRS/FATCA и подготовки к пост‑онбординговому мониторингу. Я вижу свою задачу в том, чтобы ваш рост шел в связке с сильным комплаенсом, а банковский онбординг становился источником доверия, а не фактором неопределенности.

Я работаю с международными инвестиционными платформами и краудфандинговыми сервисами уже много лет, и сегодня вижу в Европе уникальное окно возможностей. Регулирование стало строгим и прозрачным, инфраструктура: зрелой, а инвесторы — требовательными и дисциплинированными. В такой среде побеждают те, кто закладывает compliance by design, заранее планирует лицензирование и понимает, как соотносятся ECSP, MiFID II и MiCA. В этой статье я разложу по полочкам, как мы вместе с командой COREDO выстраиваем стратегии для платформ, работающих на пересечении краудфандинга, P2P lending и криптоактивов, и покажу практические шаги, сроки и метрики, которые действительно работают.

Сейчас для инвестиционных платформ в ЕС

ECSP или CIS: что выгоднее и когда?

Различия ECSP и CIS под MiFID II

Стоимость и сроки лицензирования

Юрисдикционный выбор: Эстония, Литва

выбор юрисдикции: между Эстонией, Литвой, Кипром, Чехией и Польшей — задаёт ключевые рамки для комплаенса, налогообложения и операционной модели бизнеса. Ниже мы разберём практические аспекты и преимущества разных стран, начиная с получения ECSP‑лицензии в Эстонии и возможностей e‑residency.

ECSP лицензия в Эстонии и e‑residency

Лицензирование инвестиционных платформ

Регистрация юрлица для краудфандинга

ECSP Чехия (CNB) и отличия с Эстонией

PKD‑коды и Due Diligence для SPI/NPI

MiFID II, MiCA, AMLD VI, ESMA/EBA

MiFID II, MiCA, AMLD VI и ESMA/EBA guidance образуют единый нормативный ландшафт, который определяет правила работы платформ, от традиционных брокеров до новых моделей вроде P2P lending. В следующих подпунктах рассмотрим, как эти стандарты применяются на практике, в частности в вопросах защиты инвесторов и соблюдения требований по AML.

MiFID II для P2P: защита инвесторов

MiCA: соответствие whitepaper платформ

AMLD VI: KYC/KYB, санкции, отчет FIU

Комплаенс by design: строим платформы

KYC автоматизация и risk scoring модели

Transaction monitoring с AI: алерты

cross-border KYC и клиенты из Азии

Технологии и DeFi под европейское право

DeFi и аудит смарт‑контрактов

Custodial vs non-custodial риски

Инфраструктура банковских платежей

Bank account opening для финтеха в ЕС

Онбординг поставщиков платежей и e‑money

Налоги и отчетность для платформ

IOSS VAT для marketplace: tax agent

FIU отчетность, ESMA и EBA cross-border

Паспортинг и масштабирование ЕС

Passporting и substance tests

MiFID II: governance и tech stack

Практика COREDO: кейсы и цифры

e‑residency в Эстонии и speed‑to‑market

Литва ECSP лицензия: рост ROI +25%

Кипр: corporate substance и счета

Финансовая модель и метрики платформ

ROI, CAC, LTV, ARR и stress‑testing

Затраты, сроки и регуляторный roadmap

Дорожная карта запуска с COREDO

Аудит юрисдикции: whitepaper approval

RegTech integration и compliance audit

Частые вопросы клиентов и мои ответы

• ECSP vs CIS: когда что? Если вы в рамках 5 млн евро на проект и не продаете сложные инструменты, ECSP обычно эффективнее. Для расширенной линейки и андеррайтинга, смотрим в сторону MiFID II‑CIS.
• Сколько времени уйдет на лицензирование? В большинстве наших проектов ECSP: 3–6 месяцев, а общий диапазон по рынку — 2–12 в зависимости от модели и юрисдикции.
• Как снизить риски AML при масштабировании? Стройте KYC уровни, внедряйте риск‑скоринг, автоматизируйте origin of funds и держите AI‑мониторинг на коротком поводке с четкой настройкой правил.
• Как учесть налоги и НДС? Для маркетплейсов полезна IOSS схема, а модель tax agent упрощает сбор и перечисление. Закладывайте это в архитектуру платежей с самого старта.

Часто забывают дополнительные аспекты

• Регистрация через e‑residency в Эстонии ускоряет подготовку, но substance tests никто не отменял.
• CySEC требования к prospectus могут включаться даже при казалось бы «простых» предложениях: анализируйте формат и способ размещения.
• CNB в Чехии детально проверяет governance, готовьте независимые функции и роль совета директоров.
• CIS под MiFID II для инвестиционных платформ потребует больше капитала и зрелой ИТ‑безопасности, учитывайте это при планировании.
• Совместимость DeFi с centralized control points, ключ к тому, чтобы проект был регуляторно жизнеспособен и проходил аудит.
• Passporting и кросс‑бордер услуги ЕС работают лучше, когда есть banking relationships и резервные PSP: это снижает операционный риск.
• Origin of capital audit перед листингом проекта на платформе экономит недели на последующей проверке и предотвращает репутационные риски.

Выводы

Запуск и масштабирование инвестиционной платформы в ЕС: это не гонка на скорость, а дисциплина в деталях. Регулирование краудфандинга в ЕС через ECSP, связка с MiFID II и грядущее воздействие MiCA дают понятные правила игры, но требуют заранее продуманного дизайна комплаенса, технологий и банковской инфраструктуры. Я вижу, как грамотно выстроенный комплаенс не тормозит бизнес, а ускоряет его: банки открывают счета быстрее, регуляторы доверяют больше, инвесторы возвращаются чаще.

Команда COREDO прошла этот путь с клиентами в Эстонии, Литве, Чехии, на Кипре и в Польше. Мы не ищем коротких путей: мы строим надежные конструкции, которые выдерживают аудит ESMA, требования EBA и обновления AMLD VI. Если вы планируете платформу на основе ECSP, хотите понять, где и как подключить MiFID II, оценить влияние MiCA 2026 или подготовить RegTech‑интеграции под масштабирование: я готов обсудить ваш кейс. В основе успешного проекта лежит честная оценка рисков, ясная стратегия и аккуратная реализация. Именно это я и предлагаю делать вместе с COREDO.