COREDO

Когда я в 2016 году запускал COREDO, главной задачей было не просто регистрировать компании за рубежом, а строить для клиентов стабильные структуры, которые смогут пройти через любое ужесточение регулирования, обновление списков FATF и пересмотр банковских политик. За эти годы стало очевидно: статус FATF grey list — это не абстрактный «страно­вой риск», а фактор, который напрямую влияет на банковские счета бизнеса за рубежом, доступ к финансированию и даже стратегию выхода на новые рынки.

FATF grey list: что это и чем грозит бизнесу

• high‑risk jurisdictions subject to a call for action, условный FATF black list (максимальные ограничения, фактическая финансовая изоляция);
• jurisdictions under increased monitoring, FATF grey list, страны под повышенным мониторингом, которые формально сотрудничают с FATF, но еще не довели режим AML/CTF до требуемого уровня.

Когда страна попадает в FATF grey list, это не запрет на бизнес, но:

• банки и финучреждения усиливают risk‑based approach к клиентам, связанным с этой юрисдикцией;
• возрастает вероятность de‑risking: целенаправленного отказа от обслуживания более рискованных клиентов;
• усиливается внимание к корреспондентским счетам, что влияет на кросс‑граничные платежи и сроки транзакций.

Как статус FATF grey list влияет на корпоративные счета

Изменение комплаенс‑требований банков

• повышают риск‑профиль компании;
• переводят обслуживание в категорию enhanced Due Diligence (EDD);
• увеличивают частоту пересмотра досье (перепроверка бенефициаров, источников средств, структуры).

• открытие счёта компании в high‑risk country занимает дольше, требует большего набора документов и зачастую отдельного утверждения комплаенс‑комитетом;
• обслуживание нерезидентов в банках ЕС становится ощутимо сложнее — особенно, если в структуре есть компании из юрисдикций под повышенным мониторингом FATF;
• корректно работающий счёт может попасть под временную блокировку до предоставления дополнительных доказательств экономического смысла операций.

Блокировка и закрытие банковских счетов

• точечная блокировка транзакций, банк запрашивает пояснения по конкретному платежу, связанному с контрагентом из high‑risk AML country;
• временная блокировка счёта до завершения внутреннего расследования или EDD;
• плановый de‑risking, банк уведомляет о закрытии корпоративного счёта из‑за обновления политики работы с клиентами из «серых» юрисдикций или со связью к ним.

FATF grey list и black list: риски для бизнеса

Регистрация компаний в ЕС и Азии

Как это отражается на регистрации компаний в ЕС, Азии и других регионах: уже не теоретический вопрос, а практический фактор, который напрямую влияет на выбор юрисдикции, структуру владения и доступ к банковским услугам. Усиление санкционного и AML-контроля меняет правила игры: требования к прозрачности бенефициаров, источнику средств и реальной деловой активности становятся ключевыми при регистрации компаний в ЕС, Азии и других регионах.

Регистрация компаний в ЕС и банковские риски

Когда мы помогаем клиентам с регистрацией юридических лиц в ЕС: в Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии, Великобритании и других странах, одна из первых тем обсуждения: юрисдикционный риск бенефициаров и ключевых контрагентов.

• банк в ЕС может быть относительно лоялен к локальной компании, но существенно строже относиться к группе, если холдинг или часть активов находятся в стране FATF grey list;
• корпоративные счета в странах из серого списка FATF часто испытывают сложности с кросс‑бордер‑платежами в ЕС из‑за ограничений на уровне корреспондентских банков;
• регистрация компании в Европе без продуманной банковской стратегии почти не имеет смысла: счет может и откроется, но обслуживание будет нестабильным.

Азия и Африка: высокорисковые AML‑юрисдикции

• доступе к местным банкам;
• возможности открывать счета в ЕС;
• структуре кросс‑бордер‑финансирования.

Последствия попадания в FATF grey list для банков

Немедленные последствия для организма

• пересмотр лимитов и тарифов по существующим счетам, рост комиссий, особенно за международные платежи;
• увеличение времени обработки транзакций, особенно к/из high‑risk AML countries;
• дополнительные запросы по KYC/KYB для уже обслуживаемых клиентов, обновление документов, подтверждение структуры, раскрытие бенефициаров.

Среднесрочные последствия de‑risking и финансовой изоляции

• сокращают лимиты, ограничивают типы операций (например, торговое финансирование, сложные кросс‑бордер‑сделки);
• отказываются от новых клиентов с привязкой к «серым» юрисдикциям;
• инициируют correspondent de‑risking: закрытие или ограничение корреспондентских счетов с банками из этих стран.

KYC и EDD для клиентов из серых юрисдикций

Как банки усиливают KYC/EDD для клиентов из серых юрисдикций — это в первую очередь про переход к более жесткому риск-ориентированному подходу: таким клиентам автоматически присваивается повышенный риск-профиль, а требования к раскрытию информации становятся глубже и детальнее. В результате стандартного набора документов уже недостаточно: банки расширяют перечень запросов, усиливают мониторинг операций и ожидают от клиентов гораздо большей прозрачности структуры, бенефициаров и источников средств.

Что требуется чаще всего

• подробную структуру владения с указанием всех beneficial owners и контролирующих лиц;
• подтверждение источника средств и происхождения капитала (source of funds / source of wealth);
• документы по ключевым контрагентам, особенно если они из AML high‑risk jurisdictions;
• пояснения по бизнес‑модели и экономической целесообразности операций.

• резолюции совета директоров, корпоративные договоры, трастовые декларации;
• юридическое заключение (legal opinion) по AML‑рискам структуры;
• внутренние AML‑политики и процедуры компании, включая назначение MLRO.

Требования к бенефициарной прозрачности

• почти полный отказ банков от сложных, непрозрачных структур без очевидной деловой цели;
• более строгий подход к трастам, фондам, многоуровневым SPV‑цепочкам;
• внимание к связям с политически значимыми лицами (PEP).

Стратегия для компаний в странах FATF grey list

Стратегия для групп с компаниями в странах FATF grey list требует не разовых мер «по факту», а продуманного подхода к управлению рисками, репутацией и доступом к международным расчётам. Чтобы не жить в режиме постоянного «пожара», таким группам нужна системная комплаенс‑стратегия вместо стихийной реакции на всё новые запросы банков и регуляторов.

Комплаенс‑стратегия вместо реакции

• отслеживание обновлений FATF grey list и национальных списков high‑risk стран;
• регулярная оценка странового и юрисдикционного риска с учётом экспозиции группы;
• сценарный анализ: что происходит с банковскими отношениями и финансированием, если конкретная страна клиента/дочки попадает в grey list.

Когда имеет смысл сменить юрисдикцию

• если стоимость обслуживания (банковские комиссии, комплаенс‑нагрузка, ограничения по транзакциям) растёт быстрее, чем экономический смысл сохранения текущей юрисдикции, релокация может иметь положительный ROI;
• если доступ к международному финансированию и инвесторам критичен (фонды, SPV‑структуры, инвестиционные проекты), присутствие в серых юрисдикциях серьёзно ухудшает переговорную позицию;
• если группа ориентируется на банки ЕС и развитые финансовые центры, сохранение бенефициарной связи с high‑risk country будет постоянно снижать риск‑аппетит банков.

Как снизить влияние FATF grey list на бизнес

Соберу в одном блоке практику, которая на деле работает у наших клиентов.

Структура бизнеса и выбор юрисдикций

• Избегайте концентрации ключевых компаний в FATF grey list countries, особенно если планируете работу с банками ЕС или международными финансовыми институтами.
• Используйте холдинговые компании и SPV в юрисдикциях с низким AML‑риском, оставляя присутствие в «серых» странах на операционном уровне и минимизируя их роль в цепочке финансирования.
• При выходе на новые рынки (включая Африку и часть азиатских стран) закладывайте в модель country risk и сценарий изменения статуса FATF.

Внутренняя система AML/CTF

• Внедрите формализованные AML‑политики, процедуры KYC/KYB и мониторинга операций: банки положительно оценивают, когда бизнес «разговаривает с ними на одном языке».
• Назначьте ответственного за AML/CTF (MLRO), настройте регулярный обучающий цикл для сотрудников, которые участвуют в международных расчётах.
• Оцифруйте процессы — автоматизированный сбор и обновление KYC‑документов, журнал проверок контрагентов, мониторинг санкционных рисков.

Как работать с банками и платёжными провайдерами

• Не опирайтесь на одного банковского партнёра: диверсификация счетов по юрисдикциям и типам учреждений снижает риск внезапной финансовой изоляции.
• На этапе выбора банка открыто обсуждайте страно‑ и юрисдикционный риск вашей группы, это позволит сразу понять их аппетит к клиентам с присутствием в FATF grey list.
• Рассматривайте альтернативные платёжные решения, лицензированных финтех‑провайдеров и платежные институты там, где корреспондентский банкинг существенно ограничен.

Как COREDO помогает пройти высокий AML‑риск

• Регистрация юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ с учётом AML‑рисков и требований банков, от выбора формы до структуры владения.
• Получение финансовых лицензий (крипто, форекс, платежные, другие лицензии в странах ЕС, Великобритании, Сингапуре и т.д.) с фокусом на соответствие AML/CTF‑стандартам.
• AML‑консалтинг: разработка внутренней системы AML/CTF, подготовка к проверкам, сопровождение взаимодействия с банками и регуляторами.
• Комплексная поддержка бизнеса: Юридический аутсорсинг, сопровождение сделок, подготовка Legal Opinion, структурирование холдинговых и инвестиционных схем.

Если вы видите, что:

• стране регистрации вашей компании или бенефициару грозит попадание в FATF grey list;
• банк усилил запросы по KYC/EDD или сообщил о пересмотре отношений;
• вы только планируете регистрацию компании в ЕС, Азии или другой юрисдикции и хотите учесть AML‑риски для международного бизнеса ещё на этапе структуры,

Когда предприниматель сегодня слышит от банка или регулятора «предоставьте source of funds и source of wealth», это уже не формальный чек-лист, а реальный фильтр: пройдет ли ваш бизнес в международную финансовую систему, откроете ли вы счет в Европе или Азии, закроете ли сделку по M&A или привлечению инвестиций.

Я как основатель COREDO вижу это каждый день: сильная или слабая работа с SOF/SOW напрямую влияет на скорость сделок, риск блокировки счетов и вообще на то, будет ли ваш международный проект работать устойчиво или постоянно «гореть» на комплаенсе.

В этой статье разберу:

• чем на практике отличается source of funds vs source of wealth;
• как бизнесу выстроить AML compliance вокруг SOF/SOW;
• какие best practices мы применяем в COREDO при работе в ЕС, Сингапуре, Дубае, Чехии, Словакии, на Кипре, в Эстонии и других юрисдикциях;
• реальные кейсы и типичные ошибки, из‑за которых клиенты теряют время, сделки и репутацию.

Source of funds vs source of wealth: в чём разница?

В теории определение известное, но проблемы возникают на практике.

• Source of funds (SOF), это конкретные деньги в конкретной транзакции.
  Откуда именно взялись средства, которыми вы оплачиваете покупку компании, вносите капитал в европейскую компанию или переводите деньги на инвестиционную платформу.
• Source of wealth (SOW) — это история формирования состояния клиента.
  Как бенефициарный владелец (UBO) или физическое лицо накопило свое богатство: через бизнес, инвестиции, наследство, опционы, криптоактивы и т. д.

Банки, лицензированные финкомпании, крипто‑провайдеры, платежные институты, форекс‑брокеры, эмитенты электронных денег обязаны в рамках customer Due Diligence (CDD) и enhanced due diligence (EDD) понять и SOF, и SOW: особенно в Европе и развитых азиатских юрисдикциях.

На практике:

• при одной крупной транзакции: акцент на AML source of funds;
• при работе с high‑risk клиентами, UBO, PEP, крупными владельцами бизнеса: фокус на AML source of wealth.

Зачем нужны SOF и SOW для бизнеса и регуляторов

Регуляторы в ЕС, Великобритании, Сингапуре, на Кипре и в других странах, с которыми работает команда COREDO, смотрят на SOF/SOW через призму anti-money laundering / counter-terrorist financing (AML/CFT).

Цели:

• предотвратить использование финансовой системы для отмывания денег и финансирования терроризма;
• снизить санкционные риски и риски работы с запрещенными лицами и структурами;
• обеспечить налоговую и корпоративную прозрачность (CRS, FATCA, реестры UBO).

Для бизнеса это означает:

• без понятной истории происхождения денег и происхождения капитала, задержки, отказы в открытии счетов, блокировки high‑value transactions, сложности с M&A и привлечением инвестиций;
• без выстроенного AML compliance по SOF/SOW, риск штрафов, репутационных потерь, де‑рискинга (когда банки и провайдеры закрывают отношения «на всякий случай»).

SOF vs SOW: в чем разница?

Я отвечаю просто: регулятор и банк смотрят не только на законность, но и на логичность и соразмерность.

• SOF — мы показываем, почему эти деньги логично принадлежат вам и именно они участвуют в этой операции.
• SOW — мы показываем, почему ваш уровень состояния реалистично соответствует вашей бизнес‑карьере и финансовой истории.

Команда COREDO часто начинает проект с финансового due diligence бенефициаров:
анализирует корпоративную структуру, бенефициаров, экономический смысл сделок, налоговую историю, публичные данные, отчётность компаний клиента.

Источники происхождения капитала

Источники происхождения средств

Типовые источники происхождения средств клиента:

• прибыль и оборот операционной компании (invoice‑based);
• дивиденды от бизнеса;
• продажа доли (SPA/share purchase agreement);
• возврат займа (loan agreements);
• инвестиционный доход (рынок капитала, фонды);
• криптодоход (после конвертации в фиат через регулируемых провайдеров);
• рефинансирование или кредитование (facility agreements, банковские кредиты).

Документальное подтверждение source of funds:

• договоры, инвойсы, акты, спецификации;
• банковские выписки, подтверждающие поступление;
• налоговые декларации и отчётность компании;
• документы по сделке (SPA, loan agreements, security documents).

Источники формирования SOW

Источники формирования состояния клиента:

• многолетняя прибыль от бизнеса;
• продажа бизнеса/холдинга (exit, IPO);
• инвестиционный портфель (акции, облигации, фонды, private equity);
• наследство;
• опционы и акции работодателя (особенно в IT и цифровом секторе);
• криптоактивы, ранние инвестиции в проекты, онлайн‑бизнес.

Документальное подтверждение source of wealth:

• финансовая отчетность и аудированные отчеты компаний;
• договора купли‑продажи долей, отчеты об оценке, closing documents;
• документы по наследству;
• отчеты брокеров и инвестиционных платформ;
• цифровые следы (история работы в больших IT‑компаниях, данные о стартапах, публичные сделки, СМИ);
• социально‑экономическая биография: карьера, позиции, участие в органах управления.

Риск-ориентированный подход: как глубоко проверяют

Регулирование в ЕС, Великобритании, Сингапуре и других странах требует risk-based approach при проверке клиентов.
Это означает: глубина customer due diligence и enhanced due diligence зависит от:

• юрисдикции клиента и его контрагентов (high-risk jurisdictions);
• отрасли (cash‑intensive business, gambling, crypto, финансовые услуги);
• статуса (PEP, high-risk customers, UBO сложной структуры);
• размера и характера сделок (high-value transactions, M&A, крупные транши).

Если клиент:

• владелец крупного холдинга,
• с многоуровневой структурой,
• с кросс‑бордер транзакциями через несколько юрисдикций, у него почти гарантированно будет enhanced due diligence по source of wealth, а не только по SOF.

Кейсы из практики COREDO

Source of funds при покупке недвижимости в ЕС

Задача:
корпоративный клиент покупает коммерческую недвижимость в стране ЕС. Цена: high‑value transaction.

Проблема:
банк запросил AML source of funds. Клиент предоставил только договор купли‑продажи и внутреннюю управленческую отчетность. Банк запросы усилил, начались задержки.

Решение, разработанное в COREDO:

• проанализировали бизнес‑модель компании, ее transaction flow vs economic origin of funds;
• структурировали SOF/SOW documentation:
  • договоры с ключевыми покупателями,
  • инвойсы,
  • банковские выписки по входящим платежам,
  • налоговую отчетность,
  • краткое объяснение экономической логики (economic rationale of transactions);
• подготовили пояснительное письмо для банка от имени клиента, где связали:
  • обороты компании,
  • маржинальность,
  • аккумулирование прибыли,
  • движение средств до покупки объекта.

Source of wealth владельца IT‑бизнеса с быстрым ростом

Задача:
открытие счета в европейском банке для холдинговой компании владельца IT‑группы с активами в нескольких странах Азии и ЕС.

Проблема:
банк усомнился в реалистичности заявленного source of wealth:
за относительно короткий срок предприниматель показал существенный рост состояния, часть доходов: от продажи долей в стартапах и криптоактивов.

Решение:

• собрали цифровые следы как подтверждение source of wealth: участие в известных IT‑проектах, публичные сделки, упоминания в СМИ, профили в профессиональных сетях;
• задокументировали историю сделок: SAFEs, convertible notes, SPA, отчеты об оценке;
• для криптоактивов — выгрузки из кошельков, отчеты проверенных крипто‑провайдеров, подтверждение KYC на биржах;
• подготовили структурированное досье по lifetime wealth analysis: как менялся капитал клиента по годам, с привязкой к конкретным событиям (запуск проектов, продажи долей, выходы инвесторов).

Ошибки при проверке source of funds и wealth

За годы работы команда COREDO видела десятки повторяющихся ошибок.

Для бизнеса и бенефициаров

• Путаница SOF vs SOW: отправляются одни и те же документы «на все случаи», без фокуса на конкретной транзакции.
• Игнорирование структуры владения: многоуровневые холдинги, трасты и фонды без понятных документов по UBO.
• Несоответствие source of wealth и уровня доходов/lifestyle:
  живет как UHNWI, а в документах, средний доход.
• Попытка «перегрузить» банк документами вместо структурированного пакета:
  комплаенс‑офицерам важна логика, а не объем бумаги.
• Недооценка кросс‑бордер особенностей: разные юрисдикции в цепочке движения денег, отсутствие объяснения tax / legal rationale.

проверка клиентов для финтех и банков

• Нечеткая внутренняя политика компании по сбору данных о SOF/SOW.
• Формальный risk-based approach: клиенты оцениваются по чек‑боксу, без учета бизнес‑модели.
• Отсутствие автоматизации transaction monitoring и SOF/SOW checks там, где это оправдано.
• Недостаточная интеграция процессов KYC / KYB compliance, customer due diligence и ongoing due diligence.
• Слабая фиксация решений: как документировать результаты проверки source of wealth для регулятора никто заранее не продумывает.

Как подготовиться к проверке SOF/SOW

Для владельца бизнеса / UBO

1. Карта вашего состояния (SOW)
   — откуда вырос бизнес,
   — какие были ключевые сделки,
   — как менялся капитал по годам.
2. Портфель документов по основным источникам
   — бизнес (отчетность, аудит, договоры, дивиденды);
   — продажи долей (договоры, оценка, закрывающие документы);
   — наследство (нотариальные документы);
   — инвестиции (отчеты брокеров).
3. Готовность объяснить «нестандартные» истории
   — криптоактивы;
   — онлайн‑бизнес;
   — быстрый рост за короткий период.
4. Соразмерность lifestyle и SOW
   Если ваш уровень жизни явно выше документально подтвержденного source of wealth, будьте готовы к дополнительным вопросам.

Для бизнеса, который сам проверяет клиентов

1. Утвердить на уровне совета директоров internal AML policies & procedures по SOF/SOW.
2. Настроить risk-based approach: кто подлежит SDD, CDD, EDD; какие триггеры включают углубленную проверку.
3. Описать regulatory expectations for SOF/SOW в юрисдикциях, где вы работаете (ЕС, Азия, СНГ).
4. Определить данные, которые вы собираете на этапах:
   • onboarding high-risk клиентов;
   • ongoing monitoring;
   • при high‑value transactions.
5. Определить, что делаете руками, а где целесообразна автоматизация процессов проверки source of funds / source of wealth (RegTech, screening, transaction monitoring).

Клиент в зоне риска: несоответствия и признаки

• несоответствие source of funds профилю клиента:
  например, крупные платежи от отрасли, не связанной с заявленным бизнесом;
• несоответствие source of wealth и уровня доходов:
  значительные активы при минимальном документируемом доходе;
• сложные многоуровневые структуры без экономического смысла;
• частые кросс‑бордер транзакции без понятной business rationale;
• использование компаний из high-risk jurisdictions без логичного объяснения;
• внезапное появление крупных сумм без истории их формирования (no lifetime wealth analysis);
• нежелание клиента раскрывать информацию о UBO и его SOW.

Автоматизация SOF/SOW: ручной труд и RegTech

Для финкомпаний, криптоплатформ, платежных провайдеров и лицензированных структур в ЕС и Азии задача стоит так:
как масштабировать AML compliance, не утонув в операционном ручном KYC.

Подход, который команда COREDO применяет в проектах:

• digital onboarding и eKYC: сбор базовых KYC/KYB‑данных и первичной информации о SOF/SOW онлайн;
• интеграция screening и санкционного комплаенса (санкционные списки, PEP, adverse media);
• transaction monitoring с привязкой к типовым SOF‑сценариям:
  • операционная выручка,
  • инвестиционные переводы,
  • возврат займов;
• risk triggers and alerts, заточенные на SOF/SOW:
  • резкий рост объема транзакций;
  • изменение юрисдикций контрагентов;
  • появление необычных источников средств;
• KYC remediation: периодическое обновление данных о SOW в рамках ongoing due diligence.

При этом ключевое, баланс:

• что можно автоматизировать,
• где обязательно нужно judgement человека,
• как зафиксировать в системе принятое решение и его обоснование, чтобы уверенно пройти регуляторную проверку.

Как COREDO выстраивает систему SOF/SOW

Часто мы начинаем с простого:

1. Аудит текущего AML‑фреймворка по SOF/SOW.
2. Картирование рисков по юрисдикциям (ЕС, Великобритания, Сингапур, Кипр, Эстония, Дубай и др.).
3. Настройка governance: кто отвечает за что (бизнес, комплаенс, внутренний аудит, MLRO), как работает модель three lines of defence.
4. Обучение ключевых сотрудников понимать разницу между transaction flow и истинным source of funds, откуда реально берутся деньги.

• открытие счетов,
• получение финансовых лицензий,
• масштабирование в новые юрисдикции,
• сделки M&A и привлечение инвестиций.

И тем меньше в жизни владельцев и топ‑менеджеров неожиданностей в виде внезапных запросов комплаенса или блокировок в критический момент.

Я уже десятый год наблюдаю одну и ту же картину: компании, выходя в новые юрисдикции, детально считают налоги, но почти не считают регуляторный риск и комплаенс-риск. В результате одни теряют месяцы на согласование с регулятором, другие — лицензии и репутацию. А третьи приходят к нам уже в кризисном режиме: счета заблокированы, лицензия под угрозой, бизнес-модель нужно срочно перестраивать.

В этой статье я разберу, как я сам смотрю на регуляторный арбитраж в международных структурах, чем он отличается от здоровой оптимизации регулирования, какие стратегии допустимы для транснационального бизнеса и где проходит грань, за которой начинаются риски несоответствия требованиям регулятора и усиленный надзор.

Опираюсь на практику COREDO: регистрация юридических лиц в Европе, Азии и СНГ, лицензирование финансовых услуг, AML-консалтинг и юридическое сопровождение бизнеса в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Дубае, на Кипре, в Эстонии, Чехии, Словакии и других юрисдикциях.

Регуляторный арбитраж простыми словами

Проще: когда группа компаний выбирает страну не только по налогам, но и по тому, где:

• проще получить лицензию;
• мягче требования к капиталу;
• менее жесткие AML/KYC‑процедуры;
• ниже требования к защите потребителя или раскрытию информации.

Граница между оптимизацией и арбитражем

На практике я всегда делю подходы клиентов на три зоны.

Законная оптимизация регулирования

Здесь компания:

• строит корпоративное структурирование с учетом регулирования, но не скрывает фактический бизнес от надзора;
• выбирает юрисдикцию, где нормы яснее, процедуры прозрачнее, а сроки предсказуемее;
• использует режимы passporting в ЕС для трансграничных финансовых услуг, но честно соблюдает требования страны происхождения лицензии;
• выстраивает корпоративный комплаенс и AML-комплаенс не по минимальной планке, а с учетом группы в целом.

Серая зона регуляторного арбитража

• платежный стартап лицензируется в юрисдикции с мягким надзором, но основную деятельность ведет фактически в более жесткой стране, не получая там локальную лицензию;
• группа дробит бизнес по аффилированным МФО (микрофинансовым компаниям) с целью остаться «под порогами» пруденциальных требований;
• криптопроект формально размещает головную компанию в одной стране, а ключевые операции и клиентов, в другой, рассчитывая, что «никто не заметит».

Агрессивный регуляторный арбитраж высокого риска

Это когда компания сознательно:

• маскирует фактическую страну ведения бизнеса и центр управления;
• использует «тонкие» схемы с аффилированными компаниями для обхода требований к капиталу и надзору;
• уводит высокорискованные операции в юрисдикции с минимальным регулированием, оставляя в «белой» части лишь витрину.

Регуляторный надзор в финансовом секторе

Самые частые модели, с которыми я сталкиваюсь:

• регуляторный арбитраж в платежных сервисах: лицензия электронных денег или платежного института в юрисдикции с более мягкими требованиями и фактический фокус на клиентах из более «строгих» стран;
• регуляторный арбитраж в криптовалютах: размещение криптобиржи или брокера в странах с более гибким режимом регулирования виртуальных активов при работе на глобальную аудиторию;
• регуляторный арбитраж в финтех: использование status «sandbox» или экспериментальных режимов для полноценной коммерческой деятельности, выходящей за рамки пилотов;
• арбитраж между лицензиями банк vs МФО: перенос высокорискованного розничного кредитования в МФО с более мягкими требованиями к капиталу и защите потребителя, при этом бренд и экосистема ассоциируются с крупным игроком.

Регуляторы в ЕС и Азии все чаще отвечают на это через:

• риск-ориентированный надзор и консолидированное рассмотрение групп;
• принцип «same business – same risks – same rules» для банков, финтех и экосистем;
• усиление норм для розничных инвесторов и пользователей высокорискованных инструментов (CFD, бинарные опционы, маржинальная торговля).

Почему регуляторный шопинг опасен

В налоговом планировании компании привыкли работать с долгосрочными правилами игры. В регулировании финансов и технологий ситуация иная:

• регуляторный риск часто реализуется скачкообразно: сегодня бизнес‑модель законна, завтра выходит циркуляр или гайдлайн, и часть операций оказывается в «красной зоне»;
• регуляторный арбитраж и репутационные риски связаны напрямую: инвесторы и банки все чаще оценивают, не строится ли рост на эксплуатации «серых зон»;
• риски несоответствия требованиям регулятора выражаются не только в штрафах, но и в ограничениях на работу с нерезидентами, лимитах на операции, блокировке счетов.

Выбор юрисдикции: налоги и банковская система

• Какие трансграничные финансовые услуги вы планируете оказывать?
• Нужна ли вам финансовая лицензия — платежная, инвестиционная, крипто, форекс?
• Где фактически будут находиться клиенты и ключевая команда?
• Каковы ваши комплаенс-риски (санкции, AML, отраслевые ограничения)?

Дальше включается уже системный юрисдикционный анализ. Наш опыт в COREDO показал, что устойчивые модели рождаются не из «самой легкой» юрисдикции, а из сочетания:

• предсказуемого регулирования бизнеса в ЕС или регулирования бизнеса в Азии;
• адекватной нормативной нагрузки;
• наличия понятных процедур лицензирования и надзора;
• доступности банковских счетов и платежной инфраструктуры.

Регуляторный арбитраж: кейсы COREDO

Я изменю детали, но сохраню суть моделей.

# Кейc 1. Платежный стартап между ЕС и Азией

Задача: запустить платежный сервис для e‑commerce с клиентами в ЕС и Азии, минимизировать время выхода на рынок и регуляторные риски.

Что предлагал рынок: найти «мягкую» юрисдикцию в ЕС, взять платежную лицензию там и обслуживать всю Европу и часть азиатских клиентов через нее в режиме passporting.

Что сделала команда COREDO:

• провела оценку регуляторных рисков для бизнеса с учетом планов по масштабированию и сегменту клиентов;
• выделила в структуре отдельную компанию в ЕС с лицензией и отдельную: в Азии, где регулирование платежных услуг было более гибким, но с ясными AML‑требованиями;
• выстроила комплаенс-стратегию для транснационального бизнеса: единые KYC/CDD‑стандарты по группе, независимо от минимальных требований отдельных стран;
• заранее предусмотрела сценарии ужесточения регулирования и потенциального ограничения passporting в ЕС.

# Кейc 2. Криптопроект и «легкая» лицензия

Задача: получить криптолицензию в юрисдикции с минимальными затратами времени и капитала, чтобы обслуживать клиентов глобально.

Фактическая модель: большая часть клиентов, из стран ЕС и Великобритании, маркетинг и ключевые управленцы, также там, но лицензия планировалась в третьей юрисдикции с более мягким надзором за crypto‑service providers.

AML-комплаенс: типичные ошибки компаний

На уровне группы собственники порой пытаются использовать разницу в AML/CFT требованиях разных стран:

• устанавливают более мягкие лимиты и проверки в юрисдикциях с низкой нормативной нагрузкой;
• выстраивают клиентоориентированный front‑office в одной стране, а risk‑functions: в другой, где нормативы мягче;
• применяют разные стандарты KYC/CDD-процедур в зависимости от юрисдикции регистрации клиента, а не от его реального риска.

Санкционные риски и регуляторный арбитраж

Для собственников международных холдингов тема санкций стала одним из ключевых драйверов изменения структур. Некоторые пытаются использовать регуляторный арбитраж в структуре международных холдингов для:

• переноса активов в юрисдикции с более мягким или иным санкционным режимом;
• выстраивания аффилированных цепочек владения и управления, чтобы снизить вероятность прямого попадания под ограничения.

• многие санкционные режимы применяются экстерриториально;
• банки и финансовые институты часто применяют стандарты жестче формальных требований;
• регуляторный арбитраж и санкции против бенефициаров в итоге приводят к тому, что доступ к банковским услугам становится существенно дороже или вовсе невозможен.

Регуляторный арбитраж: как встроить в стратегию

Карта юрисдикций и лицензий

• какие лицензии уже есть;
• где ведется фактический бизнес;
• где находятся клиенты, команды, инфраструктура (в том числе данные).

Оценка регуляторного риска по сценариям

• риск ужесточения регулирования в ключевых юрисдикциях;
• риск ретроактивного применения отдельных норм;
• риск консолидированного надзора по группе.

Классификация арбитражных решений

• решения в «зеленой зоне» (законная оптимизация);
• решения в «желтой зоне» (зависит от позиции регулятора);
• решения в «красной зоне» (высокий риск претензий и потери лицензий).

Комплаенс-стратегия и риск‑аппетит

• какой уровень регуляторного арбитража бизнес готов допустить;
• какие процессы и политики вводятся для контроля;
• какие метрики используются (например, доля операций в юрисдикциях с повышенным регуляторным риском, количество запросов от регуляторов, стоимость комплаенса в структуре расходов).

План реструктуризации и выхода из рискованных моделей

• условия, при которых группа отказывается от определенных арбитражных решений (регуляторный шок, изменение стандартов FATF, Basel, IOSCO);
• шаги по переводу лицензий, изменению маршрутов данных, перераспределению бизнес‑функций.

Когда выгоднее усилить комплаенс, чем менять юрисдикцию

• сильный корпоративный комплаенс;
• прозрачные структуры владения;
• качественный AML и санкционный контроль;

Что можно сделать сейчас

Если вы уже управляете международной структурой или планируете масштабирование, рекомендую как минимум:

• провезти юрисдикционный анализ и аудит лицензий с точки зрения регуляторного риска (не только налогов);
• проверить, нет ли скрытого cross‑border regulatory arbitrage между юрлицами группы;
• оценить, насколько ваши стандарты AML-комплаенса едины по группе, а не подстраиваются под «самую мягкую» страну;
• подготовиться к диалогу с регуляторами: иметь юридически и экономически обоснованное объяснение, почему именно так распределены функции, лицензии и операции.

Команда COREDO регулярно сопровождает клиентов на всех этих этапах: от регистрации юридических лиц за рубежом и выбора юрисдикции для холдинговой структуры до лицензирования финансовых услуг и построения устойчивой системы международного комплаенса.