Когда команда COREDO начала активно сопровождать финтех‑клиентов в Швейцарии, меня поразила одна цифра: по данным Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA), более половины заявок на лицензирование возвращаются на доработку именно из‑за слабых комплаенс‑процедур и непродуманного управления рисками. На фоне этого Швейцария сохраняет статус одного из самых строгих и одновременно самых привлекательных финансовых центров Европы.
Предприниматели и финдиректора, с которыми я общаюсь, почти всегда формулируют одну и ту же дилемму: лицензия FINMA дает доступ к крупным банкам, институциональным клиентам и масштабированию в ЕС и Азии, но путь к ней кажется непрозрачным, дорогим и растянутым по времени.
Готовы ли вы выстроить бизнес так, чтобы выдержать проверку швейцарского регулятора по стандартам 2025 года, от AML и KYC в Швейцарии до требований к управленческой команде и IT‑инфраструктуре?
В этой статье я разбираю, как на практике получить лицензию FINMA в Швейцарии:
- какие FINMA требования реально являются «красными линиями»;
- как спроектировать юридическую структуру и капитал;
- какие комплаенс‑процедуры FINMA 2025 ожидает увидеть регулятор;
- как выстроить процесс так, чтобы не «сжечь» бюджет и сроки.
Если для вас лицензия в Швейцарии — это не абстрактный имиджевый актив, а инструмент роста и повышения мультипликаторов, рекомендую прочитать материал целиком: вы получите рабочий маршрут и чек‑лист, который команда COREDO многократно обкатывала на реальных проектах.
Что такое лицензия FINMA и зачем она нужна?
Swiss Financial Market Supervisory Authority (FINMA): независимый регулятор, осуществляющий надзор за банками, страховщиками, управляющими активами, финтех‑провайдерами и криптокомпаниями в Швейцарии. Именно FINMA выдает ключевые лицензии и следит за соблюдением Закона о надзоре за финансовым рынком (FINMASA) и профильных отраслевых актов.
Под «лицензия FINMA» на практике понимают целый спектр режимов:
- лицензия банка или посредника по ценным бумагам;
- лицензия института платежей или электронных денег (EMI);
- лицензия управляющего активами;
- лицензии для провайдеров услуг с виртуальными активами (VASP лицензия);
- разрешение на деятельность DLT trading facility для инфраструктур на распределенном реестре.
Для международного бизнеса это не просто формальное FINMA Лицензирование. Лицензия в Швейцарии:
- открывает двери к швейцарским и европейским банкам, крупным корпоративным клиентам и фондам;
- облегчает масштабирование бизнеса в ЕС и Азии за счет высокой степени доверия к швейцарскому надзору;
- снижает регуляторные риски при последующем выходе на другие рынки (Лихтенштейн, Германия, Сингапур), где швейцарский бэкграунд воспринимается как знак качества.
Практика COREDO показывает: компании, получившие лицензию FINMA и выстроившие зрелый комплаенс, существенно повышают свой оценочный мультипликатор перед раундами привлечения капитала или сделками M&A.
Основные требования FINMA для лицензии в Швейцарии
Основные требования FINMA для получения лицензии в Швейцарии охватывают не только финансовые показатели, но и то, как вы выстраиваете свой бизнес на уровне структуры и управления. Чтобы пройти лицензирование, регулятор в первую очередь оценивает корпоративную и юридическую структуру компании, её прозрачность, присутствие в Швейцарии и соответствие местному законодательству.
корпоративная структура и юриспруденция
Первый шаг: регистрация юридического лица в Швейцарии с правильной структурой владения и управления. В большинстве кейсов клиенты выбирают форму акционерного общества (AG) или общества с ограниченной ответственностью (GmbH) в зависимости от типа лицензии и требований к капиталу.
Ключевые моменты, на которые смотрит FINMA:
- Юридическая структура компании в Швейцарии должна быть прозрачной: понятные бенефициары, отсутствие запутанных офшорных цепочек, обоснованное использование холдинговых уровней.
- Реальный управленческий центр, board и ключевые функции (risk, compliance, MLRO) должны быть фактически вовлечены в деятельность швейцарской сущности, а не быть «номинальными».
Требования к управленческой команде FINMA включают:
- подтвержденный опыт в финансовом секторе, управлении рисками и комплаенсе;
- безупречную деловую репутацию, подтверждаемую background‑checks и отсутствием санкций или существенных нарушений в прошлом;
- достаточное присутствие в Швейцарии (часто, резидент‑директор и локальные ключевые функции).
В одном из проектов COREDO клиенту — финтех‑провайдеру платежных услуг, пришлось полностью переформатировать совет директоров: мы заменили двух «декоративных» директоров на профильных специалистов с опытом работы в швейцарском банке и международной платежной системе. Это стало ключевым фактором в одобрении заявки FINMA.
Финансовые требования и капитализация
Минимальный капитал для лицензии FINMA зависит от типа деятельности и масштабов операций:
- для платежных институтов и EMI, от нескольких сотен тысяч CHF;
- для лицензии управляющего активами: от сотен тысяч до миллионов CHF;
- для банков и крупных брокеров: существенно выше, с учетом буферов по рискам.
FINMA оценивает не только формальное выполнение порога, но и финансовую устойчивость и капитализацию:
- достаточность капитала с учетом стресс‑сценариев;
- наличие резервов под операционные, рыночные и комплаенс‑риски;
- устойчивую бизнес‑модель, подтвержденную реалистичным финансовым планом.
Ключевые требования к финансовой отчетности по стандартам FINMA:
- подготовка отчетности по международным стандартам финансовой отчетности (IFRS) или швейцарские GAAP, в зависимости от типа лицензии и структуры группы;
- ежегодный аудит независимым аудитором, признанным FINMA;
- возможность предоставлять промежуточную отчетность и отчеты по специальным запросам регулятора.
Для наглядности — примерная таблица:
| Тип лицензии |
Минимальный капитал (CHF) |
Особенности финансовой отчетности |
Сроки подачи отчетов |
| платежная лицензия (EMI) |
от 300 000 |
Аудит по IFRS или швейцарским GAAP, акцент на ликвидности и рисках |
Ежегодно, плюс отчеты по запросу |
| Лицензия VASP |
зависит от объема операций |
Отчеты с фокусом на управлении виртуальными активами и AML‑рисками |
По требованию FINMA и ежегодно |
| DLT trading facility |
индивидуально |
Детализация IT‑инфраструктуры, кибер‑рисков и комплаенса |
Регулярный аудит и проверки |
В одном проекте COREDO клиенту пришлось усилить капитализацию на 25% уже в ходе рассмотрения заявки: FINMA, основываясь на обновленном бизнес‑плане, запросила дополнительные буферы по рыночным и операционным рискам.
Комплаенс, AML и KYC требования
Отдельный блок, AML и KYC в Швейцарии. Регулятор ожидает не формального набора политик, а реально работающую систему:
- детализированные политики противодействия отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма;
- четко описанные процедуры Know Your Customer (KYC), включая идентификацию, верификацию и постоянный мониторинг клиентов;
- проработанную Source of Funds проверку и, при необходимости, Source of Wealth, особенно для high‑risk клиентов.
внедрение AML/KYC процедур для FINMA включает:
- risk‑based approach с классификацией клиентов и транзакций по рисковым категориям;
- использование систем внедрения технологий мониторинга транзакций (rules‑based и/или ML‑решения);
- четкое разграничение функций first, second и, при необходимости, third line of defense.
Комплаенс‑процедуры FINMA 2025 строятся с учетом FINMASA и актуальных руководств FINMA:
- назначение ответственного MLRO и комплаенс‑офицера;
- регулярное обучение персонала;
- документированная система внутреннего контроля и эскалации инцидентов;
- готовность предоставить регулятору полную трассировку действий по кейсам AML/KYC.
В одном криптопроекте команда COREDO выстраивала внедрение AML/KYC в криптобизнесе с учетом VASP‑модели: мы интегрировали on‑chain‑аналитику, три уровня мониторинга транзакций и строгую Source of Funds проверку для клиентов из high‑risk‑юрисдикций. Это позволило пройти детальный AML‑
Due Diligence со стороны FINMA и банков‑партнеров.
Лицензия FINMA в Швейцарии: как получить?
процедура получения лицензии FINMA в Швейцарии требует тщательной подготовки документов, выверенной бизнес-модели и строгого соблюдения регуляторных требований к финансам и комплаенсу. Ниже разберём ключевые этапы подачи и рассмотрения заявки, через которые проходит каждая компания, планирующая легально работать под надзором FINMA.
Этапы подачи заявки и её рассмотрения
На практике процедура получения лицензии FINMA делится на несколько этапов:
- Диагностика и архитектура (1–2 месяца)
На этом шаге в COREDO мы проводим GAP‑анализ:
- соответствие бизнес‑модели лицензируемой деятельности;
- готовность корпоративного управления;
- зрелость комплаенса и IT‑систем.
Результат, дорожная карта и структура пакета документов.
- Подготовка пакета (2–4 месяца)
Включает:
- детальный бизнес‑план с финансовыми моделями и описанием управления рисками в финансовом секторе;
- политики комплаенса, AML/KYC, управления операционными и ИТ‑рисками;
- описание IT‑инфраструктуры для лицензирования (архитектура, security, backup, планы по киберинцидентам);
- реестр акционеров и структура группы.
- Подача заявки
На этом шаге формально начинается как подготовить заявку на получение лицензии FINMA в Швейцарии:
- комплект форм FINMA;
- заверенные уставные документы;
- сведения о ответственных лицах и управленческой команде;
- описание процессов и систем.
- Рассмотрение заявки FINMA (обычно 4–6 месяцев)
На этой стадии регулятор:
- анализирует документы;
- направляет запросы о разъяснениях;
- может инициировать аудит и проверку FINMA на местах для проверки соответствия заявленных процессов реальности.
- Условная лицензия и этап внедрения (3–4 месяца)
Часто FINMA выдает условную лицензию при выполнении ряда дополнительных условий: донастройка IT‑систем, усиление комплаенса, найм дополнительных специалистов. Команда COREDO в таких случаях ведет клиента по чек‑листу выполнения условий и коммуникации с регулятором.
- Окончательное лицензирование и запуск
После подтверждения выполнения всех условий выдаётся полная лицензия, и компания начинает деятельность в полном объеме.
В итоге время рассмотрения заявки FINMA и полной реализации проекта обычно укладывается в 9–16 месяцев: в зависимости от типа лицензии, готовности клиента и количества раундов вопросов от регулятора.
Необходимые документы для заявки
Ответ на вопрос какие документы нужны для подачи заявки в FINMA, зависит от бизнес‑модели, но базовый набор включает:
- учредительные и регистрационные документы;
- детализированный бизнес‑план и финансовые прогнозы;
- внутренние положения по комплаенсу, AML/KYC, управлению рисками и IT‑безопасности;
- описания ключевых бизнес‑процессов и governance‑структуры;
- досье на членов совета директоров, executive‑команду и ключевых функций контроля;
- договоры с ключевыми провайдерами (аутсорсинг, IT, cloud и т. д.).
особенности лицензирования DLT trading facility FINMA:
- подробное описание DLT‑архитектуры, механизмов консенсуса, управления ключами;
- оценка кибер‑рисков и план реагирования;
- демонстрация того, как DLT‑платформа обеспечивает защиту инвесторов и рыночную целостность.
Условия получения VASP лицензии FINMA для компаний, работающих с виртуальными активами:
- четкое разграничение хранения, обмена и иных функций;
- продвинутые AML‑процедуры с учетом on‑chain‑рисков;
- доказуемые меры по защите клиентских активов (custody‑модель, segregated accounts, страховка).
В проектах COREDO мы готовим документы так, чтобы они одновременно удовлетворяли требованиям FINMA и будущему банковскому due diligence — это существенно сокращает время на открытие счетов после лицензирования.
Особенности лицензирования финтех и виртуальных активов
Для финтех‑игроков вопрос как получить лицензию FINMA в Швейцарии неизбежно упирается в три блока: governance, IT и риски.
Требования FINMA для финтех‑компаний включают:
- продуманное корпоративное управление в финтехе: роли и ответственность совета директоров, комитетов по рискам и аудиту;
- зрелую систему управления рисками в финансовом секторе — кредитные, рыночные, операционные, комплаенс‑ и IT‑риски;
- доказуемую надежность IT‑инфраструктуры для лицензирования: резервирование, управление изменениями, кибербезопасность, независимые тесты.
Для криптобизнеса и провайдеров виртуальных активов:
- VASP лицензия FINMA предполагает строгую сегрегацию клиентских и собственных средств, прозрачную структуру комиссий и схемы хранения активов;
- внедрение AML/KYC в криптобизнесе должно учитывать анонимные и миксирующие сервисы, DeFi‑риски и транграничные потоки.
При лицензировании DLT trading facility FINMA уделяет особое внимание:
- рыночной инфраструктуре (matching engine, клиринг, settlement);
- защите от манипулирования рынком;
- непрерывности бизнеса и disaster recovery.
В одном из проектов COREDO для DLT‑платформы нам пришлось доработать архитектуру так, чтобы обеспечить независимость модулей AML‑мониторинга и риск‑менеджмента от основного ядра: именно на этом акцентировал внимание регулятор.
Управление рисками и комплаенс FINMA
На практике риски и управление при лицензировании FINMA: это не одноразовое упражнение ради лицензии, а переход к постоянному регуляторному надзору. FINMA ожидает увидеть:
- формализованный risk appetite и лимиты;
- регулярные отчеты по ключевым рисковым индикаторам;
- независимую функцию risk management.
Внедрение технологий мониторинга транзакций, обязательный элемент:
- системы должны уметь выявлять аномалии и сценарии подозрительных операций;
- необходима настраиваемая логика правил и документированный процесс работы с alert‑ами;
- результат — прозрачная история действий по каждому кейсу, доступная для проверки.
Аудит и проверка FINMA на местах обычно включает:
- проверку соответствия фактических процессов описанным в документах;
- выборочную проверку клиентских досье и AML‑кейс‑файлов;
- оценку эффективности внутреннего контроля.
Последствия несоблюдения требований FINMA, это не только регуляторные риски и штрафы. Возможны:
- ограничения на деятельность;
- требования усилить капитал;
- замена руководства или ключевых функций;
- в крайних случаях — отзыв лицензии.
На практике COREDO нередко подключается уже после первых предписаний FINMA, чтобы выправить систему контроля и снизить вероятность эскалации мер воздействия.
Как получить лицензию FINMA: сроки и ROI
По опыту проектов COREDO, временные рамки рассмотрения заявок FINMA по финтех‑и VASP‑кейсам в среднем составляют:
- 2–6 месяцев на подготовку;
- 4–8 месяцев на рассмотрение и доработки;
- 3–4 месяца на выполнение условий и запуск.
Итого, от 9 до 16 месяцев, если изначальная стратегия и команда соответствуют ожиданиям регулятора.
Преимущества получения условной лицензии FINMA:
- понятный список доработок вместо отказа;
- возможность уже выстраивать партнерства и процессы под почти утвержденную модель;
- повышение доверия инвесторов и банков, даже до полного лицензирования.
Оценка ROI в лицензировании финансовых услуг в Швейцарии должна учитывать:
- рост выручки за счет доступа к новым рынкам и клиентским сегментам;
- снижение стоимости капитала из‑за повышения доверия к регуляторной юрисдикции;
- нематериальные эффекты: устойчивость к регуляторным шокам и готовность к сделкам M&A.
Для одного нашего клиента лицензия FINMA стала триггером для масштабирования бизнеса в ЕС и Азии: после получения допуска к швейцарскому рынку стало проще открывать филиалы и получать признание со стороны европейских и азиатских регуляторов. Мультипликатор компании вырос более чем вдвое в рамках следующего раунда.
Рекомендации и выводы для предпринимателей и руководителей
В завершение — концентрированный чек‑лист, который я обычно обсуждаю с основателями и CFO.
Чек-лист для получения лицензии FINMA
- Четко определите тип лицензии FINMA и проверьте, что бизнес‑модель ей соответствует.
- Спроектируйте юридическую структуру компании в Швейцарии с прозрачной бенефициарной цепочкой.
- Оцените и при необходимости докапитализируйте бизнес под минимальный капитал для лицензии FINMA с запасом.
- Сформируйте управленческую команду, отвечающую требованиям FINMA по опыту, репутации и присутствию в Швейцарии.
- Постройте комплексные комплаенс‑процедуры FINMA 2025, включая AML/KYC, управление рисками и внутренний контроль.
- Подготовьте финансовую модель и финансовую отчетность по стандартам FINMA (IFRS или швейцарские GAAP).
Как сформировать управленческую команду и комплаенс
- Включите в board и топ‑менеджмент специалистов с реальным опытом в банковском, платежном или инвестиционном секторе.
- Определите независимые функции compliance, risk и, при необходимости, internal audit.
- Убедитесь, что ключевые роли не совмещаются таким образом, чтобы возникали конфликты интересов.
Как обеспечить соблюдение AML и KYC
- Внедрите risk‑based AML/KYC, адаптированный под ваш тип деятельности и географию клиентов.
- Настройте Source of Funds проверку и постоянный мониторинг транзакций.
- Обеспечьте регулярное обучение персонала и тестирование процедур на стресс‑сценариях.
Как минимизировать риски и ускорить лицензирование
- Начните с предварительного GAP‑анализа требований FINMASA и профильных регламентов.
- Не экономьте на качестве документов: FINMA быстро видит шаблонные и «мертвые» политики.
- Планируйте проект как минимум на год вперед, синхронизируя его с планами по росту и привлечению капитала.
Практика COREDO подтверждает: проекты, в которых лицензирование воспринимается как часть стратегии корпоративного управления и долгосрочного роста, проходят путь к лицензии FINMA спокойнее, быстрее и с лучшими финансовыми результатами.
