COREDO

Когда предприниматели из Европы, Азии и стран СНГ приходят ко мне за консультацией, в их вопросах почти всегда звучит одна и та же связка: где зарегистрировать компанию, как получить нужную финансовую лицензию и как выстроить AML так, чтобы регулятор доверял, а комплаенс не душил бизнес.

За годы, что я руковожу COREDO, наша команда прошла с клиентами полный цикл, от идеи выхода в ЕС или Сингапур до лицензированного и устойчивого финансового института с работающей risk-based AML‑моделью. В этой статье я хочу не просто перечислить услуги COREDO, а показать, как я думаю о стратегии международной структуры бизнеса и почему именно интеграция регистрации, лицензирования и AML даёт предпринимателю стратегическое преимущество.

Логика международной структуры бизнеса

Я всегда начинаю разговор не с юрисдикций, а с трёх вопросов:

1. Какой у вас целевой рынок и продукт (финтех, форекс, крипто, платежи, B2B‑сервисы)?
2. Какие регуляторы и банки должны вам доверять через 1–3 года?
3. Насколько вы готовы к формализации и прозрачности — от KYC до регулярной отчётности?

Ответы на них определяют:

• где регистрировать головную компанию (ES, UK, Чехия, Кипр, Эстония, Сингапур, Дубай и др.);
• где получать финансовые лицензии (платёжные, EMI, форекс, инвестиционные, крипто‑лицензии);
• как глубоко выстраивать AML‑функцию и risk-based подход уже на старте.

Регистрация юридических лиц

Команда COREDO много лет занимается регистрацией юридических лиц в ЕС, Азии и СНГ: как отдельных компаний, так и целых холдинговых структур. Это кажется базовой услугой, но именно здесь закладывается архитектура будущей модели:

• налоговые последствия;
• требования по substance (офис, сотрудники, директора);
• потенциальные требования регуляторов при лицензировании;
• отношение банков к вашей юрисдикции и структуре собственности.

Какие блоки я прорабатываю

• Юридическая форма
  Для финтех и платёжных решений чаще всего подбираются формы вроде private limited / s.r.o. / OÜ и их аналоги, с чётким разделением ответственности и понятной структурой капитала.
• Роль конкретных юрисдикций
  Чехия и Словакия, удобны для операционных центров и локальной деятельности в ЕС.
  Кипр, Эстония, Латвия, Литва, Польша, часто используются для финансовых сервисов, IT, платежных решений, лицензируемой деятельности.
  Великобритания: хорошая площадка для международных B2B‑сервисов и финансовой инфраструктуры, особенно в сочетании с лицензированием.
  Сингапур и Дубай: ключевые точки для выхода на рынки Азии и Ближнего Востока.
• Практическая настройка процесса
  Команда COREDO берёт на себя подготовку корпоративных документов, взаимодействие с регистрационными органами, сопровождение открытия банковских и EMI‑счетов, получение сведений о бенефициарах и их корректное раскрытие.

Финансовые лицензии: как выстроить стратегию

получение финансовой лицензии, один из самых непростых этапов. Это касается:

• платёжных и электронных денег (PI/EMI, платежные учреждения);
• форекс и инвестиционных сервисов;
• криптовалютных и VASP‑лицензий;
• специализированных разрешений для управления активами.

COREDO фокусируется на лицензиях в юрисдикциях ЕС (Чехия, Кипр, Литва, Латвия, Польша, Германия, Франция, Швейцария и др.), а также в Великобритании, Сингапуре и ряде других стран.

Почему Лицензирование без AML не работает

• risk-based AML‑модель;
• реальный governance (директора, MLRO, внутренние контролёры);
• систему KYC/KYB, мониторинг транзакций;
• качество внутренних политик и процедур.

AML и риск-ориентированный подход на практике

В AML‑регулировании ключевым давно стал risk-based approach (подход, основанный на оценке рисков). регуляторы ЕС, Великобритании, Сингапура и других юрисдикций ожидают, что:

• вы понимаете собственный риск‑профиль (страны, продукты, клиенты, каналы дистрибуции);
• у вас есть формализованная методология оценки рисков;
• ресурсы комплаенс‑функции соразмерны реальным рискам;
• политики и процедуры не только существуют, но и применяются.

Как COREDO выстраивает AML‑фреймворк

AML‑консалтинг в COREDO: не про «написать политику ради галочки». В типичный проект входят:

• Enterprise-wide risk assessment (EWRA) — комплексная оценка рисков компании с учётом стран, типов клиентов, продуктов и каналов.
• Разработка AML/CFT‑политик и процедур, привязанных к требованиям конкретного регулятора (например, в ЕС: с учётом директив AMLD, локальных законов и гайдлайнов надзора).
• Построение процессов:
  • идентификации и верификации клиентов (KYC/KYB);
  • классификации по уровням риска;
  • мониторинга транзакций и выявления подозрительной активности;
  • внутреннего расследования и подачи отчётов в финансовую разведку.
• Обучение сотрудников и настройка регулярного обновления знаний.
• Поддержка при диалоге с регулятором и банками.

Юридическое и операционное сопровождение после старта

COREDO изначально создавалась как компания для долгосрочного сопровождения бизнеса, а не только для «запуска». Сегодня мы закрываем полный контур:

• Юридическое обслуживание и защита: от договорной базы до корпоративных изменений и споров с контрагентами.
• Юридический аутсорсинг — когда компании невыгодно держать in‑house юрдепартамент, но требуется регулярная поддержка в нескольких юрисдикциях.
• Юридическая поддержка финансовых институтов и разрешение споров с банками и платежными организациями.
• Регистрация и защита торговых марок в ЕС, Великобритании и других странах, нередко в связке с выходом на новые рынки и лицензированием.
• Бухгалтерский аутсорсинг и финансовая отчётность в соответствии с требованиями юрисдикции регистрации.

Комплексный проект в COREDO: от идеи до бизнеса

Чтобы было понятнее, как я выстраиваю работу, приведу типичный сценарий комплексного проекта.

Диагностика и стратегия

• Анализ бизнес‑модели, географии, целевой аудитории.
• Определение целевых юрисдикций для регистрации и лицензий (ЕС, UK, Сингапур, Дубай, отдельные страны СНГ).
• Карта регуляторных требований, ожиданий по AML и банковской комплаенс‑практике.

Регистрация юридических лиц

• Выбор форм и названий компаний, подготовка уставов и корпоративных соглашений.
• Регистрация в выбранных странах (например, головная структура в ЕС, операционный финтех‑центр в одной из юрисдикций с развитой регуляторикой).
• Сопровождение открытия счетов (банки, EMI, платёжные системы).

Этап 3. лицензирование бизнеса

• Подготовка бизнес‑плана и финансовой модели под требования регулятора.
• Разработка внутренних политик (включая AML/CFT, управление рисками, IT‑безопасность при необходимости).
• Формирование команды ключевых лиц (директора, MLRO, комплаенс‑офицеры), подготовка их профилей и описания функций.
• Коммуникация с регулятором на всех этапах.

Построение AML‑функции и операционки

• Внедрение процедур KYC/KYB и risk‑scoring.
• Настройка мониторинга транзакций, иногда с использованием сторонних AML‑платформ, иногда через внутренние решения клиента.
• Регламенты по управлению инцидентами, кейс‑менеджмент подозрительных транзакций.
• Обучение сотрудников и тестирование процедур на реальных сценариях.

Долгосрочное сопровождение сайта

• Обновление политик и процедур с учётом изменений регулирования.
• Поддержка при проверках регулятора и аудитах.
• Юридическое сопровождение корпоративных изменений и сделок.
• Регистрация новых торговых марок, вход на дополнительные рынки, адаптация структуры.

На что обратить внимание при выборе партнёра

Предприниматели часто спрашивают меня, как оценить консультанта, если на сайте у всех написано примерно одно и то же. Я рекомендую смотреть не на лозунги, а на четыре вещи:

1. Глубина экспертизы в целевых юрисдикциях
   В COREDO команда каждый день работает с регистрацией компаний и лицензированием в ЕС, Азии и СНГ, а не эпизодически.
2. Реальный опыт в финансовом секторе и AML
   Если у консультанта нет проектов с платёжными, крипто‑, форекс‑ и другими лицензиями, ему будет сложно правильно выстроить risk-based AML‑модель. Портфель COREDO как раз строится вокруг таких задач.
3. Интеграция юридического, финансового и AML‑блока
   Когда разные консультанты отвечают за регистрацию, лицензирование и AML, клиент часто становится заложником несогласованности. Команда COREDO выстраивает всё в единой логике, от структуры группы до отчётности перед надзором.
4. Способность говорить о рисках честно
   Я всегда открыто проговариваю ограничения, риски и альтернативы. Это не всегда приятно в моменте, но именно такой подход создаёт долгосрочное доверие.

Как использовать статью на практике

• регистрации компании за рубежом;
• получении одной или нескольких финансовых лицензий;
• перестройке AML‑функции под актуальные регуляторные ожидания;
• поиске долгосрочного партнёра для юридического и финансового сопровождения.

• Чётко выписать вашу текущую и целевую географию клиентов и продукты.
• Определить, какие из описанных в статье юрисдикций и типов лицензий вам релевантны.
• Оценить, насколько формализована у вас сегодня AML‑система и соответствует ли она risk-based подходу.
• Сформулировать 5–7 ключевых вопросов, на которые вы хотите получить ответы от консультанта.

Я руковожу COREDO с 2016 года, и за это время через наши проекты прошли сотни структур: от европейских финтех‑стартапов и криптоплатформ до азиатских холдингов с многоуровневой цепочкой собственников. Чем больше усложняется регулирование, тем яснее одна вещь: проверка бенефициаров банками и другими финансовыми организациями давно перестала быть формальной галочкой. Это ключевой элемент управления риском и доступа к международной финансовой инфраструктуре.

В этой статье я хочу показать, как на практике работает OSINT проверка бенефициаров, как банки смотрят на конечных бенефициарных владельцев (UBO), и как предпринимателю выстроить свою структуру и документы так, чтобы не застрять на комплаенсе при открытии счёта, получении лицензии или участии в сделке.

Бенефициары: центральная точка риска

Сегодня любой банк, платежное учреждение, криптобиржа или эмитент электронных денег строит AML/KYC‑процессы вокруг трёх вопросов:

1. Кто реально контролирует бизнес (идентификация бенефициарных владельцев, UBO)?
2. Откуда происхождение средств и стоимость активов?
3. Какой репутационный и санкционный риск несут собственники и связанные лица?

Поэтому:

• KYC и бенефициары дополняются полноценным Due Diligence бенефициаров, включая анализ аффилированности, цепочки собственников и репутации.
• Большинство европейских и азиатских регуляторов прямо требуют risk‑based approach: чем сложнее структура и выше риск отрасли (крипто, форекс, платежные сервисы, игорный бизнес, высокорисковый e‑commerce), тем глубже должна быть проверка.
• Банки переходят от “галочки ради регулятора” к модели, где OSINT как инструмент управления рисками банка встроен в кредитный риск, санкционный скрининг и даже ценообразование.

На практике это означает: если ваши бенефициары и структура вызывают вопросы, вы не просто дольше открываете счёт – вы теряете доступ к ключевым рынкам, лицензиям и инвесторам.

Как банки проверяют бенефициаров

Понимание того, на чем реально строится проверка бенефициаров банками, начинается с базовых вещей: кто именно стоит за клиентом и какие формальные данные о нем есть в документах и реестрах. На уровне KYC/KYB и формальной идентификации банки сначала выстраивают «скелет» проверки: собирают минимально необходимые сведения, подтверждают личность и структуру владения, чтобы затем переходить к более глубокой оценке рисков и реального контроля.

Базовый уровень KYC/KYB: формальная идентификация

На входе банк решает задачи:

• идентификация юридического лица (KYB): устав, реестр, структура капитала;
• идентификация бенефициарных владельцев: кто владеет или контролирует ≥ определённого порога (обычно 25 %, иногда 10 %);
• проверка документов и санкционных списков (OFAC, ЕС, ООН и др.), PEP‑статус, базовый AML проверка клиентов.

На этом этапе используется классический набор:

• корпоративные реестры как источник данных о бенефициарах;
• международные базы по компаниям и бенефициарам (коммерческие провайдеры);
• санкционные и PEP‑базы, негативные новости (negative news screening).

Но для международных структур и сложных кейсов этого мало.

Когда включается EDD: проверка бенефициаров

EDD (enhanced due diligence) бенефициаров включается, когда:

• сложная проверка цепочки собственников (несколько уровней, холдинги в нескольких юрисдикциях, офшорные звенья);
• высокорисковая отрасль (крипто, финтех, форекс, платежные сервисы, игорный бизнес);
• присутствуют PEP, санкционные юрисдикции или страны с ослабленным AML‑надзором;
• уже есть негативные сигналы из медиа, судебных решений, отрасли.

На этом уровне OSINT в процессах AML/KYC становится обязательным инструментом.

Что такое OSINT в комплаенсе и зачем он нужен

• формирование гипотез (кто реальные контролирующие лица, где риски);
• поиск по заранее заданным источникам;
• link analysis, анализ связей и аффилированности;
• подготовка аналитического досье на бенефициара с оценкой риска.

В работе команды COREDO я условно делю OSINT на:

• пассивный OSINT — сбор информации без взаимодействия с объектом (реестры, медиа, соцсети, базы данных, архивы сайтов);
• активный OSINT, запросы в профильные организации, проверка через отраслевые сообщества, сопоставление данных через косвенные признаки.

OSINT‑источники для проверки бенефициаров

Ключевые OSINT‑источники для проверки бенефициаров позволяют не только подтвердить официально заявленную структуру владения, но и выявить скрытые связи, номинальных владельцев и цепочки организаций. На практике основной опорой становятся реестры и корпоративные базы, которые дают исходные юридические и финансовые данные для дальнейшего углублённого анализа.

Реестры и корпоративные базы данных

Здесь создаётся “скелет” проверки корпоративной структуры клиента:

• национальные корпоративные реестры как источник OSINT:
• OSINT‑источники для идентификации UBO в Европе: реестры компаний, иногда отдельные реестры UBO;
• OSINT‑источники для проверки бенефициаров в Азии: в ряде стран данные доступны частично, и приходится комбинировать несколько реестров и коммерческих баз;
• международные базы данных для проверки бенефициаров, помогают увидеть связи между компаниями в разных странах, оценить структуру группы;
• сравнительный анализ: публичные реестры vs. коммерческие базы данных и OSINT‑источники — часто мы видим расхождения по датам, долям, должностям, и именно это становится триггером для EDD.

В практических проектах COREDO именно анализ корпоративных реестров часто помогает выявить раскрытие скрытых бенефициаров через связанные компании и номинальных владельцев.

Судебные решения и исполнительное производство

Для EDD это золотой источник:

• судебные решения как источник OSINT при оценке бенефициаров, споры с регуляторами, кредиторами, налоговыми органами, партнерами;
• базы исполнительных производств и банкротств — долгосрочные паттерны поведения, попытки ухода от ответственности;
• кейсы взыскания и форензика: как собственники вели себя в кризисных ситуациях.

Медиа и социальные сети

Здесь формируется картинка репутационных рисков:

• новостные и отраслевые медиа: использование новостных и медиаресурсов для проверки бенефициаров, negative news screening, расследовательские материалы;
• мониторинг медиа и негативных публикаций о бенефициарах: не только громкие скандалы, но и локальные конфликты, обвинения, регуляторные претензии;
• социальные сети как источник OSINT о бенефициарах, подтверждение биографии, связей, участия в проектах, а также SOCMINT (social media intelligence) для оценки аффилированности и стиля поведения.

Как выявить скрытых и номинальных бенефициаров

Скрытые бенефициары и номинальные владельцы: тема, с которой банки и финорганизации сталкиваются постоянно, особенно в международных холдинговых структурах.

Анализ аффилированности и связанных лиц

Здесь OSINT работает на пересечении:

• совпадения адресов, директоров, телефонных номеров, e‑mail‑доменов;
• участие одних и тех же лиц в нескольких структурах (часто — в разных странах);
• кросс‑ссылки в медиа, судебных решениях, отраслевых публикациях.

Расширенный поиск и OSINT Framework

Из практических инструментов:

• использование расширенного поиска (Google Dorks) при проверке UBO — поиск по старым пресс‑релизам, кэшу, презентациям, где бенефициары упоминались до “оптимизации” структуры;
• использование OSINT Framework при проверке бенефициаров, систематизация источников по типам (реестры, соцсети, медиа, техданные);
• анализ историй доменов, WHOIS, старых версий сайтов через web‑архивы.

OSINT в банковском EDD и AML-системах

OSINT в банковском EDD‑процессе и AML‑системах превращается из вспомогательного инструмента в один из ключевых источников информации о рисках клиента и его окружения. Грамотная интеграция OSINT в AML‑процессы банка позволяет усилить EDD‑проверки за счет данных из открытых источников, дополняя результаты коммерческих баз и внутренних систем.

Интеграция OSINT в AML процессов банка

Банк не может позволить себе “ручной” OSINT в промышленных масштабах. Поэтому важны:

• интеграция OSINT в AML‑системы банка: подключение внешних источников через API, автоматический negative news screening, алерты на санкционные изменения;
• OSINT‑инструменты для финансовых институтов: системы web‑scraping, мониторинг медиа, SOCMINT, платформы для link analysis;
• continuous monitoring: регулярное обновление досье и мониторинг ключевых бенефициаров.

OSINT в risk-scoring и fraud-detection

В зрелых моделях OSINT‑данные идут не в отдельный отчёт, а прямо в риск‑скоринг:

• оценка кредитоспособности клиентов с помощью OSINT: учёт судебных споров, историй дефолтов, конфликтов с контрагентами;
• OSINT в расследовании финансовых преступлений и отмывания денег — форензик, реконструкция цепочек транзакций, выявление номинальных собственников;
• OSINT как инструмент управления рисками банка: раннее выявление проблемных бенефициаров до наступления дефолтов.

В результате банк лучше понимает, с кем он работает, и может точнее настраивать лимиты, цены и условия.

OSINT‑проверка бенефициаров: как подготовиться

Когда я обсуждаю с клиентами открытие счёта или получение лицензии в ЕС, Великобритании, на Кипре, в Эстонии, Сингапуре или Дубае, я всегда говорю одно и то же: готовиться нужно не только по документам, но и по цифровому следу.

Что имеет смысл сделать заранее:

• Прозрачная структура
  • минимизировать лишние звенья, особенно в офшорных юрисдикциях без понятных реестров;
  • документированно объяснить проверку цепочки собственников: почему структура именно такая, где создаётся добавленная стоимость, где находится управление.
• Консистентность данных
  • сверить корпоративные реестры, уставные документы, профили в медиа и на сайте компании;
  • избежать ситуаций, когда в одном месте бенефициар: “советник”, а в другом, “основатель и владелец 100 %”.
• Репутационный аудит через OSINT
  • заранее провести проверку репутационных рисков бенефициаров: медиа, судебные базы, профессиональные сообщества;
  • при необходимости — подготовить объяснения по спорным кейсам (например, конфликт с бывшим партнёром, судебный спор, который был закрыт).
• Документальное подкрепление
  • подготовить пакет, который отвечает не только формальным требованиям, но и логике AML/EDD: бизнес‑модель, происхождение средств, ключевые договоры;
  • в международных структурах: логично связать все звенья с точки зрения бизнеса и налоговой логики.

OSINT, регистрация компаний и лицензирование

OSINT, регистрация компаний и Лицензирование: практический взгляд помогают бизнесу не только понять, с кем он имеет дело, но и заранее увидеть юридические и репутационные риски при работе с иностранными юрисдикциями. Через анализ открытых реестров, лицензий и корпоративных связей можно выстроить более безопасную стратегию регистрации компании за рубежом, минимизируя вероятность ошибок и претензий регуляторов.

Регистрация компании за рубежом и OSINT

При регистрации компаний в ЕС, Великобритании, на Кипре, в Эстонии или в азиатских центрах (Сингапур, Дубай) проверка корпоративной структуры клиента и бенефициаров стала стандартной частью процесса:

• регистраторы и банки используют OSINT для проверки контрагентов и партнёров, особенно если структура международная;
• регуляторы ожидают, что лицензиаты умеют проводить OSINT при комплаенс‑проверках клиентов;
• при лицензировании (крипто, платежные, форекс, инвестиционные сервисы) решение часто зависит от того, насколько прозрачно выглядит UBO с точки зрения OSINT.

Лицензирование крипто и финтеха

• OSINT‑подходы к проверке бенефициаров в высокорискованных отраслях (крипто, игорный бизнес, форекс) включают углублённый анализ медиа, отраслевых расследований и деловых связей;
• санкционные проверки и бенефициары в таких проектах дополняются оценкой косвенных связей (страны, контрагенты, источники капитала);
• OSINT в cross‑border транзакциях и внешнеэкономических сделках становится обязательной частью политики AML/CTF.

Стратегические вопросы для собственника и топ-менеджера

Если вы управляете банковской группой, финтех‑компанией или крупным корпоративным бизнесом, я бы задал себе такие вопросы:

• Насколько OSINT‑проверка бенефициаров встроена в стандартный процесс онбординга?
• Есть ли у нас единый стандарт аналитического досье на бенефициара и его регулярного обновления?
• Какая часть работы автоматизирована (web‑scraping, API, алерты), а какая выполняется вручную и рискует “потеряться”?
• Понимаю ли я, какие ошибки чаще всего допускают банки при использовании OSINT, избыточная доверчивость к коммерческим базам, игнорирование локальных источников, слабая документация выводов?
• Готовы ли наши клиенты и их бенефициары к такой глубине проверки, или каждое EDD‑дело превращается в кризис‑менеджмент?

Почему OSINT, это про управление, а не поимку

С точки зрения предпринимателя OSINT‑проверки часто воспринимаются как барьер. На практике это инструмент для:

• прогнозирования регуляторных и санкционных рисков;
• защиты бизнеса от токсичных партнёров и контрагентов;
• повышения качества решений в сделках M&A, кредитовании, инвестициях.

Когда предприниматели спрашивают меня, что радикально изменилось в международном бизнесе за последние годы, я отвечаю одним словом: санкции. Санкционные ограничения больше не остаются «фоном» — они формируют архитектуру международных холдингов, определяют доступ к банкам, лицензиям, рынкам капитала и даже к базовым трансграничным платежам.

С 2016 года команда COREDO помогает международным компаниям строить и перестраивать корпоративные структуры в Европе, Азии и СНГ, получать финансовые лицензии, выстраивать AML‑ и санкционный комплаенс, проходить банковский KYC и сохранять устойчивость бизнеса в условиях санкционных режимов ЕС, США и Великобритании. За это время я увидел одно: санкционный риск для бизнеса стал таким же базовым параметром, как налоги или операционные издержки.

Как санкции меняют структуру бизнеса

Санкционный ландшафт стал многослойным:

• санкционные режимы ЕС, США, Великобритании с разными критериями включения в списки и разными подходами к контролю;
• вторичные санкции и риск для контрагентов, когда под удар попадает не только санкционный бенефициар, но и банк, биржа, поставщик, обслуживающий его;
• финансовые санкции и ограничения на платежи, закрытие корреспондентских счетов, запреты на операции в отдельных валютах;
• экспортный контроль и ограничения на поставки технологий и товаров двойного назначения.

На уровне структуры владения это выражается в трех ключевых эффектах:

1. Изменение структуры владения бизнесом из‑за санкций
   Когда бенефициар или ключевая компания группы попадает под санкции ЕС или США, регуляторы и банки начинают рассматривать всю цепочку владения как потенциально санкционно‑зараженную. Это повышает риск блокирующих санкций и заморозки активов даже в дружественных юрисдикциях.
2. Смещение фокуса с налоговой оптимизации на санкционную устойчивость
   Международное налоговое планирование продолжает играть роль, но приоритет смещается: сначала санкционная устойчивость бизнес‑модели и корпоративной структуры, потом, налоговая эффективность, затем, операционная гибкость.
3. Перестройка международных холдингов под санкционное давление
   Классические цепочки с одним центральным холдингом в условно «нейтральной» юрисдикции уже не всегда работают. Чаще мы приходим к многоуровневым архитектурам: master‑holding, региональные sub‑holdings, разделение санкционно‑чувствительных и «чистых» направлений бизнеса (spin‑off, carve‑out санкционных активов).

Как оценить санкционные риски в группе

Когда ко мне приходит собственник или CFO с фразой «нам нужно что‑то делать с холдингом, банки начали блокировать платежи», я никогда не начинаю с выбора юрисдикции. Первый шаг, аудит санкционной устойчивости корпоративной структуры.

Обычно проект начинается с трёх блоков:

1. Картирование структуры и цепочек владения
   Команда COREDO запрашивает:
   • актуальную схему международного холдинга;
   • перечень бенефициаров (UBO), контролирующих лиц и директоров;
   • список всех юрисдикций присутствия: холдинги, операционные компании, SPV, фонды, трасты;
   • внутригрупповые договоры: займы, гарантии, IP‑лицензии, распределение функций и рисков.

   На этом этапе важно не просто нарисовать «дерево компаний», а понять фактический контроль и operational substance: где принимаются ключевые решения, где находятся директора, где ведётся фактическая деятельность.

2. Санкционный скрининг бенефициаров и компаний
   Мы проводим санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банковских партнёров по спискам ЕС, США (OFAC SDN/Sectoral), Великобритании, а также по локальным спискам в юрисдикциях присутствия.

   На этом этапе важно не только наличие/отсутствие в списках, но и оценка:

   • степени рисков «50% rule» (когда совокупное владение санкционными лицами ≥50%);
   • вероятности включения в санкционные списки отдельных акционеров и топ‑менеджмента в ближайшие годы;
   • степени загрязнения цепочек владения.
3. Моделирование санкционных сценариев

   Для значимых групп мы делаем моделирование санкционных сценариев:

   • что произойдёт, если под санкции попадёт один из ключевых бенефициаров;
   • как скажется попадание в SDN‑список на доступе к корреспондентскому банкингу в евро и долларах;
   • какие активы подвергнутся заморозке и в каких юрисдикциях;
   • как повлияет расширение санкций ЕС и США в 2026 году на текущие цепочки поставок, лицензии, IP и рынок капитала.
   Такой sanctions risk matrix мы потом используем как основу для проектирования новой корпоративной архитектуры.

Реструктуризация международных холдинговых структур

Когда картина рисков понятна, встаёт главный вопрос: точечная корректировка или полная перестройка международного холдинга.

Кейсовая логика: от косметики до редомициляции

В практике COREDO я условно делю ситуации на три уровня:

1. Косметическая настройка
   Пример: холдинг в ЕС, бенефициары не под санкциями, но банки усилили санкционный комплаенс и начали регулярно запрашивать UBO disclosure, источник средств, документы по сделкам.

   Решение, разработанное в COREDO, здесь обычно включает:

   • настройку санкционной политики группы и KYC‑пакета под требования международных банков;
   • переработку стандартных договоров с учётом санкционных оговорок;
   • внедрение формализованного санкционного скрининга контрагентов и документирование экономической сущности сделок.
2. Структурная донастройка
   Пример: международный холдинг с операционными компаниями в ЕС и Азии, часть акционеров находится в санкционно‑чувствительной юрисдикции, банки начали блокировать отдельные транзакции.

   Здесь мы уже говорим про:

   • изменение цепочек владения, чтобы снизить санкционный риск для дочерних компаний;
   • возможное выделение отдельных активов в отдельную holding structure (ring‑fencing санкционных рисков);
   • diversification юрисдикций для холдинговых и операционных компаний (Европа + Азия, использование нейтральных юрисдикций с устойчивой правовой системой).
3. Глубокая перестройка / редомициляция
   Пример: бенефициар включён в санкционный список, действующий холдинг в Европе, часть активов уже под риском заморозки, банки отказывают в обслуживании и закрывают корреспондентские счета.

   В таких случаях команда COREDO реализовала проекты, включающие:

   • редомициляцию международного холдинга в более устойчивую с точки зрения санкций юрисдикцию;
   • перерегистрацию холдинга в дружественную юрисдикцию с сохранением контроля, соблюдением требований по substance и минимизацией налоговых рисков;
   • возможный spin‑off и разделение бизнеса на санкционно‑чувствительную часть и «чистое» направление для защиты инвестиционной привлекательности и возможности работы с глобальными партнёрами.

Выбор юрисдикции для холдинга после санкций

Вопрос, который я слышу чаще всего: «Какая юрисдикция сейчас самая безопасная с точки зрения санкций?» Универсального ответа нет, но есть набор критериев, которыми мы руководствуемся в COREDO.

Ключевые критерии выбора

При выборе юрисдикции для новой холдинговой компании под санкционным давлением я смотрю на:

• санкционную политику и международные обязательства
  Участие в санкционных режимах ЕС, США, Великобритании, историческая практика enforcement, склонность к extraterritorial effect.
• стабильность правовой системы и защита прав собственности
  Включая доступ к международному арбитражу, предсказуемость судов, наличие договоров об инвестиционной защите (BITs).
• налоговый режим и договоры об избежании двойного налогообложения
  Важно не только номинальное налоговое бремя, но и реальная возможность применить DTT без риска обвинений в treaty shopping.
• требования к substance и реальному присутствию
  Роль деловой цели (substance): наличие офиса, директоров‑резидентов, сотрудников, функции head‑office в международном холдинге.
• отношение банков и регуляторов к санкционным рискам
  Уровень «over‑compliance», склонность банков к превентивному отказу в обслуживании, практика UBO disclosure и санкционного скрининга.

Диверсификация юрисдикций и нейтральные хабы

Практика COREDO подтверждает, что в условиях санкций диверсификация юрисдикций для холдингов и операционных компаний часто даёт лучший результат, чем ставка на один холдинговый центр.

• Одна или две ключевые holding jurisdictions для владения активами (ЕС и/или Азия);
• Региональные суб‑холдинги (Европа, Азия, иногда Ближний Восток) для разведения санкционных и операционных рисков;
• Выбор юрисдикций, которые воспринимаются рынком как максимально «нейтральные» и предсказуемые в санкционном плане, при этом имеют работающую банковскую систему и доступ к международным расчётам.

Важно: деофшоризация и санкции тесно связаны. Структуры, построенные исключительно на офшорных компаниях без реального substance, в санкционной повестке выглядят уязвимо — как для регуляторов, так и для банков.

Банки, трансграничные платежи и санкции

Даже идеально выстроенная корпоративная структура перестаёт работать, если банковский комплаенс воспринимает группу как санкционный риск.

• отказ банков в обслуживании и закрытие счетов;
• отказы в платежах по причине санкционного скрининга контрагента или бенефициара;
• санкции и закрытие корреспондентских счетов, что делает невозможными расчёты в определённых валютах;
• рост уровней «over‑compliance»: банки иногда блокируют операции, которые формально не нарушают санкционный режим, но кажутся им рискованными.

Отношения с банками

Наш опыт в COREDO показал: при работе с международными банками в условиях санкций выигрывают те группы, которые:

• формализуют sanctions compliance policy и могут показать банку не только декларации, но и реально работающие процедуры;
• ведут санкционный скрининг контрагентов и UBO, сохраняют отчётность и логи проверок;
• имеют готовый legal opinion по санкционному праву для сложных транзакций и могут оперативно предоставить его банку.

Когда банк отказывает в платеже из‑за санкционного риска, лучше всего работают три вида аргументов:

1. Полный пакет KYC/AML документов по контрагенту и бенефициарам.
2. Подробное описание цепочки сделки и документированная деловая цель (economic substance).
3. Юридически выверенное заключение (legal opinion) о соответствии операции санкционным режимам ЕС/США/Великобритании.

Альтернативные платёжные решения и кэш‑менеджмент

В условиях ограничений на трансграничные займы, классическое кредитование и кэш‑пулинг мы всё чаще используем:

• diversification банковской инфраструктуры между регионами и валютами;
• альтернативные расчётные центры и клиринговые системы там, где это допустимо и не нарушает санкционный режим;
• переосмысление внутригруппового финансирования: intercompany loans, гарантии, cash‑pooling с учётом thin capitalisation и санкционных ограничений.

Редомициляция, M&A и санкционный due diligence

Санкционное давление всё чаще становится триггером для:

• перерегистрации бизнеса в новой юрисдикции;
• redomiciliation холдинговых компаний;
• M&A сделок с целью продажи санкционно‑чувствительных активов или выделения их в отдельные структуры.

Как редомициллировать холдинг

Классический проект редомициляции, который мы ведём, включает:

1. Оценку налоговых рисков при переносе холдинга
   Налоги на выход (exit tax), возможные триггеры CFC‑режимов, влияние на применимость договоров об избежании двойного налогообложения.
2. Санкционный анализ новой юрисдикции
   Насколько она вовлечена в санкционные режимы ЕС, США, Великобритании, какова практика enforcement, готовность банков работать с профилем группы.
3. Документирование деловой цели (substance)
   Почему группа переезжает: политический риск, санкционный риск, необходимость защиты активов: всё это важно корректно оформить, чтобы не было обвинений в злоупотреблении режимами и treaty shopping.
4. Изменение корпоративного управления и документов
   Устав, shareholder agreements, policies & procedures по санкционному комплаенсу и работе с high‑risk контрагентами.

Санкционный due diligence при сделках M&A

В M&A сделках санкционный фактор превратился в отдельный блок Due Diligence:

• проверка бенефициаров, директоров и ключевых контрагентов цели сделки;
• оценка deal‑breaker санкционных факторов, которые не позволяют банкам профинансировать сделку или обслуживать группу после сделки;
• анализ санкционных оговорок (representations & warranties, indemnities, limitation of liability) в SPA;
• настройка escrow‑механизмов и carve‑out схем для санкционно‑чувствительных активов.

Команда COREDO сопровождает такие сделки не только на юридическом уровне, но и с точки зрения AML и санкционного комплаенса, что важно при привлечении банков или инвестфондов.

Внутренний санкционный комплаенс в корпорации

Настоящая устойчивость к санкциям достигается не схемами, а системой.

Состав рабочей санкционной системы

В успешных проектах, которые реализовала команда COREDO, есть повторяющиеся элементы:

• санкционная политика группы
  Формализованный документ, понятный совету директоров, топ‑менеджерам и операционным командам.
• процедуры KYC/AML и санкционного скрининга контрагентов и UBO
  Регламент: кого, как и на какой глубине проверяем, как документируем результаты, как принимаем решения по high‑risk клиентам и партнёрам.
• санкционный risk‑based approach
  Карта рисков по юрисдикциям, типам операций, контрагентам, bsuiness‑unit; прописанный risk appetite и санкционная толерантность совета директоров.
• internal controls и контрольные точки
  Кто и на каком этапе сделки отвечает за санкционный блок: юристы, финансы, комплаенс, бизнес‑подразделения.
• training & awareness
  Обучение ключевых сотрудников: как распознавать санкционные риски, когда подключать юристов, как общаться с банками при блокировке платежей.

Личная и корпоративная ответственность

В условиях санкций ответственность директора и топ‑менеджмента стала личной: санкционные нарушения могут привести не только к штрафам для компании, но и к персональным ограничениям.

Как подходить к изменениям в холдинге

Если резюмировать опыт проектов COREDO, практический маршрут для международного холдинга в условиях санкционных ограничений и ужесточения режимов ЕС, США и Великобритании выглядит так:

1. Диагностика
   • полная карта корпоративной структуры и цепочек владения;
   • санкционный скрининг бенефициаров, директоров, ключевых контрагентов и банков;
   • моделирование санкционных сценариев.
2. Стратегическое решение
   • нужен ли точечный тюнинг или глубокая реструктуризация;
   • выбор юрисдикций для холдингов и региональных суб‑холдингов;
   • формирование целевой корпоративной архитектуры с учётом санкционной устойчивости и налогового планирования.
3. Юридическая и налоговая реализация
   • редомициляция, перерегистрация, spin‑off, corporate restructuring;
   • обновление корпоративных договоров, governance, policies & procedures;
   • настройка внутригруппового финансирования с учётом санкций и банковских ограничений.
4. Банковская и платёжная инфраструктура
   • настройка отношений с банками, подготовка KYC/санкционных пакетов;
   • диверсификация банков, валют, расчётных каналов;
   • создание внутренних протоколов реагирования на блокировки и отказы.
5. Интеграция санкционного комплаенса в управление
   • внедрение risk‑based подхода;
   • обучение менеджмента и ключевых сотрудников;
   • регулярный мониторинг изменений санкционного законодательства и обновление политики.