COREDO > Podpora podnikání > Právní ochrana podnikání > Likvidace společnosti v České republice

Likvidace společnosti v České republice

Likvidace společnosti v České republice je oficiální proces ukončení činnosti právnické osoby a jejího následného výmazu z obchodního rejstříku. Postup vyžaduje dodržení zákonných lhůt, vypořádání závazků a komunikaci s příslušnými úřady.

Společnost COREDO od roku 2016 pomáhá klientům s likvidací českých společností a poskytuje kompletní podporu ve všech fázích procesu — od rozhodnutí o ukončení podnikání až po konečný výmaz společnosti z obchodního rejstříku.

Získejte konzultaci

Cena služby
od 1 200 EUR

Právní základ likvidace v České republice

Likvidace právnických osob v České republice se řídí několika právními předpisy. Základním z nich je zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.). Stanoví práva a povinnosti likvidátora, postup při rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky a zvláštnosti likvidace pro různé právní formy.

Obecná pravidla o likvidaci právnických osob jsou obsažena v občanském zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.) — §§ 187–209. Požadavky na zveřejnění pro věřitele upravuje Obchodní věstník. Daňové předpisy (zákon č. 586/1992 Sb. o dani z příjmů) se vztahují na finanční výkaznictví likvidované společnosti.

Zákon č. 90/2012 Sb. výslovně stanoví, že likvidátorem může být fyzická osoba, která splňuje požadavky kladené na členy statutárního orgánu společnosti: způsobilá k právnímu jednání, bezúhonná a bez překážek provozování živnosti.

Průběh likvidace: krok za krokem

Rozhodnutí o likvidaci (notářský zápis)

Prvním a povinným krokem je přijetí rozhodnutí o likvidaci na valné hromadě společníků. Podle zákona č. 90/2012 Sb. musí být toto rozhodnutí přijato kvalifikovanou většinou (nejméně dvě třetiny hlasů všech společníků) a musí mít formu notářského zápisu. Pro zahraniční vlastníky to znamená buď osobní přítomnost u notáře v České republice, nebo udělení notářsky ověřené plné moci zástupci.

Současně s rozhodnutím o likvidaci je jmenován likvidátor. Může jím být jeden ze společníků, jednající jednatel nebo přizvaný odborník. Ode dne jmenování přebírá likvidátor veškerá oprávnění jednatele společnosti.

01

Zápis do obchodního rejstříku

Po přijetí rozhodnutí zapíše likvidátor neprodleně zahájení likvidace do obchodního rejstříku. Od tohoto okamžiku je společnost povinna užívat označení „v likvidaci” ve všech úředních dokumentech a komunikaci. Tento status veřejně informuje obchodní partnery a věřitele o zahájení řízení.

02

Oznámení věřitelům a zveřejnění v Obchodním věstníku

Likvidátor je povinen informovat všechny známé věřitele o zahájení likvidace a dvakrát uveřejnit oznámení v Obchodním věstníku s výzvou ke všem neznámým věřitelům, aby přihlásili své pohledávky. Mezi oběma zveřejněními musí uplynout nejméně dva týdny. Po druhém zveřejnění stanoví zákon povinnou tříměsíční lhůtu, během níž mohou věřitelé uplatnit své pohledávky. Tuto lhůtu nelze zkrátit ani v případě zcela nečinné společnosti — jde o zákonné minimum.

Samotná fáze zveřejnění a čekání tak trvá nejméně 3,5 měsíce.

03

Sestavení rozvahy a soupis jmění

Po vstupu do likvidace sestaví likvidátor zahajovací likvidační rozvahu a soupis jmění, který obsahuje veškerá aktiva a veškeré závazky společnosti. Rozvahu schvaluje valná hromada společníků.

Hlavním úkolem likvidátora v této fázi je zpeněžení likvidační podstaty: prodej aktiv prostřednictvím dražby, přímého prodeje nebo jiným způsobem.

04

Vypořádání s věřiteli

Pohledávky věřitelů se uspokojují v následujícím pořadí: nejprve náklady likvidace, poté pohledávky zaměstnanců a následně pohledávky všech ostatních věřitelů. Po úplném vypořádání s věřiteli se sestaví konečná likvidační rozvaha a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.

05

Potvrzení finančního úřadu a archivace dokumentů

Před podáním návrhu na výmaz z rejstříku si likvidátor vyžádá od finančního úřadu potvrzení o neexistenci daňových nedoplatků. Účetní doklady likvidované společnosti musí být předány k archivaci v souladu se stanovenými dobami uchování.

06

Výmaz z obchodního rejstříku

Do 30 dnů od ukončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu se přiloží konečná rozvaha, vypořádání s věřiteli, archivní dokumentace a potvrzení finančního úřadu. Po kladném rozhodnutí soudu společnost právně přestane existovat.

07

Služba likvidace COREDO

COREDO poskytuje kompletní právní doprovod při likvidaci české právnické osoby — od úvodní konzultace až po výmaz z rejstříku. Zajišťujeme veškerou komunikaci s notářem, obchodním rejstříkem, Obchodním věstníkem, finančním úřadem a soudem.

Naše likvidační služby jsou určeny především zahraničním vlastníkům českých společností — těm, kteří nejsou fyzicky přítomni v České republice a potřebují spolehlivého místního zástupce, jenž jedná v jejich zájmu ve všech fázích řízení.

Rovněž posuzujeme, zda je v konkrétní situaci použitelná alternativa likvidace (převod společnosti), a v případě potřeby tento postup navrhujeme. Od roku 2016 tým COREDO provedl desítky likvidačních řízení v České republice a příbuzných jurisdikcích.

Alternativa likvidace: převod společnosti

Likvidace není jediným způsobem, jak uzavřít kapitolu s českou společností. V mnoha případech je rychlejší a méně nákladnou alternativou prodej nebo převod společnosti na nového vlastníka.

Při převodu podílu společnost nezaniká: nový společník ji přebírá s čistou bilancí, funkčním sídlem společnosti a veškerou korporátní dokumentací. K tomu postačuje smlouva o převodu podílu s notářsky ověřenými podpisy a souhlas valné hromady. Tato možnost je zvláště vhodná, pokud společnost nevyvíjí žádnou činnost a nemá dluhy, ale má hodnotu jako připravená korporátní struktura.

Převod trvá podstatně kratší dobu než likvidace a umožňuje vyhnout se povinné tříměsíční lhůtě pro věřitele. Kupující však přebírá historii společnosti a potenciální rizika, takže právní prověření společnosti je nezbytnou podmínkou takové transakce.

Ceny

Služba	Cena
Likvidace právnické osoby (přímý klient)	4 500 EUR + DPH
Likvidace právnické osoby (partner)	4 000 EUR + DPH
Převod právnické osoby (alternativa)	od 1 200 do 1 800 EUR + DPH

Cena zahrnuje: právní doprovod celého procesu likvidace, komunikaci s notářem, obchodním rejstříkem, Obchodním věstníkem a finančním úřadem, přípravu nezbytných dokumentů a návrhů. Cena nezahrnuje notářské poplatky, soudní poplatky a náklady na archivaci dokumentů — tyto položky se sjednávají individuálně.

Lhůty likvidace

Minimální lhůta pro likvidaci české právnické osoby je 4–5 měsíců. Toto minimum je dáno především povinnou tříměsíční lhůtou pro věřitele po druhém zveřejnění v Obchodním věstníku.

V praxi trvá průměrná likvidace 6–12 měsíců. Na délku řízení mají vliv tyto faktory: existence a počet věřitelů, složitost a rozsah aktiv společnosti, potřeba úhrady daňových nedoplatků, rychlost obdržení potvrzení od finančního úřadu a existence pracovních smluv a probíhajících soudních sporů.

V případě nečinných společností bez dluhů a aktiv probíhá řízení v minimální době. Společnosti s aktivní obchodní činností, nesplacenými závazky nebo majetkem vyžadují delší průběh.

Naši odborníci

Likvidační řízení v COREDO vede právní oddělení. Klíčoví odborníci zajišťující procesy likvidace:

Pavel Kos

Vedoucí právního úseku. V COREDO od roku 2017, v čele právního úseku od roku 2020. Specializuje se na korporátní a regulatorní záležitosti.

Basang Ungunov

Právník. Specializuje se na korporátní právo a právní služby pro mezinárodní klienty v České republice.

Často kladené otázky

Jak dlouho trvá likvidace společnosti v České republice?

Minimální lhůta je 4–5 měsíců. Je dána povinnou tříměsíční čekací dobou pro věřitele. V praxi trvá většina řízení 6–12 měsíců v závislosti na složitosti případu.

Je možné provést likvidaci bez osobní přítomnosti v České republice?

Ano. Zahraniční vlastník může udělit notářsky ověřenou plnou moc zástupci. COREDO vystupuje jako zmocněný zástupce klienta a samostatně zajišťuje veškerá potřebná řízení v České republice.

Co se stane, pokud má společnost dluhy?

Likvidátor je povinen uspokojit pohledávky věřitelů z majetku společnosti. Pokud aktiva nestačí k pokrytí všech dluhů, je likvidátor povinen podat insolvenční návrh. V takovém případě nelze v likvidaci pokračovat.

Potřebuji likvidaci, nebo je lepší společnost prodat?

Záleží na konkrétní situaci. Pokud je společnost čistá (bez dluhů), je převod na nového vlastníka rychlejší a levnější — od 1 200 EUR + DPH. Pokud existují závazky, které je třeba vypořádat, nebo společnost nemá komerční hodnotu, je likvidace vhodnějším řešením. COREDO pomůže posoudit obě možnosti.

Jaké dokumenty jsou potřeba pro zahájení likvidace?

Pro zahájení řízení jsou nezbytné: zakladatelské dokumenty společnosti, výpis z obchodního rejstříku, aktuální finanční výkazy, pasové údaje vlastníka a informace o navrhovaném likvidátorovi. COREDO si vyžádá úplný seznam dokumentů při zahájení spolupráce.

Co je likvidační zůstatek a komu se vyplácí?

Po vypořádání se všemi věřiteli se zbývající aktiva (likvidační zůstatek) rozdělí mezi společníky v poměru jejich podílů — pokud společenská smlouva nestanoví jinak. Výplata probíhá v peněžní formě, nestanoví-li stanovy jinak.

Odeslat žádost

Pokud zvažujete likvidaci české právnické osoby nebo chcete posoudit alternativní možnosti, obraťte se na odborníky COREDO. Od roku 2016 provázíme zahraniční vlastníky podniků ve všech fázích likvidačních řízení v České republice. Kontaktujte nás a my najdeme optimální řešení pro vaši situaci.