COREDO > Podpora podnikání > Právní ochrana podnikání > Právní due diligence

Právní due diligence

Co je právní due diligence a proč je potřebná

Právní due diligence pomáhá identifikovat korporátní, smluvní, licenční a regulatorní rizika ještě před uzavřením transakce. Pro finanční instituce, fintech společnosti a licencované podniky představuje taková prověrka důležitý nástroj ochrany investic a minimalizace potenciálních rizik.

Společnost COREDO provádí právní due diligence od roku 2016 a doprovází transakce M&A, investice i partnerské projekty v oblasti finančních služeb, fintechu, kryptoaktiv a správy aktiv.

Získejte konzultaci

Cena služby
individuálně

Pro koho je tato služba určena

Právní due diligence od COREDO je žádána v následujících situacích:

Akvizice fintech společnosti nebo IEP/platební instituce: ověření licence, souladu s AML požadavky, závazků vůči regulátorovi

Investice do finančního start-upu: posouzení korporátní struktury, akcionářských dohod, duševního vlastnictví

Fúze s platební institucí: prověrka smluv s bankovními partnery, technologických smluv, licenčních podmínek

Koupě připravené společnosti s licencí: potvrzení platnosti licence, absence závad a nároků regulátora

Partnerské smlouvy s krypto společnostmi: ověření statusu CASP dle MiCA, existence regulatorních oznámení

Celosvětové M&A a transakce s finančními strukturami mimo EU: due diligence společností a aktiv regulovaných ve Spojeném království (FCA), Singapuru (MAS), Kanadě (FINTRAC/MSB), Dubaji/SAE (VARA) nebo Švýcarsku (FINMA) — s koordinací mezi jurisdikcemi EU a mimo EU

Co zahrnuje právní due diligence

Korporátní struktura a dokumenty

Specialisté COREDO prověřují zakladatelské dokumenty, historii změn ve vlastnické struktuře, akcionářské dohody a vnitřní předpisy společnosti. Ověřuje se soulad korporátní struktury s požadavky regulátora v zemi registrace.

Licence a regulatorní status

Klíčovou oblastí prověrky je platnost a rozsah regulatorních povolení. Analyzuje se aktuální stav licence, historie komunikace s regulátorem, existence otevřených příkazů nebo omezení. Ověřují se kvalifikační požadavky na jednatele a skutečné vlastníky společnosti.

Postupy AML/KYC

Stav systému proti praní špinavých peněz je jedním z klíčových rizik při akvizici finanční společnosti. Slabá AML praxe u cílové společnosti zpravidla vyjde dráže než jakákoli sleva na transakci. COREDO hodnotí politiky AML/CFT, postupy identifikace klientů, záznamy SAR a kvalitu dokumentace.

Smluvní základna

Analyzují se klíčové smlouvy: bankovní účty a vztahy s bankovními partnery, klientské smlouvy, smlouvy s technologickými dodavateli, agentské smlouvy. Identifikují se závady, práva na jednostranné ukončení, porušení a skryté závazky.

Soudní a regulatorní řízení

Prověřuje se existence otevřených soudních věcí, správních řízení a regulatorních šetření — jak probíhajících, tak ukončených za poslední tři roky.

Finanční a daňová dokumentace

V rámci právní due diligence jsou prověřovány finanční výkazy, požadavky na základní kapitál a jeho soulad s regulatorními normami, daňová historie a potenciální závazky.

Průběh práce

Vymezení rozsahu prověrky.

V první fázi tým COREDO odsouhlasí s klientem perimetr due diligence: jurisdikci, klíčové oblasti rizika, potřebné dokumenty a termíny.

01

Vyžádání a analýza dokumentů.

Sestaví se podrobný seznam dokumentů potřebných pro prověrku. Obdržené materiály jsou systematizovány a analyzovány specialisty právního oddělení a compliance týmu COREDO.

02

Hodnocení rizik.

Pro každou oblast (korporátní, licenční, AML, smluvní a soudní) je připraveno hodnocení rizik s klasifikací podle stupně závažnosti.

03

Příprava zprávy.

Výsledky prověrky jsou předloženy ve formě strukturované zprávy s uvedením zjištěných rizik, jejich klasifikací a doporučeními k jejich odstranění nebo zohlednění v podmínkách transakce.

04

Podpora při vyjednávání.

Na žádost klienta se specialisté COREDO účastní vyjednávání, pomáhají formulovat podmínky transakce s ohledem na zjištěná rizika, připravit záruky prodávajícího nebo odložené platby.

05

Standardní lhůta pro provedení due diligence je 2–4 týdny v závislosti na objemu dokumentace a složitosti struktury společnosti.

Jurisdikce

COREDO provádí právní due diligence pro společnosti registrované a licencované v následujících jurisdikcích:

EU a EHP:

Česká republika
Estonsko
Litva
Polsko
Německo
Rakousko
Nizozemsko
Kypr
Malta
Spojené království
Další jurisdikce EU a EHP — na vyžádání

Mimoevropská finanční centra:

Singapur (subjekty regulované MAS: IEP, PSP, investiční firmy)
Kanada (peněžní služby registrované v FINTRAC)
Švýcarsko (subjekty regulované FINMA a bankami související entity)
Dubaj a SAE (subjekty krypta a blockchainů licencované VARA)

Pro mimoevropské jurisdikce COREDO zapojuje místní partnery pro koordinaci celosvětové due diligence a zajištění souladu s místními požadavky.

Cena právní due diligence

Cena služby se stanovuje individuálně v závislosti na rozsahu prověrky, složitosti korporátní struktury cílové společnosti a potřebném čase specialistů. Cenotvorba je založena na hodinovém modelu. Podrobnosti o cenách právních služeb naleznete na stránce Právní stanovisko.

Naši experti

Právní due diligence vedou specialisté právního oddělení COREDO se zkušenostmi v oblasti finančního regulování a M&A transakcí.

Pavel Kos

Vedoucí právního úseku COREDO. Ve společnosti pracuje od roku 2016. Specializuje se na právní podporu finančních společností v EU, licencování, korporátní a M&A transakce.

Basang Ungunov

Právník COREDO. Specializuje se na právní podporu klientů v oblasti finančních služeb, přípravu právních stanovisek a smluvní práci.

Často kladené otázky

Čím se právní due diligence liší od finanční?

Právní due diligence se zaměřuje na právní rizika: licence, smlouvy, korporátní strukturu, soudní věci a regulatorní status. Finanční prověrka analyzuje ekonomické ukazatele, aktiva a závazky. Při přípravě M&A transakce jsou oba typy prověrky zpravidla prováděny souběžně.

Jak dlouho prověrka trvá?

Standardní rozsah trvá 2–4 týdny. Složité víceúrovňové struktury nebo velké objemy dokumentace mohou vyžadovat 4–6 týdnů. Přesné termíny se sjednávají ve fázi plánování.

Je due diligence povinná při koupi připravené IEP společnosti?

Formálně — ne. V praxi — koupě licencované společnosti bez řádné prověrky s sebou nese značná rizika: nový vlastník přebírá veškeré historické závazky vůči regulátorovi. COREDO důrazně doporučuje provádět úplné LDD při jakýchkoli transakcích s licencovanými finančními společnostmi.

Můžete provést due diligence na společnost v jiné zemi EU?

Ano. COREDO se specializuje na multijurisdikční projekty a provádí prověrky pro společnosti po celé EU a EHP. V případě potřeby jsou přizváni místní partneři v konkrétní jurisdikci.

Co klient obdrží po skončení prověrky?

Klient obdrží strukturovanou zprávu popisující rozsah prověrky, zjištěná rizika, jejich klasifikaci podle závažnosti a doporučení. Formát a úroveň podrobnosti jsou dohodnuty předem.

Je due diligence potřebná při investičním kole, nikoli M&A transakci?

Ano. Investoři vstupující do finanční společnosti musí rozumět jejím právním rizikům neméně než kupující. Právní due diligence pomáhá sjednat spravedlivé podmínky vstupu a ochránit investice.

Odeslat žádost

Připraveni prodiskutovat váš projekt? Kontaktujte nás a vedoucí právního úseku COREDO zodpoví vaše dotazy a navrhne optimální rozsah prověrky.