COREDO – EU Legal & Compliance Services Экспертный юридический консалтинг, лицензирование финансовых услуг (EMI, PSP, CASP согласно MiCA) и AML/CFT комплаенс на всей территории Евросоюза. С главным офисом в Праге, мы обеспечиваем комплексные регуляторные решения в Германии, Польше, Литве и во всех 27 странах-членах ЕС
Alena Mach
22.11.2025 | 6 мин чтения
Обновлено: 15.10.2026
ZISIF §15 — это не фонд, а особый статус юридического лица по § 15 закона № 240/2013 Sb. (ZISIF). Такое лицо не вправе управлять инвестиционными фондами, но управляет имуществом, собранным от инвесторов для совместного вложения по определённой стратегии. Для этого оно вносится в список Чешского национального банка (ČNB) по § 596 písm. e). Термин «инвестиционные фонды» к нему не относится.
Для международного основателя это способ собрать капитал узкого круга инвесторов в чешской компании без лицензии управляющего. Правила о названии, минимальной сумме вложения и отчёте аудитора ввёл закон № 163/2024 Sb., вступивший в силу 1 июля 2024 года. Запись в списке не является лицензией, и ČNB не ведёт надзор за такими лицами.
Реализованные проекты показывают: ZISIF §15 становится оптимальным инструментом для структурирования международных инвестиций, особенно в случаях, когда требуется баланс между защитой активов, налоговой оптимизацией и соблюдением европейских стандартов прозрачности.
Корпоративная структура и управление активами
Ключ к работе по § 15 ZISIF — правильно выстроенная корпоративная структура. Режим касается юридического лица с местонахождением в Чехии (§ 15 odst. 2). На практике выбирают s.r.o. для семейного капитала или акционерное общество (a.s.) для проектов с большим числом участников. Форма SICAV закрыта: по § 154 odst. 2 ею может быть только инвестиционный фонд.
Название содержит словосочетание «osoba rizikového kapitálu» и не содержит слова «fond», его переводов и производных (§ 15 odst. 3). Само управление активами ведётся по стратегии, определённой заранее. Она описывает, во что вкладывается имущество: например, в финансовые инструменты, недвижимость или доли в компаниях. На сайте и в договорах лицо указывает, что не подлежит надзору ČNB (§ 637 ZISIF).
Важный аспект — отчётность. Годовые отчёты подают в ČNB через систему SDAT до 31 января. Если инвесторов больше 20, до конца шестого месяца после окончания года подают ещё и отчёт аудитора о соблюдении лимита инвесторов (§ 15 odst. 6).
Структурирование международных инвестиций через ZISIF §15
Главное правило касается инвесторов. Каждый вкладывает не менее 125 000 EUR (§ 15 odst. 4 písm. b)), и по позиции ČNB считаются фактически внесённые деньги, а не обязательство. Лицо также должно обоснованно считать, что вложение соответствует положению и целям инвестора. Не более 20 инвесторов могут вложить меньше (§ 15 odst. 6).
До договора инвестор письменно получает информацию (§ 15 odst. 4 písm. a)): о риске, об отсутствии гарантии и возможности потерять всё, о вознаграждении, горизонте, стратегии и об отсутствии надзора ČNB. Первые пять пунктов может заменить документ PRIIPs по регламенту (ЕС) № 1286/2014 (§ 15 odst. 5), но не предупреждение о надзоре.
Публично привлекать капитал нельзя. В предупреждении от 4 марта 2026 года ČNB пишет, что предлагать такие вложения публике всегда противоправно. По позиции ČNB с предложением можно обратиться не более чем к 20 лицам и сверх того к инвесторам, вкладывающим не менее 125 000 EUR.
ZISIF §15 для семейных офисов и инвесторов
ZISIF §15 подходит семейным офисам, клубным сделкам и венчурным проектам с узким кругом знакомых инвесторов. Для семьи важна деталь: если все инвесторы существенно участвуют в ежедневных решениях, ČNB не считает это совместным управлением по ZISIF. Если проект вырастет в регулируемый инвестиционный фонд, понадобится лицензия ČNB.
Использование ZISIF §15 для управления наследием и диверсификации активов позволяет не только снизить налоговую нагрузку, но и обеспечить преемственность в управлении инвестициями. Фонд может инвестировать в недвижимость, венчурные проекты, инфраструктуру, цифровые и биотехнологические активы, что особенно важно для семей с глобальным присутствием.
Для институциональных инвесторов и корпораций важен предел объёма (§ 16 odst. 1). Имущество под управлением одного лица не может превышать 100 000 000 EUR. Предел повышается до 500 000 000 EUR, если нет кредитного плеча и выплат инвесторам раньше чем через 5 лет. По позиции ČNB это правило следует ст. 3(2)–(5) директивы AIFMD.
Юридические и комплаенс-риски при использовании ZISIF
Главный риск — выйти за рамки режима. Если имущество превысило предел § 16, лицо в течение 30 дней подаёт в ČNB заявление о лицензии или возвращается ниже предела (§ 17 odst. 1). Иначе суд по предложению ČNB или заинтересованного лица ликвидирует компанию (§ 17 odst. 5).
ČNB может исключить лицо из списка за серьёзное или повторное нарушение, в том числе правил о названии, инвесторах и отчёте аудитора (§ 15a odst. 2). Повторная запись возможна не раньше чем через 10 лет. Посреднику, который делает такие вложения доступными публике, по предупреждению ČNB грозит штраф до 150 млн CZK. Поэтому управление рисками начинается с контроля над тем, кто и кому предлагает вложение.
Лицам, внесённым в список до 1 июля 2024 года, закон № 163/2024 Sb. дал 6 месяцев на смену названия. Требования о 125 000 EUR, лимите 20 инвесторов и отчёте аудитора он отложил для них на 24 месяца. По позиции ČNB этот срок истёк 1 июля 2026 года.
Практические шаги для создания и управления ZISIF §15
Определить стратегию, круг инвесторов и ожидаемый объём имущества, сверить их с пределом § 16.
Зарегистрировать s.r.o. или a.s. в Чехии с названием «… osoba rizikového kapitálu», подготовить устав, договоры и письменную информацию для инвесторов.
Подать заявление в ČNB до начала управления. ČNB вносит запись в течение 5 рабочих дней и не проверяет сведения (§ 503).
Принимать инвесторов только адресно, с письменной информацией, оценкой соответствия и вкладом не менее 125 000 EUR, кроме 20 исключений.
Сдавать годовые отчёты, при числе инвесторов больше 20 — отчёт аудитора, сообщать ČNB об изменениях и следить за объёмом имущества.
Основные выводы и рекомендации
Использование ZISIF §15 для международных инвестиций — это способ объединить капитал узкого круга инвесторов в чешской компании без лицензии ČNB. Взамен закон ставит жёсткие рамки: название с «osoba rizikového kapitálu», минимум 125 000 EUR, не больше 20 инвесторов с меньшей суммой, запрет публичного предложения и предел § 16.
Предпринимателям и инвесторам из Европы, Азии и СНГ стоит рассматривать § 15 ZISIF как первую ступень. Когда структура перерастает режим, переходят к фонду квалифицированных инвесторов (FKI) с лицензией ČNB. Налоговых правил в § 15 нет: компания с местонахождением в Чехии — налоговый резидент Чехии по чешскому закону о подоходном налоге. Налоги учредителя и инвесторов, включая правила КИК, зависят также от права их стран. COREDO сопровождает регистрацию по § 15 ZISIF от анализа модели до заявления в ČNB.
Сравнительная таблица: ZISIF §15 и FKI
| Параметр | Лицо по § 15 ZISIF | Фонд квалифицированных инвесторов (FKI) |
|---|---|---|
| Допуск | Запись в список ČNB (§ 596 písm. e)) | Лицензия ČNB (§ 479 или § 480) |
| Форма | Без «fond» в названии; SICAV недоступна | Формы по § 101, включая SICAV (§ 154) |
| Инвесторы | От 125 000 EUR; до 20 с меньшей суммой | От 125 000 EUR или 1 000 000 CZK с письменным подтверждением (§ 272) |
| Объём имущества | До 100 000 000 EUR или 500 000 000 EUR (§ 16) | Выше предела § 16 при соответствующей лицензии |