COREDO > Лицензирование > Финансовые лицензии > Альтернативный инвестиционный фонд ZISIF §15 в Чехии

Альтернативный инвестиционный фонд ZISIF §15 в Чехии

Альтернативным инвестиционным фондом ZISIF часто называют структуру по §15 ZISIF, хотя с точки зрения ZISIF это не фонд, а совместное инвестирование закрытым кругом через зарегистрированного управляющего (osoba rizikového kapitálu). Это доступный и гибкий вариант для частных инвесторов, семейных офисов и небольших инвестиционных сообществ: полноценная лицензия Чешского национального банка (ČNB) не нужна, достаточно записи в его публичном списке.

COREDO с 2016 года регистрирует таких управляющих под ключ. Мы учреждаем компанию, готовим документацию и заявку в ČNB и сопровождаем вас до записи в списке и запуска.

Получить консультацию

Стоимость услуги
от 8 500 EUR

Регуляторная база: Закон ZISIF и европейское законодательство

Деятельность лиц, зарегистрированных по §15, регулируется Законом № 240/2013 Свода законов об инвестиционных компаниях и инвестиционных фондах (Zákon o investičních společnostech a investičních fondech, ZISIF). Данный закон определяет режим «управления имуществом, сравнимого с управлением фондом» (správa majetku srovnatelná s obhospodařováním) как упрощённую форму коллективного инвестирования.

На европейском уровне рамку задаёт Директива 2011/61/EU (AIFMD). Режим §15 ZISIF представляет собой реализацию так называемого «подпорогового» (sub-threshold) режима AIFMD, предназначенного для управляющих с объёмом активов ниже установленных порогов.

ČNB не осуществляет пруденциальный надзор за управляющими по §15 ZISIF. Управляющий обязан зарегистрироваться в публичном списке ČNB согласно §596 п. e) Закона 240/2013 Sb. Регистрация носит исключительно уведомительный характер: ČNB не проверяет достоверность представленной информации и не оценивает соответствие управляющего каким-либо квалификационным требованиям. Однако ČNB контролирует, не приближается ли объём управляемых активов к порогу, требующему получения полноценной лицензии.

Детали структуры: что разрешает §15 ZISIF

Режим §15 ZISIF позволяет управляющему осуществлять управление коллективными инвестициями в широкий спектр активов: акции, облигации, производные финансовые инструменты (деривативы), товары (нефть, золото), недвижимость, криптоактивы, предметы коллекционирования и другие категории активов. Инвестирование осуществляется в соответствии с заранее выбранной стратегией, адаптированной к интересам инвесторов.

Максимальный объём управляемых активов составляет 500 000 000 EUR без использования кредитного плеча. Если в управлении используется левередж (деривативы, валютное хеджирование) или инвесторам может быть осуществлён возврат средств до истечения пяти лет, лимит снижается до 100 000 000 EUR. Управляющий вправе обратиться с предложением не более чем к 20 лицам независимо от их квалификации и, сверх этого, к неограниченному числу квалифицированных инвесторов. Лимит считается по числу лиц, которым направлено предложение, а не по фактическому числу инвесторов.

Квалифицированным инвестором признаётся лицо, которое инвестирует через управляющего не менее 125 000 EUR (или эквивалент в CZK). В расчёт идут реально перечисленные средства, а не обязательство их внести. Помимо любого числа квалифицированных инвесторов управляющий вправе принять инвестиции не более чем от 20 других инвесторов; в отличие от лимита на адресатов предложения, здесь считаются фактические инвесторы.

Управляющий не имеет права предлагать свои услуги широкой публике — привлечение инвесторов допускается исключительно в рамках ограниченного круга лиц.

До подписания договора управляющий обязан заблаговременно и письменно проинформировать каждого инвестора, независимо от суммы. В информации раскрываются риски инвестиции, отсутствие гарантий и возможность потерять вложенное полностью, общий размер и структура вознаграждения, инвестиционный горизонт и инвестиционная стратегия. В ней также указывается, что управляющий не находится под надзором ČNB. Документ ключевой информации PRIIPs, если управляющий его предоставляет, может заменить первые пять пунктов, но никогда не это уведомление о надзоре. Кроме того, управляющий должен на основе сведений самого инвестора обоснованно заключить, что инвестиция соответствует его финансовому положению, инвестиционным целям, знаниям и опыту в инвестициях; инвестор подтверждает это письменно. Без этих шагов управляющий не вправе принимать от инвестора деньги или иное имущество, имеющее денежную оценку.

Если управляющий привлекает деньги или иное имущество, имеющее денежную оценку, более чем от 20 инвесторов, он также обязан ежегодно до 30 июня направлять в ČNB отчёт аудитора в электронном виде через SDAT. В отчёте аудитор проверяет соблюдение лимита в 20 инвесторов, которые не выполняют условие о 125 000 EUR.

Требования к получению регистрации

Юридическая форма компании

S.r.o. (společnost s ručením omezeným — общество с ограниченной ответственностью) или a.s. (akciová společnost — акционерное общество).

Структура управления

Компания может иметь одного директора и одного учредителя.

Определённая инвестиционная стратегия

Управляющий обязан разработать и документировать стратегию инвестирования, включающую описание основных категорий активов, целевых рынков и политику использования кредитного плеча.

Фирменное наименование

В названии компании должно стоять чешское словосочетание «osoba rizikového kapitálu», а слово «фонд» и его переводы на другие языки ČNB в наименовании не допускает.

Обязательные AML/CFT процедуры включают

Идентификацию и скрининг инвесторов, проверку источников денежных средств и бенефициарного владения, ведение AML-отчётности и хранение документации, а также внедрение внутренних политик по предотвращению отмывания денег и финансирования терроризма.

С 1 января 2021 года управляющие по §15 ZISIF являются обязательными субъектами Закона № 253/2008 Свода законов о противодействии легализации доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма (AML-закон). Управляющий обязан разработать систему внутренних принципов (System of Internal Principles) в области AML/CFT и направить её в Финансовую аналитическую службу Чешской Республики (Finanční analytický úřad, FAÚ). Срок — 60 дней с момента, когда он стал обязанным лицом. Несоблюдение данного требования влечёт штраф до 1 000 000 CZK. Надзор в сфере AML/CFT ведёт только FAÚ, а не ČNB; об изменениях системы внутренних принципов FAÚ уведомляют в течение 30 дней после их принятия.

Стоимость услуг COREDO

Регистрация по §15 ZISIF в Чехии с COREDO стоит от 8 500 EUR + НДС — это внесение управляющего в список ČNB, с административным сбором ČNB внутри цены. Компанию, которая станет управляющим, мы регистрируем за 1 250 EUR + НДС — по той же цене, что и обычную регистрацию компании в Чехии.

Регистрация компании (s.r.o.)

1 250 EUR + НДС

Координируем регистрацию s.r.o. у нотариуса по вашей доверенности и предоставляем виртуальный юридический адрес на 1 год. Оформляем предпринимательское разрешение (živnostenský list) и регистрируем компанию плательщиком налога на прибыль

Внесение в список ČNB по §15 ZISIF

от 8 500 EUR + НДС

Готовим и подаём заявку в ČNB со всеми приложениями. Пишем описание деятельности управляющего, описание инвестиционной стратегии по ст. 5(2) AIFMR и договорный документ для инвесторов (статут или типовой договор). Ведём коммуникацию с ČNB по вашей доверенности или готовим инструкции по взаимодействию с регулятором. Административный сбор ČNB 10 000 CZK включён в стоимость

Ввод в эксплуатацию

по индивидуальному предложению

Собираем под ваши задачи: внутренние политики AML/CFT и уведомление в FAÚ, документация для инвесторов (предконтрактная информация, тест пригодности, PRIIPs KID). Сюда же входят тексты для сайта управляющего (SFDR), настройка отчётности перед ČNB в системе SDAT и помощь в подаче отчётов

Сборы нотариуса и суда за запись компании в торговый реестр оплачиваются отдельно, сверх цены COREDO.

Итоговая стоимость может варьироваться в зависимости от сложности конкретного проекта, количества учредителей и инвесторов, а также особенностей инвестиционной стратегии. COREDO предоставляет индивидуальный расчёт стоимости после предварительной консультации и анализа бизнес-модели клиента.

Дополнительно COREDO предлагает услугу AML-обслуживания управляющего по ZISIF §15 стоимостью от 23 900 CZK в месяц (годовая подписка — 75 600 CZK в год), которая включает поддержание AML/CFT документации в актуальном состоянии и текущее сопровождение.

Условия оплаты

График оплаты устанавливается договором на оказание услуг.

Все расчёты осуществляются в евро (EUR), НДС начисляется в соответствии с законодательством Чешской Республики.

Сравнение с другими типами финансовых лицензий в Чехии

Тип лицензии / регистрации	Мин. капитал	Регулятор	Срок получения	Стоимость COREDO	Паспортинг
Регистрация управляющего по ZISIF §15	Нет (от 1 CZK)	ČNB (уведомление)	в среднем до 2 мес.	от 8 500 EUR + НДС	Нет
Дилер по ценным бумагам	от 75 000 EUR	ČNB (лицензия)	12–18 мес.	от 85 000 EUR + НДС	Да (MiFID II)
PSP/EMI лицензия	от 20 000–350 000 EUR	ČNB (лицензия)	6–12 мес.	от 40 000–75 000 EUR + НДС	Да (PSD2/EMD2)
Потребительский кредит	—	ČNB (лицензия)	6–9 мес.	от 65 000 EUR + НДС	Нет
Физический обменник валют	—	ČNB (разрешение)	1–3 мес.	от 6 500 EUR + НДС	Нет

Подробный обзор всех типов финансовых лицензий в Чехии доступен на странице Финансовые лицензии в Чехии. Для получения информации о лицензии дилера по ценным бумагам, обратитесь к странице Лицензия дилера по ценным бумагам в Чехии.

Список документов для регистрации

Для регистрации юридического лица в Чехии (Этап 1) необходимы: скан паспорта директора/учредителя, подтверждение адреса директора/учредителя (давностью не более 3 месяцев), подписанная доверенность и аффидавит от директора/учредителя, справка о несудимости директора (давностью не более 3 месяцев), описание деятельности управляющего с указанием инвестиционной стратегии.

Для подачи заявления на регистрацию в списке ČNB (Этап 2) требуются: заполненное заявление установленной формы, корпоративные документы учреждённой компании, документы директора/учредителя, документ о предпринимательском разрешении (živnostenský list или иное разрешение), описание деятельности управляющего, предложение (offer) по каждой управляемой структуре — статут, устав, учредительный документ или типовой договор с инвестиционной стратегией. Заявление подаётся в электронном виде: через ящик данных ČNB или с квалифицированной электронной подписью.

К заявлению может быть приложен расширенный документ с подробным описанием деятельности управляющего, который станет основой для дальнейших отношений с инвесторами.

Процедура регистрации по §15 ZISIF

Предварительная консультация и анализ

Специалисты COREDO проводят анализ бизнес-модели клиента, определяют оптимальную структуру и разрабатывают план реализации проекта. На этом этапе согласовываются ключевые параметры: юридическая форма (s.r.o. или a.s.), инвестиционная стратегия, круг инвесторов и структура управления. Продолжительность: 1–2 недели.

01

Регистрация юридического лица

COREDO осуществляет регистрацию компании в Чехии в выбранной юридической форме. Этот этап включает подготовку учредительных документов, регистрацию в торговом реестре и получение необходимых регистрационных номеров. Продолжительность: 2 недели с момента получения всех необходимых документов.

02

Подготовка документации для регистрации

Подготовка полного пакета документов для регистрации управляющего, включая инвестиционное предложение (offer) — договорный документ для инвесторов в форме статута или типового договора, описание деятельности управляющего и описание инвестиционной стратегии по ст. 5(2) AIFMR. Продолжительность: 2–3 недели.

03

Подача заявления и регистрация в ČNB

Подача уведомления и полного пакета документов в Чешский национальный банк для включения в публичный список управляющих по §15 ZISIF. ČNB вносит запись в список в течение 5 рабочих дней, не проверяя содержание документов. Продолжительность: 5 рабочих дней с момента получения ČNB полной заявки.

04

Регистрация в информационной системе SDAT и ввод в эксплуатацию

После регистрации в списке ČNB управляющий обязан подать заявку на регистрацию в информационной системе ČNB (SDAT) и получить электронный сертификат для подписания отчётов. COREDO настраивает отчётность в SDAT и помогает подавать отчёты. Мы разрабатываем внутренние политики AML/CFT и подаём уведомление в FAÚ.

05

Общий срок реализации проекта составляет в среднем до 2 месяцев и зависит от скорости подготовки документов.

Преимущества регистрации по §15 ZISIF в Чехии

Относительная простота регистрации

Уведомительный порядок вместо полноценного лицензирования существенно сокращает сроки и стоимость входа на рынок.

Отсутствие требований к минимальному уставному капиталу

Начальный капитал компании может составлять всего 1 CZK, что делает структуру доступной для широкого круга инициаторов.

Гибкость инвестиционной стратегии

В отличие от регулируемых инвестиционных фондов, управляющий по §15 ZISIF самостоятельно определяет операционные особенности и инвестиционную стратегию без необходимости согласования с регулятором.

Минимальная административная нагрузка

Регулярная отчётность перед ČNB включает ежегодные отчёты в SDAT об управляющем и управляемых им структурах со сроком до 31 января. Если у управляющего более 20 инвесторов, требуется также отчёт аудитора.

Привлекательная юрисдикция

Чехия как член ЕС с 2004 года предоставляет надёжную правовую систему, развитую банковскую инфраструктуру и относительно низкие операционные расходы по сравнению с Западной Европой.

Свяжитесь с нами

Наши эксперты

Регистрацию управляющих по §15 ZISIF в Чехии курируют руководители и ведущие специалисты COREDO.

Pavel Kos

Руководитель юридического отдела. Работает в COREDO с июня 2017 года, возглавляет юридический отдел с июля 2020 года. Обладает обширным опытом сопровождения проектов по финансовому лицензированию в Чехии и других юрисдикциях ЕС.

Alena Mach

Executive Director

Nikita Veremeev

Founder & NED

Gregory Lutsenko

Head of Compliance

Часто задаваемые вопросы

Что такое альтернативный инвестиционный фонд по §15 ZISIF?

«Альтернативный инвестиционный фонд» — разговорное название: с точки зрения ZISIF это не фонд, а управление имуществом через лицо, зарегистрированное по §15 ZISIF (osoba rizikového kapitálu). Это форма коллективного инвестирования в Чехии, позволяющая управлять активами частных инвесторов в рамках закрытой группы без получения полноценной лицензии от ČNB. Регистрация осуществляется в уведомительном порядке на основании §15 Закона № 240/2013 Sb. (ZISIF).

Может ли управляющий по §15 ZISIF предлагать свои услуги широкой публике?

Нет, управляющие по §15 ZISIF не вправе предлагать услуги широкой публике. Управляющий может обратиться с предложением не более чем к 20 лицам независимо от их квалификации и к неограниченному числу квалифицированных инвесторов.

Осуществляет ли ČNB надзор за управляющими по §15 ZISIF?

ČNB не осуществляет пруденциальный надзор за управляющими по §15 ZISIF. Регистрация носит уведомительный характер. Однако управляющий обязан ежегодно представлять отчёты об объёме управляемых активов, а с 2021 года — соблюдать требования AML/CFT законодательства; надзор в этой сфере ведёт FAÚ, а не ČNB.

Что входит в стоимость регистрации по §15 ZISIF?

В цену от 8 500 EUR + НДС входят заявка в ČNB со всеми приложениями, документы управляющего и управляемой им структуры, коммуникация с ČNB и административный сбор ČNB 10 000 CZK. Регистрация компании за 1 250 EUR + НДС включает виртуальный юридический адрес на 1 год, živnostenský list и регистрацию плательщиком налога на прибыль. Сверх цены COREDO клиент оплачивает запись компании в торговый реестр: 6 000 CZK, если запись вносит суд, и 2 700 CZK, если нотариус. Когда s.r.o. учреждается по нотариальному акту только с обязательным содержанием и денежным вкладом, запись у нотариуса от сбора освобождена.

Может ли управляющий по §15 ZISIF предлагать услуги в других странах ЕС?

Регистрация по §15 ZISIF действует в Чехии. Для выхода в другие страны ЕС управляющий вправе добровольно подать в ČNB заявление на разрешение инвестиционной компании или самоуправляемого инвестиционного фонда по §479 или §480 ZISIF. Трансграничное предложение услуг идёт по упрощённой процедуре, только если это разрешение также позволяет управляющему превышать порог.

Начните регистрацию по §15 ZISIF с COREDO

Специалисты COREDO помогают клиентам зарегистрировать управляющего по §15 ZISIF в Чехии. Мы предлагаем полное сопровождение проекта — от первичной консультации до успешной регистрации в списке ČNB и начала деятельности.

Связанные услуги

Финансовые лицензии

Юридический аутсорсинг

Регистрация компаний