COREDO – EU Legal & Compliance Services Экспертный юридический консалтинг, лицензирование финансовых услуг (EMI, PSP, CASP согласно MiCA) и AML/CFT комплаенс на всей территории Евросоюза. С главным офисом в Праге, мы обеспечиваем комплексные регуляторные решения в Германии, Польше, Литве и во всех 27 странах-членах ЕС
С 30 декабря 2024 года правила криптовалют в Нидерландах определяет европейский регламент MiCA. Чтобы оказывать криптоуслуги на нидерландском рынке, компании нужна лицензия поставщика криптоуслуг (CASP), и в Нидерландах её выдаёт AFM.
Прежний режим регистрации в DNB остался в прошлом. Он действовал с 21 мая 2020 года, когда Нидерланды внедрили 5-ю директиву ЕС о борьбе с отмыванием денег (AMLD5) в свой закон Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme). Компании, зарегистрированные в DNB, могли работать по переходному правилу до 30 июня 2025 года. Теперь лицензия MiCA нужна и им.
Следующее руководство призвано помочь вам сориентироваться в запутанной паутине нидерландских правил для криптовалют, обеспечить соблюдение действующих законов и правил и избегать наложения достаточно значительных финансовых санкций.
Кого это затрагивает?
MiCA распространяется на всех, кто профессионально оказывает клиентам услуги с криптоактивами. Регламент называет десять таких услуг. Для любой из них в Нидерландах, как и во всём ЕС, нужна лицензия CASP.
Лицензия CASP по MiCA нужна, в частности, для следующих услуг:

- хранение и администрирование криптоактивов от имени клиентов;
- управление торговой платформой для криптоактивов;
- обмен криптоактивов на фиатные средства и на другие криптоактивы;
- исполнение, приём и передача поручений клиентов, размещение криптоактивов, консультации, управление портфелем и переводы криптоактивов.
Обмен криптовалюты на криптовалюту до MiCA не регулировался. Теперь это такая же криптоуслуга, как обмен на фиат.
Изменился и режим для первичных предложений токенов (ICO). Кто предлагает публике в ЕС криптоактив, должен составить по нему white paper, уведомить о нём регулятора и опубликовать его. Отдельные правила MiCA действуют для токенов, привязанных к активам (ART), и токенов электронных денег (EMT).
Если токен квалифицируется как финансовый инструмент, например как ценная бумага, MiCA к нему не применяется. Для таких токенов действует законодательство о финансовых инструментах.
Кто является основным органом власти?
С 30 декабря 2024 года лицензии поставщикам криптоуслуг в Нидерландах выдаёт AFM (Autoriteit Financiële Markten, Управление по финансовым рынкам). AFM также следит за тем, как поставщики криптоуслуг соблюдают Wwft. К компаниям, которые работают без лицензии, AFM может применить меры принуждения.
De Nederlandsche Bank (DNB) сохраняет свою часть надзора. Он ведёт пруденциальный надзор за CASP, включая требования к капиталу, и оценивает владельцев квалифицированных долей. Если криптоуслуги оказывает банк или эмитент электронных денег, надзор по Wwft за ним ведёт DNB.
Правила для криптовалютного рынка в Нидерландах
С 2020 по 2024 год правила для криптокомпаний определял закон Wwft. В 2018 году ЕС принял 5-ю директиву о борьбе с отмыванием денег, Директиву (ЕС) 2018/843 от 30 мая 2018 года. Она добавила к обязанным лицам обменники виртуальных и фиатных валют и провайдеров кастодиальных кошельков. Нидерланды внедрили её поправкой к Wwft, которая вступила в силу 21 мая 2020 года.
С 30 декабря 2024 года основные правила задаёт MiCA — Регламент (ЕС) 2023/1114. Он заменил нидерландский режим регистрации в DNB. Работая на нидерландском рынке криптовалют, важно учитывать следующие моменты:
1. Лицензия CASP в AFM вместо регистрации в DNB
Регистрация в DNB больше не даёт права оказывать криптоуслуги. Для уже зарегистрированных компаний Нидерланды установили переходный период в 6 месяцев, до 30 июня 2025 года. С этой даты каждой компании нужна лицензия AFM или регулятора другой страны ЕС.
- Работа в Нидерландах с лицензией другой страны ЕС
Лицензия CASP действует во всём ЕС. Компания подаёт своему регулятору уведомление о том, что будет работать в Нидерландах. Работать в Нидерландах можно после сообщения регулятора по этому уведомлению или не позже чем с 15-го календарного дня после его подачи.
- Работа с нидерландскими клиентами из третьих стран
Лицензию CASP получает только компания с зарегистрированным офисом в стране ЕС, где она оказывает хотя бы часть своих услуг. Место фактического управления тоже должно быть в ЕС, а хотя бы один директор должен быть резидентом ЕС.
- Подготовка заявления в AFM
AFM принимает заявления на лицензию CASP с апреля 2024 года. Кроме требований MiCA, компания должна выполнять Wwft: проводить проверку клиентов (CDD) и без промедления сообщать о необычных операциях в Подразделение финансовой разведки (FIU).
Криптовалютные компании также должны иметь адекватные системы управления рисками и проводить регулярные внутренние аудиты для оценки эффективности своих мер соответствия. Кроме того, они должны убедиться, что их сотрудники обучены выявлять подозрительные операции и сообщать о них.
Криптокомпании также проверяют клиентов и их переводы по национальным и международным санкционным спискам. Этого требует Закон о санкциях 1977 года (Sanctiewet 1977), надзор за его соблюдением у поставщиков криптоуслуг тоже ведёт AFM.
Выполнение этих требований важно и для получения лицензии, и для дальнейшей работы по нидерландским правилам для криптовалют.
2. Соблюдение требований по борьбе с отмыванием денег / борьбой с финансированием терроризма (ПОД/ФТ)
Криптопровайдеры применяют риск-ориентированный подход к проверке клиентов. Риски каждого клиента оцениваются и контролируются отдельно. Для этого изучают источник средств клиента, характер его операций и возможную связь с незаконной деятельностью.
Кроме того, криптопровайдеры должны установить процедуры постоянного мониторинга транзакций клиентов и выявления подозрительных действий. Для этого регулярно пересматривают сведения о клиентах и их операциях, чтобы вовремя заметить необычную активность.
Несоблюдение этих требований может привести к штрафам, санкциям и репутационному ущербу. Поэтому провайдерам, работающим в Нидерландах, нужны надёжные меры по соблюдению требований ПОД/ФТ.
- В чем разница между лицензией MiCA и регистрацией в DNB?
Регистрация в DNB по Wwft означала только надзор за добросовестностью: противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма. Лицензия MiCA шире: она включает, например, требования к капиталу и даёт право работать во всём ЕС. Минимальный капитал зависит от класса CASP: 50 000, 125 000 или 150 000 EUR, самый высокий — для торговой платформы. Если четверть постоянных накладных расходов за прошлый год больше этой суммы, нужна именно она.
- Что такое “Правило перемещений” FATF?
Рекомендация 16 FATF, которую называют “правилом перемещений”, требует передавать вместе с переводом сведения о его отправителе и получателе. В ЕС это правило для криптоактивов ввёл Регламент (ЕС) 2023/1113.
В ЕС у правила нет порога суммы: оно действует для переводов криптоактивов любого размера. Регламент не делает исключения даже для небольших переводов, потому что перевод криптоактивов легко разбить на части.
С 30 декабря 2024 года криптовалютное “правило перемещений” обязательно в Нидерландах, как и во всём ЕС. За тем, как его соблюдают поставщики криптоуслуг, следит AFM.
- Какие сборы платит заявитель?
Сборы за рассмотрение заявления на лицензию CASP и за надзор устанавливаются AFM. Их актуальный размер стоит проверить у регулятора перед подачей заявления.
Кроме сборов, в бюджет нужно заложить капитал по MiCA. Его размер зависит от класса CASP и от постоянных накладных расходов компании.
- Сколько длится рассмотрение заявления?
Сроки рассмотрения задаёт сам регламент MiCA. Сначала AFM проверяет, полное ли заявление, и при нехватке документов назначает срок, чтобы их представить. Затем регулятор принимает обоснованное решение по полному заявлению: выдать лицензию или отказать.
Пока заявление рассматривается, оказывать криптоуслуги в Нидерландах без лицензии нельзя. Если в срок не дополнить неполное заявление, AFM может отказаться его рассматривать.
- Какими могут быть санкции?
AFM может применять меры принуждения к компаниям, которые работают без лицензии или не подали уведомление. За соблюдением Wwft поставщиками криптоуслуг тоже следит AFM.
РЕЗЮМЕ:
- С 21 мая 2020 года криптопровайдеры в Нидерландах регистрировались в DNB по закону Wwft в редакции, которая внедрила директиву AMLD5. Теперь этот режим остался в прошлом.
- С 30 декабря 2024 года в Нидерландах, как и во всём ЕС, действует регламент MiCA, а лицензии поставщикам криптоуслуг выдаёт AFM.
- Переходный период для компаний, зарегистрированных в DNB, закончился 30 июня 2025 года. Теперь им нужна лицензия AFM или регулятора другой страны ЕС.
- Обмен криптовалюты на криптовалюту и публичные предложения токенов регулирует MiCA, а токены-ценные бумаги — законодательство о финансовых инструментах.
- “Правило перемещений” обязательно в Нидерландах с 30 декабря 2024 года на основании Регламента (ЕС) 2023/1113 и не имеет порога суммы.