COREDO – EU Legal & Compliance Services Expertní právní poradenství, licencování finančních služeb (EMI, PSP, CASP dle MiCA) a AML/CFT compliance v rámci celé Evropské unie. Se sídlem v Praze poskytujeme komplexní regulační řešení v Německu, Polsku, Litvě a ve všech 27 členských státech EU.
Pavel Kos
22.11.2025 | 6 minutové čtení
Aktualizováno: 15.10.2026
ZISIF §15 není fond, ale zvláštní postavení právnické osoby podle § 15 zákona č. 240/2013 Sb. (ZISIF). Taková osoba není oprávněna obhospodařovat investiční fondy, ale spravuje majetek shromážděný od investorů za účelem společného investování podle určené strategie. K tomu se zapisuje do seznamu České národní banky (ČNB) podle § 596 písm. e). Pojem „investiční fondy“ se na ni nevztahuje.
Pro mezinárodního zakladatele je to způsob, jak soustředit kapitál úzkého okruhu investorů v české společnosti bez licence obhospodařovatele. Pravidla o názvu, minimální investici a zprávě auditora zavedl zákon č. 163/2024 Sb., který nabyl účinnosti 1. července 2024. Zápis do seznamu není licence a ČNB nad takovými osobami nevykonává dohled.
Realizované projekty ukazují: ZISIF §15 se stává optimálním nástrojem pro strukturování mezinárodních investic, zejména v případech, kdy je potřeba vyvážit ochranu aktiv, daňovou optimalizaci a dodržování evropských standardů transparentnosti.
Korporátní struktura a správa aktiv
Klíčem k činnosti podle § 15 ZISIF je správně nastavená korporátní struktura. Režim se týká právnické osoby se sídlem v České republice (§ 15 odst. 2). V praxi se volí s.r.o. pro rodinný kapitál nebo akciová společnost (a.s.) pro projekty s větším počtem účastníků. Forma SICAV je vyloučena: podle § 154 odst. 2 ji může mít pouze investiční fond.
Název obsahuje slovní spojení „osoba rizikového kapitálu“ a neobsahuje označení „fond“, jeho překlady ani slova od něj odvozená (§ 15 odst. 3). Správa aktiv se řídí předem určenou strategií. Ta popisuje, do čeho se majetek investuje: například finanční nástroje, nemovitosti nebo podíly ve společnostech. Na webu a ve smlouvách osoba uvádí, že nepodléhá dohledu ČNB (§ 637 ZISIF).
Důležitý aspekt - výkaznictví. Roční výkazy se podávají ČNB přes systém SDAT do 31. ledna. Je-li investorů více než 20, předkládá se do konce šestého měsíce po skončení roku také zpráva auditora o ověření dodržení limitu investorů (§ 15 odst. 6).
Strukturování mezinárodních investic prostřednictvím ZISIF §15
Hlavní pravidlo se týká investorů. Každý investuje alespoň 125 000 EUR (§ 15 odst. 4 písm. b)) a podle ČNB se počítají skutečně splacené peníze, nikoli závazek. Osoba se také musí důvodně domnívat, že investice odpovídá zázemí a cílům investora. Nejvýše 20 investorů smí investovat méně (§ 15 odst. 6).
Před uzavřením smlouvy dostane investor písemné informace (§ 15 odst. 4 písm. a)): o riziku, chybějící garanci a možnosti ztratit vše, o úplatě, horizontu, strategii a o absenci dohledu ČNB. Prvních pět bodů může nahradit sdělení PRIIPs podle nařízení (EU) č. 1286/2014 (§ 15 odst. 5), upozornění na dohled však ne.
Veřejně získávat kapitál nelze. V upozornění ze 4. března 2026 ČNB uvádí, že nabízení takových investic veřejnosti je vždy protiprávní. Podle ČNB lze s nabídkou oslovit nejvýše 20 osob a vedle toho investory, kteří investují alespoň 125 000 EUR.
ZISIF §15 pro rodinné kanceláře a investory
ZISIF §15 se hodí pro rodinné kanceláře, klubové transakce a venture projekty s úzkým okruhem investorů, kteří se znají. Pro rodinu je důležitý detail: pokud se všichni investoři zásadně podílejí na každodenním rozhodování, ČNB to nepovažuje za společnou správu podle ZISIF. Pokud projekt přeroste v regulovaný investiční fond, bude potřeba povolení ČNB.
Využití ZISIF §15 pro řízení dědictví a diverzifikaci aktiv umožňuje nejen snížit daňovou zátěž, ale také zajistit kontinuitu v řízení investic. Fond může investovat do nemovitostí, venture projektů, infrastruktury, digitálních a biotechnologických aktiv, což je obzvlášť důležité pro rodiny s globálním působením.
Pro institucionální investory a korporace je důležitý rozhodný limit (§ 16 odst. 1). Majetek spravovaný jednou osobou nesmí překročit 100 000 000 EUR. Limit se zvyšuje na 500 000 000 EUR, pokud se nevyužívá pákový efekt a k výplatě investorům nemůže dojít dříve než po 5 letech. Podle ČNB toto pravidlo navazuje na čl. 3 odst. 2 až 5 směrnice AIFMD.
Právní rizika a rizika v oblasti souladu s předpisy při používání ZISIF
Hlavním rizikem je vybočení z mezí režimu. Pokud majetek překročí limit podle § 16, osoba do 30 dní požádá ČNB o povolení, nebo se vrátí pod limit (§ 17 odst. 1). Jinak soud na návrh ČNB nebo osoby s oprávněným zájmem společnost zruší a nařídí její likvidaci (§ 17 odst. 5).
ČNB může osobu vymazat ze seznamu za závažné nebo opakované porušení, mimo jiné pravidel o názvu, investorech a zprávě auditora (§ 15a odst. 2). Opětovný zápis je možný nejdříve po 10 letech. Podle upozornění ČNB hrozí zprostředkovateli, který takové investice zpřístupní veřejnosti, pokuta do 150 mil. Kč. Proto řízení rizik začíná kontrolou toho, kdo a komu investici nabízí.
Osobám zapsaným v seznamu před 1. červencem 2024 dal zákon č. 163/2024 Sb. 6 měsíců na změnu názvu. Požadavky na 125 000 EUR, limit 20 investorů a zprávu auditora pro ně odložil o 24 měsíců. Podle ČNB tato lhůta skončila 1. července 2026.
Praktické kroky pro vytvoření a řízení ZISIF §15
Určit strategii, okruh investorů a očekávaný objem majetku a ověřit je vůči limitu podle § 16.
Zapsat s.r.o. nebo a.s. v Česku s názvem „… osoba rizikového kapitálu“ a připravit stanovy, smlouvy a písemné informace pro investory.
Podat žádost ČNB ještě před zahájením správy. ČNB provede zápis do 5 pracovních dní a údaje nepřezkoumává (§ 503).
Přijímat investory jen adresně, s písemnými informacemi, posouzením vhodnosti a vkladem alespoň 125 000 EUR, s výjimkou 20 investorů.
Podávat roční výkazy a při více než 20 investorech zprávu auditora, oznamovat ČNB změny a sledovat objem majetku.
Hlavní závěry a doporučení
Použití ZISIF §15 pro mezinárodní investice je způsob, jak soustředit kapitál úzkého okruhu investorů v české společnosti bez povolení ČNB. Zákon za to stanoví přísné meze: název s „osoba rizikového kapitálu“, minimum 125 000 EUR, nejvýše 20 investorů s nižší částkou, zákaz veřejné nabídky a limit podle § 16.
Podnikatelům a investorům z Evropy, Asie a SNS se doporučuje brát § 15 ZISIF jako první krok. Když struktura režim přeroste, dalším krokem je fond kvalifikovaných investorů (FKI) s povolením ČNB. Daňová pravidla § 15 neobsahuje: společnost se sídlem v Česku je českým daňovým rezidentem podle zákona o daních z příjmů. Daně zakladatele a investorů včetně pravidel CFC závisí také na právu jejich zemí. COREDO zajišťuje zápis podle § 15 ZISIF od analýzy modelu po žádost u ČNB.
Srovnávací tabulka: ZISIF §15 a FKI
| Parametr | Osoba podle § 15 ZISIF | Fond kvalifikovaných investorů (FKI) |
|---|---|---|
| Vstup na trh | Zápis do seznamu ČNB (§ 596 písm. e)) | Povolení ČNB (§ 479 nebo § 480) |
| Forma | Bez „fond“ v názvu; SICAV není dostupná | Formy podle § 101 včetně SICAV (§ 154) |
| Investoři | Od 125 000 EUR; až 20 s nižší částkou | Od 125 000 EUR, nebo 1 000 000 Kč s písemným potvrzením (§ 272) |
| Objem majetku | Do 100 000 000 EUR nebo 500 000 000 EUR (§ 16) | Nad limit podle § 16 s příslušným povolením |