COREDO > Licencování > Finanční licence v EU > Alternativní investiční fond ZISIF §15 v České republice

Alternativní investiční fond ZISIF §15 v České republice

Alternativním investičním fondem podle ZISIF se často nazývá struktura podle §15 ZISIF, z hlediska ZISIF to však není fond, ale společné investování v uzavřeném okruhu prostřednictvím zapsaného správce (osoba rizikového kapitálu). Jde o dostupnou a flexibilní možnost pro soukromé investory, rodinné kanceláře i malá investiční společenství: plnohodnotnou licenci České národní banky (ČNB) nepotřebujete, stačí zápis v jejím veřejném seznamu.

COREDO takové správce registruje na klíč od roku 2016. Založíme společnost, připravíme dokumentaci i žádost pro ČNB a provedeme vás až k zápisu do seznamu a spuštění činnosti.

Získejte konzultaci

Cena služby
od 207 400 Kč

Regulatorní rámec: zákon ZISIF a evropská legislativa

Činnost osob zapsaných podle §15 je upravena zákonem č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF). Tento zákon definuje režim „správy majetku srovnatelné s obhospodařováním” jako zjednodušenou formu kolektivního investování.

Na evropské úrovni rámec určuje směrnice 2011/61/EU (AIFMD). Režim §15 ZISIF představuje implementaci takzvaného „podprahového” (sub-threshold) režimu AIFMD, určeného pro správce s objemem aktiv pod stanovenými prahy.

ČNB nevykonává obezřetnostní dohled nad správci podle §15 ZISIF. Správce je povinen se zaregistrovat ve veřejném seznamu ČNB podle §596 písm. e) zákona č. 240/2013 Sb. Registrace má výhradně oznamovací charakter: ČNB neověřuje pravdivost předložených informací a neposuzuje soulad správce s jakýmikoli kvalifikačními požadavky. ČNB však sleduje, zda se objem spravovaných aktiv nepřibližuje prahu vyžadujícímu získání plnohodnotné licence.

Podrobnosti o struktuře: co umožňuje §15 ZISIF

Režim §15 ZISIF umožňuje správci správu kolektivních investic do širokého spektra aktiv: akcií, dluhopisů, derivátových finančních nástrojů, komodit (ropa, zlato), nemovitostí, kryptoaktiv, sběratelských předmětů a dalších kategorií aktiv. Investování se uskutečňuje v souladu s předem zvolenou strategií přizpůsobenou zájmům investorů.

Maximální objem spravovaných aktiv činí 500 000 000 EUR bez použití pákového efektu. Pokud je při správě využíván leverage (deriváty, měnové zajištění) nebo může být investorům vrácení prostředků uskutečněno před uplynutím pěti let, limit se snižuje na 100 000 000 EUR. Správce je oprávněn oslovit s nabídkou nejvýše 20 osob bez ohledu na jejich kvalifikaci a nad tento počet neomezený počet kvalifikovaných investorů. Limit se počítá podle počtu osob, kterým je nabídka určena, nikoli podle skutečného počtu investorů.

Kvalifikovaným investorem je osoba, která prostřednictvím správce investuje nejméně 125 000 EUR (nebo ekvivalent v CZK). Započítávají se skutečně převedené prostředky, nikoli závazek je vložit. Vedle libovolného počtu kvalifikovaných investorů smí správce přijmout investice nejvýše od 20 dalších investorů; na rozdíl od limitu pro oslovení s nabídkou se zde počítají skuteční investoři.

Správce nemá právo nabízet své služby široké veřejnosti — přijímání investorů je povoleno výhradně v rámci omezeného okruhu osob.

Před uzavřením smlouvy musí správce každému investorovi bez ohledu na výši investice s dostatečným předstihem písemně poskytnout informace. Ty se týkají rizikovosti investice, skutečnosti, že investice není garantovaná a investor může ztratit veškeré investované prostředky, celkové výše a struktury úplaty, investičního horizontu a investiční strategie. Informace také uvádějí, že správce nepodléhá dohledu ČNB. Sdělení klíčových informací podle nařízení PRIIPs, pokud je správce poskytne, může nahradit prvních pět bodů, nikdy však toto upozornění na dohled. Správce se navíc musí na základě informací od investora důvodně domnívat, že investice odpovídá jeho finančnímu zázemí, investičním cílům a odborným znalostem a zkušenostem v oblasti investic; investor to písemně potvrdí. Bez těchto kroků nesmí správce od investora přijmout peněžní prostředky ani penězi ocenitelné věci.

Pokud správce shromažďuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více než 20 investorů, musí ČNB navíc každoročně do 30. června elektronicky prostřednictvím SDAT předložit zprávu auditora. Auditor v ní ověřuje dodržení limitu 20 investorů, kteří nesplňují podmínku 125 000 EUR.

Požadavky pro získání registrace

Právní forma společnosti

S.r.o. (společnost s ručením omezeným) nebo a.s. (akciová společnost).

Struktura řízení

Společnost může mít jednoho jednatele a jednoho zakladatele.

Definovaná investiční strategie

Správce je povinen vypracovat a zdokumentovat investiční strategii včetně popisu hlavních kategorií aktiv, cílových trhů a politiky využívání pákového efektu.

Obchodní firma

Název společnosti musí obsahovat české označení „osoba rizikového kapitálu”, zatímco slovo „fond” ani jeho překlady do jiných jazyků ČNB v názvu nepřipouští.

Povinné AML/CFT postupy zahrnují

Identifikaci a kontrolu investorů, ověření zdrojů finančních prostředků a skutečného vlastnictví, vedení AML evidence a uchovávání dokumentace a zavedení vnitřních politik pro prevenci praní špinavých peněz a financování terorismu.

Od 1. ledna 2021 jsou správci podle §15 ZISIF povinnými subjekty zákona č. 253/2008 Sb. o opatřeních proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML zákon). Správce je povinen vypracovat systém vnitřních zásad (System of Internal Principles) v oblasti AML/CFT a zaslat jej Finančnímu analytickému úřadu (FAÚ). Lhůta činí 60 dnů ode dne, kdy se stal povinnou osobou. Nesplnění tohoto požadavku je sankcionováno pokutou až do výše 1 000 000 CZK. Dohled v oblasti AML/CFT vykonává pouze FAÚ, nikoli ČNB; změny systému vnitřních zásad se FAÚ oznamují do 30 dnů od jejich přijetí.

Cena služeb COREDO

Registrace podle §15 ZISIF v České republice s COREDO stojí od 207 400 Kč + DPH — jde o zápis správce do seznamu ČNB, správní poplatek ČNB je již v ceně. Společnost, která bude správcem, zaregistrujeme za 30 500 Kč + DPH — za stejnou cenu jako běžnou registraci společnosti v České republice.

Registrace společnosti (s.r.o.)

30 500 Kč + DPH

Koordinujeme registraci s.r.o. u notáře na základě vaší plné moci a poskytneme virtuální sídlo společnosti na 1 rok. Vyřídíme živnostenské oprávnění (živnostenský list) a zaregistrujeme společnost k dani z příjmů právnických osob

Zápis do seznamu ČNB podle §15 ZISIF

od 207 400 Kč + DPH

Připravíme a podáme žádost ČNB se všemi přílohami. Sepíšeme popis činnosti správce, popis investiční strategie podle čl. 5 odst. 2 AIFMR a smluvní dokument pro investory (statut nebo vzorovou smlouvu). Komunikaci s ČNB vedeme na základě vaší plné moci, nebo připravíme pokyny pro jednání s regulátorem. Správní poplatek ČNB 10 000 CZK je zahrnut v ceně

Uvedení do provozu

podle individuální nabídky

Sestavíme podle vašich potřeb: vnitřní zásady AML/CFT a oznámení FAÚ, dokumentaci pro investory (předsmluvní informace, test vhodnosti, PRIIPs KID). Patří sem také texty pro web správce (SFDR), nastavení výkaznictví vůči ČNB v systému SDAT a pomoc s podáváním výkazů

Poplatky notáře a soudu za zápis společnosti do obchodního rejstříku se hradí zvlášť, nad rámec ceny COREDO.

Konečná cena se může lišit v závislosti na složitosti konkrétního projektu, počtu zakladatelů a investorů a specifikách investiční strategie. COREDO poskytuje individuální kalkulaci ceny po předběžné konzultaci a analýze obchodního modelu klienta.

Navíc COREDO nabízí službu AML obsluhy správce podle ZISIF §15 za cenu od 23 900 CZK měsíčně (roční předplatné — 75 600 CZK ročně), která zahrnuje udržování AML/CFT dokumentace v aktuálním stavu a průběžnou podporu.

Platební podmínky

Harmonogram plateb stanoví smlouva o poskytování služeb.

Veškeré platby se provádějí v eurech (EUR), DPH se účtuje v souladu s legislativou České republiky.

Srovnání s ostatními typy finančních licencí v České republice

Typ licence / registrace	Min. kapitál	Regulátor	Lhůta	Cena COREDO	Passporting
Zápis správce podle ZISIF §15	Žádný (od 1 CZK)	ČNB (oznámení)	v průměru do 2 měs.	od 207 400 Kč + DPH	Ne
Obchodník s cennými papíry	od 75 000 EUR	ČNB (licence)	12–18 měs.	od 2 074 000 Kč + DPH	Ano (MiFID II)
PSP/EMI licence	od 20 000–350 000 EUR	ČNB (licence)	6–12 měs.	od 976 000 – 1 830 000 Kč + DPH	Ano (PSD2/EMD2)
Spotřebitelský úvěr	—	ČNB (licence)	6–9 měs.	od 1 586 000 Kč + DPH	Ne
Fyzická směnárna	—	ČNB (povolení)	1–3 měs.	od 158 600 Kč + DPH	Ne

Podrobný přehled všech typů finančních licencí v České republice je k dispozici na stránce Finanční licence v České republice. Pro informace o licenci obchodníka s cennými papíry navštivte stránku Licence obchodníka s cennými papíry v České republice.

Seznam dokumentů pro registraci

Pro registraci právnické osoby v České republice (Etapa 1) jsou vyžadovány: sken cestovního pasu jednatele/zakladatele, doklad o adrese jednatele/zakladatele (ne starší 3 měsíců), podepsaná plná moc a čestné prohlášení jednatele/zakladatele, výpis z rejstříku trestů jednatele (ne starší 3 měsíců), popis činnosti správce s uvedením investiční strategie.

Pro podání žádosti o registraci v seznamu ČNB (Etapa 2) jsou vyžadovány: vyplněný formulář žádosti v předepsaném formátu, korporátní dokumenty založené společnosti, dokumenty jednatele/zakladatele, doklad o podnikatelském oprávnění (živnostenský list nebo jiné oprávnění), popis činnosti správce, nabídka (offer) ke každé spravované struktuře — statut, stanovy, zakladatelský dokument nebo vzorová smlouva s investiční strategií. Žádost se podává elektronicky: prostřednictvím datové schránky ČNB nebo s kvalifikovaným elektronickým podpisem.

K žádosti může být přiložen rozšířený dokument s podrobným popisem činnosti správce, který se stane základem pro další vztahy s investory.

Postup registrace podle §15 ZISIF

Předběžná konzultace a analýza

Specialisté COREDO provedou analýzu obchodního modelu klienta, určí optimální strukturu a vypracují plán realizace projektu. V této etapě se dohodnou klíčové parametry: právní forma (s.r.o. nebo a.s.), investiční strategie, okruh investorů a struktura řízení. Trvání: 1–2 týdny.

01

Registrace právnické osoby

COREDO provede registraci společnosti v České republice ve zvolené právní formě. Tato etapa zahrnuje přípravu zakladatelských dokumentů, registraci v obchodním rejstříku a získání potřebných registračních čísel. Trvání: 2 týdny od obdržení všech potřebných dokumentů.

02

Příprava dokumentace k registraci

Příprava kompletního balíčku dokumentů pro registraci správce včetně investiční nabídky (offer) — smluvního dokumentu pro investory ve formě statutu nebo vzorové smlouvy, popisu činnosti správce a popisu investiční strategie podle čl. 5 odst. 2 AIFMR. Trvání: 2–3 týdny.

03

Podání žádosti a registrace u ČNB

Podání oznámení a kompletního balíčku dokumentů České národní bance pro zařazení do veřejného seznamu správců podle §15 ZISIF. ČNB provede zápis do seznamu do 5 pracovních dnů, aniž by přezkoumávala obsah dokumentů. Trvání: 5 pracovních dnů ode dne, kdy ČNB obdrží úplnou žádost.

04

Registrace v informačním systému SDAT a uvedení do provozu

Po registraci v seznamu ČNB je správce povinen podat žádost o registraci v informačním systému ČNB (SDAT) a získat elektronický certifikát pro podepisování výkazů. COREDO nastaví výkaznictví v SDAT a pomáhá s podáváním výkazů. Vypracujeme vnitřní zásady AML/CFT a podáme oznámení FAÚ.

05

Celková lhůta realizace projektu činí v průměru do 2 měsíců a závisí na rychlosti přípravy dokumentů.

Výhody registrace podle §15 ZISIF v České republice

Relativní jednoduchost registrace

Oznamovací postup místo plnohodnotného licencování výrazně zkracuje lhůty a snižuje náklady na vstup na trh.

Žádné požadavky na minimální základní kapitál

Počáteční kapitál společnosti může činit pouhé 1 CZK, což činí strukturu dostupnou širokému okruhu iniciátorů.

Flexibilita investiční strategie

Na rozdíl od regulovaných investičních fondů správce podle §15 ZISIF samostatně určuje operační zvláštnosti a investiční strategii bez nutnosti schválení regulátorem.

Minimální administrativní zátěž

Pravidelné výkaznictví vůči ČNB zahrnuje roční výkazy v SDAT o správci a jím spravovaných strukturách s termínem do 31. ledna. Má-li správce více než 20 investorů, vyžaduje se také zpráva auditora.

Atraktivní jurisdikce

Česká republika jako člen EU od roku 2004 poskytuje spolehlivý právní systém, rozvinutou bankovní infrastrukturu a relativně nízké provozní náklady ve srovnání se západní Evropou.

Kontaktujte nás

Naši odborníci

Registraci správců podle §15 ZISIF v České republice řídí vedení a přední specialisté COREDO.

Pavel Kos

Vedoucí právního úseku. V COREDO pracuje od června 2017, právní oddělení vede od července 2020. Disponuje rozsáhlými zkušenostmi s doprovázením projektů finančního licencování v České republice a dalších jurisdikcích EU.

Alena Mach

Executive Director

Nikita Veremeev

Founder & NED

Gregory Lutsenko

Head of Compliance

Často kladené otázky

Co je alternativní investiční fond podle §15 ZISIF?

„Alternativní investiční fond“ je hovorový název: z hlediska ZISIF nejde o fond, ale o správu majetku prostřednictvím osoby zapsané podle §15 ZISIF (osoba rizikového kapitálu). Jedná se o formu kolektivního investování v České republice, která umožňuje správu aktiv soukromých investorů v rámci uzavřené skupiny bez získání plnohodnotné licence od ČNB. Registrace se provádí oznamovacím postupem na základě §15 zákona č. 240/2013 Sb. (ZISIF).

Může správce podle §15 ZISIF nabízet své služby široké veřejnosti?

Ne, správci podle §15 ZISIF nemají právo nabízet služby široké veřejnosti. Správce může s nabídkou oslovit nejvýše 20 osob bez ohledu na jejich kvalifikaci a neomezený počet kvalifikovaných investorů.

Vykonává ČNB dohled nad správci podle §15 ZISIF?

ČNB nevykonává obezřetnostní dohled nad správci podle §15 ZISIF. Registrace má oznamovací charakter. Správce je však povinen ročně předkládat výkazy o objemu spravovaných aktiv a od roku 2021 dodržovat požadavky AML/CFT legislativy; dohled v této oblasti vykonává FAÚ, nikoli ČNB.

Co je zahrnuto v ceně registrace podle §15 ZISIF?

Cena od 207 400 Kč + DPH zahrnuje žádost ČNB se všemi přílohami, dokumenty správce a jím spravované struktury, komunikaci s ČNB a správní poplatek ČNB 10 000 CZK. Registrace společnosti za 30 500 Kč + DPH zahrnuje virtuální sídlo společnosti na 1 rok, živnostenský list a registraci k dani z příjmů právnických osob. Nad rámec ceny COREDO klient hradí zápis společnosti do obchodního rejstříku: 6 000 CZK, provádí-li zápis soud, a 2 700 CZK, provádí-li jej notář. Je-li s.r.o. založena notářským zápisem pouze s povinnými náležitostmi a s peněžitým vkladem, je zápis provedený notářem od poplatku osvobozen.

Může správce podle §15 ZISIF nabízet služby v jiných zemích EU?

Registrace podle §15 ZISIF platí v České republice. Pro vstup do dalších zemí EU může správce dobrovolně požádat ČNB o povolení k činnosti investiční společnosti nebo samosprávného investičního fondu podle §479 nebo §480 ZISIF. Přeshraniční nabízení služeb pak probíhá zjednodušeným postupem jen tehdy, opravňuje-li toto povolení správce zároveň k překročení rozhodného limitu.

Zahajte registraci podle §15 ZISIF s COREDO

Specialisté COREDO pomáhají klientům s registrací správce podle §15 ZISIF v České republice. Nabízíme kompletní doprovázení projektu — od prvotní konzultace po úspěšnou registraci v seznamu ČNB a zahájení činnosti.

Související služby

Finanční licence v EU

Právní outsourcing

Založení společnosti