MiCA je příliš složitá podívejte se na Salvador

Gregory Lutsenko

10.08.2025 | 6 minutové čtení

Aktualizováno: 16.10.2026

Podle MiCA, nařízení EU o trzích s kryptoaktivy, může společnost poskytovat služby související s kryptoaktivy v EU pouze poté, co jí příslušný vnitrostátní orgán udělil povolení jako poskytovateli služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP). Banky, investiční společnosti a některé další regulované instituce mohou tyto služby nabízet podle samostatné procedury MiCA. Pro kryptostartupy plánující vstup na evropský trh je to signál k přehodnocení přístupu k registraci právnických osob v EU a k licencování kryptoslužeb.

Proč tolik hráčů není připraveno na MiCA? Jaká rizika přináší implementace MiCA pro mezinárodní kryptospolečnosti? Proč i velké projekty začínají hledět směrem k Salvadoru: jurisdikci, kde je regulace kryptoměn upravena vlastním zákonem o digitálních aktivech a svěřena specializovanému regulátorovi - CNAD? Jak vybrat strategii, abyste nezůstali stranou trhu, který prochází obdobím konsolidace a zpřísnění požadavků na compliance?

V tomto článku se podělím o zkušenosti týmu COREDO, který od roku 2016 doprovází mezinárodní projekty v EU, Asii a SNS, a ukážu, jak se v praxi řeší úkoly registrace společností, získání finančních licencí, implementace AML pro kryptobyznys a strategického plánování compliance v podmínkách MiCA a alternativních režimů. MiCA se plně uplatňuje od 30. prosince 2024. Čtěte dále, abyste pochopili, jak podle ní postupovat, zhodnotili výhody registrace společnosti v Salvadoru nebo vybrali optimální jurisdikci pro škálování. Najdete zde nejen analýzu rizik, ale i konkrétní nástroje pro rozhodování.

Regulace kryptoaktiv podle MiCA

Regulace kryptoaktiv podle MiCA vytváří nové normativní prostředí pro práci s digitálními aktivy v zemích Evropské unie. Díky těmto pravidlům vzniká jednotný systém požadavků, který zvyšuje transparentnost, chrání investory a stanovuje povinnosti pro kryptospolečnosti. Dále se podíváme, jaké konkrétní požadavky MiCA kladou na účastníky kryptotrhu EU.

Požadavky MiCA pro kryptospolečnosti v EU

MiCA regulation zavádí přísné standardy pro všechny účastníky trhu kryptoaktiv v Evropě. Pro společnosti, které se ucházejí o status CASP, stávají se klíčovými následující požadavky:

• Licencování kryptoslužeb: Pro vstup na trh EU je vyžadováno získání licence, kterou vydává příslušný vnitrostátní orgán. Proces zahrnuje komplexní kontrolu korporátní struktury, zdrojů financování a obchodního modelu.
• AML pro kryptobyznys: Zavedení postupů pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/CFT) se stává povinným. Společnosti musí vypracovat a udržovat vnitřní politiky CDD (customer Due Diligence), identifikovat poslední skutečné vlastníky, realizovat KYC postupy a zajišťovat transparentnost operací.
• Whitepaper pro tokeny: Veřejná nabídka kryptoaktiv obvykle vyžaduje whitepaper podle MiCA, který se oznamuje příslušnému vnitrostátnímu orgánu nejméně 20 pracovních dní před zveřejněním, nikoli schvaluje. Některé nabídky jsou z této povinnosti vyňaty, například utility token poskytující přístup k již existujícímu produktu nebo službě, zatímco emitenti tokenů vázaných na aktiva (ART) a elektronických peněžních tokenů (EMT) se řídí samostatnými pravidly.
• Korporátní řízení: MiCA požaduje, aby členové vedoucího orgánu měli dobrou pověst, potřebné znalosti a zkušenosti a akcionáři s kvalifikovanou účastí dobrou pověst. CASP také potřebují účinné politiky, kompetentní personál, politiku kontinuity podnikání, postupy hodnocení AML rizik a pětileté uchovávání záznamů o službách a transakcích.
• Travel Rule: Spolu s MiCA se od 30. prosince 2024 uplatňuje nařízení (EU) 2023/1113. Pokud má CASP nebo zprostředkující CASP plátce nebo příjemce sídlo v EU, musí převod kryptoaktiv obsahovat informace o obou stranách. Platí to jak pro vnitrostátní, tak pro přeshraniční převody. Převody mezi CASP jednajícími na vlastní účet a převody mezi osobami bez účasti CASP jsou vyloučeny a převody zahrnující peněženky s vlastní správou (self-hosted) vyžadují další kontroly.

Implementace MiCA: složitosti a rizika

MiCA regulation: to není jen soubor formálních požadavků. Pro většinu společností se klíčovou výzvou stávají náklady na compliance: náklady na audit, právní podporu, implementaci AML/KYC, automatizaci monitorování operací a přípravu whitepaper. Podle odhadů COREDO mohou pro průměrnou kryptoslužbu v EU náklady na plnou implementaci MiCA compliance dosáhnout 250–500 tis. euro v prvním roce, a doby na vstup na trh: od 6 do 18 měsíců.

Mezi dlouhodobé důsledky MiCA regulation patří růst provozních nákladů, zpřísnění požadavků na korporátní řízení a rizika odchodu malých hráčů z trhu. Pro podnikatele to znamená nutnost strategického plánování compliance a hodnocení ROI implementace MiCA.

MiCA a pravidla AML pro kryptobyznys

MiCA regulation se integruje se směrnicemi EU o AML/CFT, což činí boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu ústředním prvkem regulace kryptoměn v Evropě. Pro CASP a ostatní účastníky trhu to znamená:

• Povinné zavedení postupů due diligence klientů (CDD), neustálé monitorování transakcí, odhalování podezřelých operací.
• Implementace Travel Rule podle nařízení (EU) 2023/1113 pro převody kryptoaktiv v jeho působnosti, vnitrostátní i přeshraniční.
• Zvýšené požadavky na transparentnost operací a ochranu investorů.

Regulace kryptobyznysu v Salvadoru

Regulace kryptobyznysu v Salvadoru je postavena na zákoně o vydávání digitálních aktiv (LEAD) a jeho prováděcích předpisech. Národní komise pro digitální aktiva (CNAD) registruje poskytovatele služeb s digitálními aktivy a vztahují se na ně pravidla proti praní peněz Útvaru finančního vyšetřování (UIF). To se odráží jak v požadavcích na licencování, tak ve zvláštnostech regulace AML pro účastníky trhu.

Licencování a AML v Salvadoru

Salvador reguluje kryptoslužby podle vlastního rámce, nikoli podle MiCA. CNAD (Národní komise pro digitální aktiva) registruje poskytovatele služeb s digitálními aktivy (DASP) podle zákona o vydávání digitálních aktiv: předběžná registrace probíhá ve dvou fázích a následuje definitivní registrace. Po podání definitivní žádosti má CNAD až 20 pracovních dní na vydání kladného nebo záporného rozhodnutí. V této lhůtě může místo toho oznámit, že je soubor dokumentů nekompletní, a žadatel má pak 10 pracovních dní na jeho doplnění. CNAD nezveřejňuje celkovou délku celého procesu. Žadatelé musí mimo jiné předložit:

• Korporátní dokumenty, aktuální seznam akcionářů, organizační schéma a auditované finanční výkazy za poslední tři roky nebo za dobu existence společnosti.
• Obchodní plán a podrobný popis služeb, nabízených digitálních aktiv a použité technologie, včetně nástrojů KYC/KYB a monitorování transakcí.
• AML/CFT manuály podle instrukcí UIF, včetně rizikové matice a politik due diligence a Travel Rule, dále hlavní a náhradní compliance officery jmenované představenstvem a CISO s přímým přístupem k představenstvu.

Registrace společnosti v Salvadoru: plusy a mínusy

Salvador má vlastní zákon o digitálních aktivech a specializovaného regulátora. Podle CNAD registrovaní poskytovatelé také získávají daňové výhody podle článku 36 LEAD od okamžiku oznámení svého definitivního registračního čísla. Registrace stále vyžaduje podrobnou dokumentaci k AML/CFT, řízení a technologiím. Zároveň existují i omezení:

• Reputace jurisdikce zatím pokulhává za EU a Velkou Británií, což může ztížit přístup k bankovním službám v Evropě.
• Pro přeshraniční operace a práci s institucionálními investory bude potřeba dodatečná právní podpora.
• Rizika pro malé a střední podniky souvisejí s nejistotou mezinárodního uznání licencí a nutností integrovat se s globálními AML standardy.

Srovnání jurisdikcí: EU, Asie, Afrika

Pro mezinárodní kryptoprojekty je volba jurisdikce rovnováhou mezi požadavky na compliance, rychlostí vstupu na trh a možnostmi pro inovace. V Asii (Singapur, Hongkong) je regulace digitálních aktiv postavena na principech transparentnosti a technologické neutrality, ale vyžaduje lokální přítomnost a zavedení KYC/AML na úrovni světových standardů.

MiCA nebo regulace v Salvadoru – co zvolit?

Volba jurisdikce a příprava na MiCA

výběr jurisdikce a příprava na MiCA se stává jednou z klíčových fází pro kryptoprojekty, plánující působit v Evropské unii. Legislativa formuje jednotné požadavky na emitenty a poskytovatele služeb, proto moudrý výběr země registrace a včasná příprava na nové normy MiCA určují, jak rychle a efektivně se podnik přizpůsobí novým pravidlům.

Implementace MiCA: co je potřeba udělat?

Zkušenost COREDO ukazuje: úspěšná adaptace na MiCA regulation vyžaduje etapový přístup:

1. Proveďte interní audit korporátních struktur, obchodních procesů a stávajících compliance politik.
2. Vypracujte strategii implementace MiCA: určete klíčové rizikové zóny, zhodnoťte compliance cost, naplánujte automatizaci AML/KYC.
3. Připravte whitepaper a dokumentaci v souladu s MiCA požadavky pro podnik.
4. Navázejte partnerství s regulátory a odbornými asociacemi pro operativní výměnu informací a získání objasnění složitých otázek.

Alternativní jurisdikce pro podnikání

Rozhodnutí o výběru jurisdikce by mělo být založeno na analýze obchodního modelu, cílových trhů a připravenosti na compliance. alternativní jurisdikce (Salvador, Singapur, Mauricius) se stávají optimálními, pokud:

• Váš obchodní model vyžaduje rychlý vstup na trh a minimalizaci nákladů.
• Projekt je zaměřen na inovace a flexibilitu, nikoliv na institucionální investory v EU.
• Je nutné diverzifikovat korporátní struktury a snížit provozní náklady.

Jak hodnotit ROI compliance?

Hodnocení ROI compliance MiCA není jen analýza přímých nákladů, ale i predikce dlouhodobých důsledků pro společnosti:

• Provozní náklady: Implementace MiCA compliance zvyšuje náklady o 20–40% v prvním roce, ale snižuje rizika pokut a blokací.
• Dlouhodobé plánování: Společnosti investující do automatizace compliance získávají konkurenční výhodu díky snížení nákladů a urychlení procesů.
• Inovace a tržní rozmanitost: Strategie multi-jurisdikční přítomnosti umožňuje udržovat flexibilitu a přizpůsobovat se změnám regulace.

Závěry a doporučení pro podnikání

Kontrolní seznam pro výběr jurisdikce:

• Zhodnoťte požadavky na licencování a compliance v každé jurisdikci.
• Analyzujte přístup k bankovním službám a reputaci jurisdikce.
• Spočítejte čas a náklady na registraci právnické osoby a získání licence.
• Zvažte rizika pro malé firmy a možnosti pro inovace.

Algoritmus přípravy na MiCA:

1. Interní audit procesů a struktur.
2. Vývoj compliance strategie a automatizace AML/KYC.
3. Příprava whitepaper a zveřejnění informací podle MiCA.
4. Spolupráce s regulátory a odbornými asociacemi.

Tipy na snížení nákladů na compliance:

• Používejte automatizovaná řešení pro monitorování transakcí a CDD.
• Využívejte externí odborníky pro audit a optimalizaci procesů.
• Diverzifikujte korporátní struktury pro snížení provozních nákladů.

Doporučení pro diverzifikaci jurisdikcí:

• Zvažte multi-jurisdikční model s registrací v EU, Salvadoru a Asii.
• Využívejte výhody každé jurisdikce pro optimalizaci daňového zatížení a přístup na trhy.

Klíčové otázky pro podnikatele

Jaká strategická rizika nese implementace MiCA pro mezinárodní kryptospolečnosti?

Jak MiCA ovlivňuje náklady a termíny vstupu na trh EU pro kryptobyznys?

Jaké výhody a nevýhody má regulace v Salvadoru oproti MiCA?

Jak zajistit dodržení Travel Rule a AML požadavků v rámci MiCA?

Jaké nové požadavky na whitepaper a zveřejnění informací přináší MiCA?

Jak MiCA ovlivňuje korporátní řízení kryptospolečností?

Pokud před vámi stojí úkol vybrat jurisdikci, připravit společnost na MiCA regulation nebo minimalizovat rizika zavedení nových standardů - tým COREDO je připraven nabídnout komplexní řešení, založená na mezinárodních zkušenostech a hlubokých znalostech trhu.