Сейшелы — всё ещё альтернатива MiCA? Лицензия VASP и авторизация CASP

Nikita Veremeev

16.08.2025 | 6 мин чтения

Обновлено: 15.10.2026

Регистрация компании на Сейшелах для криптобизнеса сегодня означает не только создание юридического лица, но и получение лицензии по отдельному закону. С 1 сентября 2024 года действует Virtual Asset Service Providers Act, 2024 (Act 12 of 2024), а лицензии выдаёт и отзывает Financial Services Authority (FSA). В ЕС с 30 декабря 2024 года применяется регламент MiCA (EU) 2023/1114. Ниже разберём, кому сейшельская лицензия подходит, а кому нет.

Регистрация компании на Сейшелах: что изменил закон о VASP

• Кто может получить лицензию: только компания по Companies Act, 1972, или IBC по International Business Companies Act, 2016. Физическое лицо лицензию VASP не получит.
• Какие услуги лицензируются: первое приложение к закону называет четыре вида деятельности — Virtual Asset Wallet Providers, Virtual Asset Exchange, Virtual Asset Broking и Virtual Asset Investment Providers.
• Что запрещено: майнинговые объекты, миксеры и тамблеры не могут работать на Сейшелах или с Сейшел.
• Директора: не менее двух физических лиц, прошедших проверку fit and proper, и как минимум один директор-резидент Сейшел.

Сама по себе IBC без лицензии не вправе оказывать услуги с виртуальными активами. Применяя меры к нелицензированным операторам, FSA ссылается на раздел 5(2)(g)(ii) International Business Companies Act, 2016.

Где открыть криптобизнес: Сейшелы или ЕС

Выбор юрисдикции для криптобизнеса — стратегический вопрос. Сейшелы и ЕС можно сравнивать и с другими юрисдикциями вне ЕС, например с Сингапуром, но ниже речь пойдёт только о двух режимах. Ключевые критерии такие:

• Сейшелы (VASP Act 2024): лицензия FSA, оплаченный капитал от 25 000 до 100 000 USD в зависимости от вида услуг, реальное присутствие на Сейшелах. Права обслуживать клиентов в ЕС эта лицензия не даёт.
• ЕС (MiCA): авторизация CASP в одном государстве ЕС, капитал 50 000, 125 000 или 150 000 EUR по классу услуг, паспорт на весь ЕС.
• Клиенты: если они в ЕС, нужна авторизация по MiCA. Обслуживание по собственной инициативе клиента — узкое исключение, а не бизнес-модель.

MiCA: влияние на криптобизнес в ЕС

MiCA ввёл единые правила для криптобизнеса во всех государствах ЕС. Регламент (EU) 2023/1114 применяется с 30 декабря 2024 года и требует авторизации для каждого провайдера услуг с криптоактивами.

Требования MiCA к криптокомпаниям

Статья 59 MiCA запрещает оказывать услуги с криптоактивами в ЕС без авторизации CASP по статье 63 или статуса финансовой организации по статье 60. К таким услугам относятся, в частности, хранение криптоактивов клиентов, управление торговой платформой и обмен криптоактивов на деньги или другие криптоактивы. Чтобы получить авторизацию, компания должна:

• Иметь зарегистрированный офис в государстве ЕС, где она оказывает хотя бы часть услуг (ст. 59(2)).
• Управляться из ЕС: место фактического управления находится в ЕС, минимум один директор — резидент ЕС.
• Постоянно держать пруденциальную защиту не ниже большего из двух значений: минимального капитала по приложению IV или четверти постоянных расходов прошлого года (ст. 67(1)).
• Соблюдать минимальный капитал по классу услуг: 50 000 EUR (класс 1), 125 000 EUR (класс 2, в том числе хранение и обмен) или 150 000 EUR (класс 3, торговая платформа).

Если компания оказывает услуги разных классов, действует порог самого высокого из них. ESMA подтвердила это в Q&A 2343 от 12 декабря 2024 года: для услуг классов 1 и 3 минимум составляет 150 000 EUR.

Помимо авторизации, MiCA задаёт правила рынка. Публичное предложение криптоактивов, кроме токенов, привязанных к активам, и токенов электронных денег, требует white paper, который уведомляют и публикуют (ст. 4). Правила о злоупотреблениях рынком действуют для криптоактивов, допущенных к торговле или заявленных к допуску, даже вне торговой платформы (ст. 86).

Сроки, паспорт и переходный период

Регулятор проверяет полноту заявки в течение 25 рабочих дней, а полную заявку оценивает в течение 40 рабочих дней (ст. 63). Авторизация открывает весь рынок ЕС:

• CASP вправе оказывать услуги во всех государствах ЕС через филиал или трансгранично, без физического присутствия в принимающем государстве (ст. 59(7)).
• Компании, работавшие по национальному праву до 30 декабря 2024 года, могли продолжать работу без авторизации не дольше 1 июля 2026 года (ст. 143(3)).

На этом фоне Сейшелы и другие альтернативные юрисдикции нужно оценивать по тому, что требует их режим и чего он не даёт.

Криптолицензия на Сейшелах и AML

Криптолицензия на Сейшелах — это лицензия VASP, которую FSA выдаёт по закону 2024 года. Лицензирование на Сейшелах включает требования к капиталу, страхованию, реальному присутствию и системе AML, поэтому к заявке нужно готовиться всерьёз.

Как получить лицензию VASP на Сейшелах

По руководству FSA по заявкам (версия от 28 апреля 2025 года) процесс выглядит так:

1. Выбор вида деятельности и компании: один или несколько из четырёх видов услуг, компания по Companies Act, 1972, или IBC.
2. Подготовка пакета: бизнес-план, анкеты директоров и владельцев, подтверждение офиса и источника средств, предложение страховщика и 11 внутренних руководств и политик.
3. Подача заявки через сайт FSA вместе с оплатой сбора. Неполную заявку FSA не рассматривает, а сбор не возвращается.
4. Проверка FSA: запросы документов, при необходимости интервью или демонстрация систем. О неполноте заявки FSA сообщает в течение 90 рабочих дней.
5. Решение: лицензия, в том числе с условиями, или отказ. Если FSA отклонит заявку, новую можно подать не раньше чем через 6 месяцев.

Требования к экономическому присутствию и управлению

По третьему приложению к закону основная деятельность, приносящая доход, должна вестись из физического офиса на Сейшелах. Для этого лицензиат должен:

• Иметь в совете директоров как минимум одного директора-резидента.
• Держать на Сейшелах полностью укомплектованный офис и достаточный штат квалифицированных сотрудников.
• Хранить записи и документы доступными в офисе и рассматривать жалобы клиентов на Сейшелах.
• Ежегодно проводить на Сейшелах не менее 2 заседаний совета директоров и не менее 4 заседаний руководства.

AML и капитал: стандарты FATF в сейшельском законе

С получением лицензии VASP становится подотчётным лицом по Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Act, 2020. Требования здесь строгие:

• Нужны комплаенс-офицер и его заместитель — два разных человека. Комплаенс-офицер работает в компании на полной ставке, аутсорсинг этой функции FSA не допускает.
• Упрощённая проверка клиентов для лицензированных VASP запрещена.
• Минимальный оплаченный капитал: 75 000 USD для кошельков, 100 000 USD для биржи, 50 000 USD для брокериджа и 25 000 USD для инвестиционных услуг. Капитал держат по каждому разрешённому виду деятельности.
• С начала третьего года работы требование к капиталу — 2,5 % годового оборота. Резервы должны покрывать 100 % обязательств перед клиентами, нужна и страховка профессиональной ответственности.

Открытие счета на Сейшелах: сложности и решения

Открытие счета для сейшельского VASP зависит не только от банка, но и от правил о капитале. Подзаконные правила к закону о VASP определяют, где можно держать капитал, клиентские деньги и средства на текущие расходы.

Где держать капитал и деньги клиентов

Регламент о капитале (S.I. 72 of 2024) различает несколько видов средств:

• Оплаченный капитал — в банке с лицензией по Financial Institutions Act или в одобренной FSA финансовой организации из страны, соблюдающей Basel II.
• Деньги для расчётов с клиентами — по тем же правилам, но без поставщиков альтернативных финансовых услуг вне традиционных банков.

Риски регистрации криптобизнеса на Сейшелах

Риски регистрации криптобизнеса на Сейшелах сегодня прежде всего регуляторные. Работа без лицензии — правонарушение с уголовной ответственностью, и FSA публично применяет меры к нарушителям.

Санкции и правоприменение FSA

Руководство FSA называет такие последствия работы без лицензии, а сама FSA публикует примеры применения закона:

• Для компании — штраф до 5 250 000 SCR.
• Для физического лица — штраф до 2 250 000 SCR или лишение свободы до 15 лет, либо и то и другое.
• Кто не подал полную заявку до 31 декабря 2024 года, но работал с 1 января 2025 года, отвечает по разделу 33 закона.
• 26 мая 2026 года FSA объявила о мерах против MX Global Ltd, оператора биржи MEXC, за услуги с виртуальными активами без лицензии. Она также объявила о планируемой передаче дела компетентному органу.

Масштабирование: перспективы и риски

Масштабировать сейшельскую структуру можно, но в границах, которые задают оба режима:

• Лицензия VASP не открывает рынок ЕС: услуги клиентам в ЕС требуют авторизации по MiCA (ст. 59).
• Если компания из третьей страны привлекает клиентов в ЕС рекламой или через партнёров, услуга не считается оказанной по собственной инициативе клиента (ст. 61(1)).
• Налоговый список ЕС: 17 февраля 2026 года Сейшелы исключены из приложения II налогового списка ЕС, их нет и в выводах Совета ЕС от 9 октября 2026 года.
• В списке FATF юрисдикций под усиленным мониторингом от 19 июня 2026 года Сейшел нет.

Сейшелы или MiCA для криптобизнеса

Сегодня криптобизнес выбирает не между строгим и свободным режимом, а между двумя лицензионными режимами с разным охватом. Лицензия Сейшел работает на клиентов вне ЕС, авторизация по MiCA — на рынок ЕС. Как снизить комплаенс-риски при таком выборе?

Как снизить комплаенс-риски?

• Сначала определить, где находятся клиенты и кто инициирует отношения.
• Выбрать услуги: от них зависят вид лицензии VASP или класс CASP и размер капитала.
• Разработать процедуры AML и политики KYC по стандартам FATF и требованиям выбранного режима.
• Обеспечить реальное присутствие: офис, штат и директора-резидента на Сейшелах или управление из ЕС для CASP.
• Регулярно обновлять комплаенс-процедуры и проходить независимые проверки.

Сейшелы или MiCA: сравнение условий

Выводы и рекомендации для бизнеса

Сейшелы сегодня — не упрощённая оффшорная альтернатива MiCA, а отдельный лицензионный режим для клиентов за пределами ЕС. Если ваши клиенты в ЕС, нужна авторизация CASP по MiCA, и лицензия FSA её не заменяет. Если ваш рынок — Азия, Африка или другие регионы вне ЕС, лицензия VASP остаётся рабочим вариантом при реальном присутствии на Сейшелах и полноценной системе AML.

Команда COREDO готова предложить комплексные решения, адаптированные под специфику вашего бизнеса, и обеспечить надежную поддержку в реализации международных проектов.