Лицензия BaFin в Германии: как получить разрешение по ZAG, MiCA, WpIG и KWG

Pavel Kos

04.12.2025 | 6 мин чтения

Обновлено: 15.10.2026

С чего начать фаундеру финтех-проекта из другой страны? Сначала определить, под какой закон попадает бизнес-модель. Затем собрать заявку так, чтобы BaFin не возвращала её с вопросами месяцами.

В этой статье мы в COREDO разбираем пять видов разрешений. Это платёжный институт и институт электронных денег по ZAG, поставщик криптоуслуг (CASP) по MiCA, инвестиционная фирма по WpIG и банк по KWG. Для каждого — требования, порядок подачи, капитал и сроки, которые установлены законом. Как мы сопровождаем такие проекты, описано на странице финансовое лицензирование в Германии.

Кто выдаёт лицензию BaFin и кто надзирает за финтехом

Финансовый надзор в Германии держится на двух ведомствах. BaFin выдаёт разрешения и принимает надзорные решения. Deutsche Bundesbank участвует в текущем надзоре за институтами и получает копии заявок.

Роль BaFin и Бундесбанка

Когда нужна лицензия BaFin

• Платёжные услуги на профессиональной основе: разрешение платёжного института по § 10 ZAG.
• Выпуск электронных денег: разрешение института электронных денег по § 11 ZAG.
• Услуги с криптоактивами: авторизация CASP по MiCA, который применяется с 30 декабря 2024 года.
• Инвестиционные услуги: письменное разрешение по § 15 WpIG.
• Банковские операции, включая депозиты и кредиты: разрешение по § 32 KWG.

Виды лицензий BaFin для финтеха

Выбор разрешения — главное решение всего проекта. От него зависят капитал, состав документов, сроки и даже то, сможете ли вы работать в других странах ЕС. Ниже — пять вариантов, между которыми обычно выбирает иностранный фаундер.

Платёжный институт (§ 10 ZAG)

Институт электронных денег (§ 11 ZAG)

Поставщик криптоуслуг (MiCA)

• Хранение криптоактивов, обмен на деньги или другие криптоактивы, торговая платформа, исполнение ордеров, консультации — это криптоуслуги по регламенту (ЕС) 2023/1114 (MiCA).
• Оказывать их в ЕС можно только с авторизацией по ст. 63 MiCA или как финансовая организация по ст. 60 MiCA.
• Банк или инвестиционная фирма вправе оказывать криптоуслуги по уведомлению, поданному не позднее чем за 40 рабочих дней до начала. Инвестиционная фирма — только услуги, равнозначные её разрешению.
• Компании, которые до MiCA работали с криптоактивами по разрешению KWG, получили переходный режим и упрощённую процедуру (§ 50 KMAG). Новому участнику рынка этот путь недоступен.

Инвестиционная фирма (§ 15 WpIG)

• Брокерские услуги, управление портфелем, инвестиционное консультирование, размещение и торговля за свой счёт требуют письменного разрешения BaFin по закону об инвестиционных фирмах WpIG.
• Капитал зависит от того, держит ли фирма деньги и ценные бумаги клиентов и торгует ли за свой счёт.

Банк (§ 32 KWG)

• Лицензия банка, который принимает депозиты и выдаёт кредиты, — самый тяжёлый вариант: начальный капитал не менее 5 млн EUR, минимум два руководителя и решение ЕЦБ.
• Если проект не принимает депозиты и не выдаёт кредиты, сначала проверьте, не достаточно ли разрешения по ZAG, WpIG или MiCA.

Как получить лицензию BaFin пошагово

Процедура похожа для всех видов разрешений, но детали различаются. Ниже — пять шагов в том порядке, в котором их проходит заявитель.

Шаг 1. Выбор разрешения и первый контакт с BaFin

• Опишите каждую услугу и сопоставьте её с ZAG, MiCA, WpIG или KWG.
• BaFin просит связаться с ней до формальной подачи заявки. На первой встрече обсуждают документы, сборы и ежегодный взнос на надзор.

Шаг 2. Компания и команда в Германии

• Для разрешения по ZAG головной офис должен находиться в Германии, и здесь же должна оказываться хотя бы часть услуг.
• Для банка в Германии должны быть и головной офис, и юридический адрес (§ 33 KWG).
• CASP нужен зарегистрированный офис в стране ЕС, где он оказывает часть услуг. Кроме того, нужны фактическое управление в ЕС и хотя бы один директор-резидент ЕС (ст. 59 MiCA).

Шаг 3. Пакет документов

• По § 10 ZAG заявка содержит описание бизнес-модели и бизнес-план с бюджетом на первые три года. Нужны также подтверждение капитала, описание внутреннего контроля и договоров аутсорсинга.
• В заявке по ZAG называют руководителей и владельцев значительных долей и подтверждают надёжность руководителей.
• Для CASP состав документов задаёт ст. 62 MiCA: программа деятельности, руководство, акционеры, ИКТ-системы, AML/CFT, разделение активов клиентов, работа с жалобами.

Шаг 4. Подача заявки

• Заявку по ZAG BaFin просит прислать в двух бумажных экземплярах на боннский адрес или по одному экземпляру в BaFin и Бундесбанк. Дополнительно нужна электронная копия со всеми приложениями.
• Заявку CASP направляют в BaFin по почте или электронно, а электронную копию — также в Бундесбанк. Форма заявки установлена исполнительным регламентом (ЕС) 2025/306.
• Банковскую заявку подают в BaFin, даже когда решение принимает ЕЦБ.

Шаг 5. Проверка, решение и запуск

• BaFin сначала проверяет полноту заявки, затем оценивает её по существу и запрашивает недостающие сведения.
• После разрешения можно начинать работу в Германии и готовить уведомление для работы в других странах ЕС.

Финансовые и операционные требования

Недостаточный капитал — одно из оснований для отказа в разрешении по закону. Важно не только иметь нужную сумму, но и правильно её подтвердить.

Начальный капитал

Капитал CASP: большая из двух сумм

Сборы BaFin

• Заявки на разрешение платные. Сбор определяет постановление о сборах FinDAGebV, его платит заявитель.
• По KWG и MiCA сбор взимается и в том случае, если заявку отозвали или отклонили. Для заявки по MiCA сумма зависит от затраченного BaFin времени.

Требования к комплаенсу: руководство, AML и ИТ

BaFin оценивает не только документы, но и людей и системы, которые будут вести бизнес.

Руководители и акционеры

• Руководители должны быть надёжными и профессионально пригодными. По ZAG это значит достаточные теоретические и практические знания и опыт руководства (§ 12 ZAG).
• BaFin отказывает, если есть основания считать ненадёжным владельца значительной доли.
• Платёжный институт и институт электронных денег назначают не менее двух руководителей, небольшой компании достаточно одного (§ 10, § 11 ZAG).
• Банку нужны как минимум два руководителя, которые работают не только на общественных началах (§ 33 KWG).

AML: ответственный по противодействию отмыванию денег

• Платёжные институты, институты электронных денег, CASP, инвестиционные фирмы и банки — обязанные лица по закону GwG (§ 2 GwG).
• По общему правилу они назначают ответственного за AML на уровне руководства и его заместителя (§ 7 GwG). Ответственный за AML должен работать в Германии.
• В заявке CASP описывают внутренний контроль, включая процедуры AML/CFT (ст. 62 MiCA).

ИТ, DORA и аутсорсинг

• Регламент DORA (ЕС) 2022/2554 распространяется на банки, платёжные институты, институты электронных денег, инвестиционные фирмы и CASP.
• BaFin требует подтвердить соответствие DORA уже в заявке — так прямо сказано на её страницах о банковских и криптовалютных разрешениях.
• Договоры аутсорсинга описывают в заявке по § 10 ZAG.

Паспорт ЕС: работа за пределами Германии

Разрешение BaFin открывает рынок всего ЕС, но не автоматически. Перед выходом в другую страну нужно уведомить BaFin.

Платёжные институты и институты электронных денег

• Институт уведомляет BaFin и Бундесбанк о планах открыть филиал или работать через агентов в другой стране ЕЭЗ (§ 38 ZAG).
• BaFin передаёт сведения надзору другой страны в течение месяца после получения полного уведомления. Решение о регистрации принимается в течение трёх месяцев (§ 38 ZAG, ст. 28 PSD2).
• Филиал или агенты начинают работу после внесения в реестр институтов.

Поставщики криптоуслуг

• CASP сообщает BaFin, в каких странах и какие услуги будет оказывать (ст. 65 MiCA). BaFin передаёт сведения в течение 10 рабочих дней.
• Начать работу можно, как только BaFin сообщит о передаче, а самое позднее — с 15-го календарного дня после подачи сведений. Физическое присутствие в другой стране не требуется (ст. 59 MiCA).
• Разрешение KWG на квалифицированное криптохранение европейского паспорта не даёт: он есть только у авторизованного CASP.

Типичные ошибки и как их избежать

Ниже — ошибки, которые затягивают процедуру или ведут к отказу, и способы их избежать.

Неполная заявка

• По ZAG BaFin отклоняет заявку, если через 12 месяцев после подачи сведения так и не дополнены, хотя BaFin просила дополнить их в течение месяца (§ 10 ZAG).
• По MiCA BaFin может установить срок в четыре недели для недостающих документов и отклонит заявку, если она останется неполной.

Не тот вид разрешения

• Проект планирует работать по всему ЕС, но получает разрешение KWG на криптохранение без паспорта.
• Решение: до подачи сопоставьте каждую услугу с законом и с планами выхода на другие рынки.

Офис только на бумаге

• Головной офис по ZAG и KWG должен быть в Германии, а ответственный за AML — работать здесь же.
• Решение: заранее спланируйте руководство, сотрудников и помещение в Германии.

Капитал без запаса

• У CASP четверть постоянных расходов может оказаться больше минимума по приложению IV.
• Решение: считайте капитал по бизнес-плану, а не только по таблице минимумов.

Сроки получения лицензии BaFin: закон и практика

Важно: срок по закону на само решение начинается только с полной заявки. В MiCA оценку можно приостановить для запроса сведений не более чем на 20 рабочих дней, а о решении сообщают в течение 5 рабочих дней. По опыту COREDO, весь проект от начала подготовки до получения разрешения занимает от 6 до 18 месяцев.

Практические рекомендации и чек-лист

• Начните с анализа бизнес-модели: какие услуги, для каких клиентов и в каких странах ЕС.
• Выберите разрешение по услугам, а не по названию: ZAG, MiCA, WpIG или KWG.
• Согласуйте первую встречу с BaFin до подачи заявки.
• Подготовьте головной офис, руководителей и ответственного за AML в Германии.
• Рассчитайте капитал по бизнес-плану и держите подтверждения наготове.
• Заложите в план время на вопросы BaFin и на уведомления для паспорта ЕС.