Юридический дью-дилидженс

Специалисты COREDO изучают учредительные документы, историю изменений в структуре собственности, акционерные соглашения и внутренние регламенты компании. Проверяется соответствие корпоративной структуры требованиям регулятора страны присутствия.

Ключевой блок проверки — действительность и объём регуляторных разрешений. Анализируется текущий статус лицензии, история взаимодействия с регулятором, наличие открытых предписаний или ограничений. Верифицируются квалификационные требования к директорам и бенефициарным владельцам компании. Статус лицензии сверяем с публичными реестрами: в ЕС — с реестрами национальных регуляторов и центральным реестром EBA. За пределами ЕС это, например, Financial Institutions Directory MAS в Сингапуре, реестр лицензиатов VARA в Дубае или реестр MSB FINTRAC в Канаде. Для сингапурских лицензиатов проверяем, соответствуют ли контролёры и директора критериям fit and proper MAS. Отдельно определяем, какой режим применяется к целевой компании и нужно ли заранее уведомить регулятора о сделке. В CASP, а по общему правилу и в EMI, уведомления требует уже покупка квалифицирующей доли, а затем её рост до 20, 30 или 50 % либо превращение компании в дочернюю. В платёжном учреждении PSD2 связывает уведомление с достижением этих порогов или дочернего статуса.

Состояние антиотмывочной системы — один из ключевых рисков при покупке финансовой компании. Слабая AML-практика у целевой компании, как правило, обходится дороже любой скидки на сделку. COREDO оценивает политики AML/CFT, процедуры идентификации клиентов, журналы SAR и качество документации.

Анализируются ключевые договоры: банковские счета и отношения с банками-партнёрами, клиентские соглашения, договоры с технологическими поставщиками, агентские соглашения. Выявляются обременения, право одностороннего расторжения, нарушения и скрытые обязательства.

Проверяется наличие открытых судебных дел, административных разбирательств и регуляторных расследований — как текущих, так и завершённых за последние три года.

При правовом дью-дилидженсе проверяются финансовые отчёты, требования к капиталу и его соответствие нормативам, налоговая история и потенциальные обязательства. Например, начальный капитал EMI по EMD2 — не менее 350 000 EUR, платёжного учреждения по PSD2 — от 20 000 до 125 000 EUR в зависимости от услуг. Это минимальный начальный капитал, а не стоимость лицензии или сделки; соответствие текущим требованиям к собственным средствам проверяем отдельно.