COREDO – EU Legal & Compliance Services Экспертный юридический консалтинг, лицензирование финансовых услуг (EMI, PSP, CASP согласно MiCA) и AML/CFT комплаенс на всей территории Евросоюза. С главным офисом в Праге, мы обеспечиваем комплексные регуляторные решения в Германии, Польше, Литве и во всех 27 странах-членах ЕС
Лицензию финансового сервис-провайдера (FSP) в ЮАР выдаёт не Южно-Африканский резервный банк (SARB), а Управление по поведению на финансовом рынке (Financial Sector Conduct Authority, FSCA). Основа — Закон о финансовом консультировании и посреднических услугах № 37 2002 года (FAIS).
Лицензирование в ЮАР начинается с вопроса, какую деятельность вы планируете. От ответа зависит регулятор: FSCA, SARB или Пруденциальное управление (Prudential Authority, PA).
Почему так сложно получить лицензию финансового сервис-провайдера в ЮАР и как избежать типичных ошибок, которые приводят к отказу?
Закон FAIS проверяет не только документы, но и людей. Заявитель должен доказать честность и порядочность, компетентность, операционные возможности и финансовую устойчивость. Многие провайдеры к тому же несут обязанности по противодействию отмыванию денег по Закону о Центре финансовой разведки № 38 2001 года (FIC).
Актуальный вопрос: как выстроить процесс так, чтобы не только получить лицензию FSP в ЮАР, но и обеспечить долгосрочную устойчивость бизнеса?
В этой статье я, Никита Веремеев, делюсь опытом COREDO, раскрывая ключевые условия лицензирования, реальные кейсы и практические рекомендации.
Если вы хотите получить стратегическое преимущество и избежать подводных камней, рекомендую дочитать до конца. Вы найдёте ответы на самые острые вопросы и узнаете, как команда COREDO помогает клиентам не только получить лицензию, но и выстроить эффективную бизнес-модель в ЮАР.
Лицензирование платежных систем в ЮАР
Финансовый сектор ЮАР устроен по модели «двух вершин» (Twin Peaks). Закон о регулировании финансового сектора № 9 2017 года (FSR) создал два регулятора: Пруденциальное управление внутри SARB и FSCA для надзора за поведением на рынке. Поэтому тем, кто планирует оказывать финансовые услуги в ЮАР, сначала нужно понять, чей это режим.
Три режима, которые часто путают. Консультирование и посредничество с финансовыми продуктами лицензирует FSCA по закону FAIS. Платёжную систему регулирует SARB по Закону о национальной платёжной системе № 78 1998 года (NPS). Банки и страховщиков лицензирует Пруденциальное управление по Закону о банках № 94 1990 года и Закону о страховании № 18 2017 года.
Полномочия SARB в платёжной системе основаны на ст. 10(1)(c) Закона о SARB № 90 1989 года и на законе NPS. Доступ к системе, по словам SARB, идёт через назначение (designation) или авторизацию по закону NPS. Департамент национальной платёжной системы SARB (NPSD) регулирует платёжные системы, их операторов, сторонних платёжных провайдеров и провайдеров электронных денег.
В 2026 году порядок изменился. SARB отозвал признание Платёжной ассоциации ЮАР (PASA) в качестве органа управления платёжной системой, и с 2 сентября 2026 года её функции перешли к SARB и PayInc. Лицензирование, авторизация и регистрация платёжных институтов теперь у SARB. Прежние авторизации сохраняют силу, если SARB не решит иначе.
Граница между режимами закреплена официально. В совместном сообщении SARB и FSCA от мая 2026 года сказано: деятельность, определённая в законе NPS, не подпадает под закон FAIS. А лицензия FSCA по закону FAIS не охватывает надзор за криптоактивами, которые используют для платежей в смысле закона NPS.
Поэтому до подачи документов опишите бизнес-модель по шагам: кто клиент, какой продукт, кто принимает и переводит деньги. Такой разбор показывает, нужна ли лицензия FSCA, авторизация SARB или обе.
Понимание этих границ играет решающую роль в подготовке к требованиям, предъявляемым к финансовым сервис-провайдерам в ЮАР.
Требования к финансовым сервис-провайдерам в ЮАР
FSCA прямо пишет: лица и организации должны получить авторизацию (лицензию) FSCA до того, как оказывать финансовые услуги. Подход к лицензированию пропорционален рискам бизнеса, единого шаблона нет. Далее рассмотрим ключевые аспекты, которым должен соответствовать провайдер при выходе на рынок ЮАР.
По ст. 7(1) закона FAIS нельзя действовать или предлагать услуги как финансовый сервис-провайдер без лицензии по ст. 8. Провайдер по ст. 1 — тот, кто в рамках регулярного бизнеса консультирует клиентов (advice) или оказывает посреднические услуги (intermediary services).
Финансовые продукты по ст. 1 закона FAIS — это, в частности, ценные бумаги, доли в схемах коллективных инвестиций, договоры страхования, выплаты пенсионных фондов и банковские депозиты. С 19 октября 2022 года к ним относятся и криптоактивы.
Финансовая устойчивость и виды капитала
Ст. 8(1)(c) закона FAIS требует подтвердить финансовую устойчивость заявителя. Детали задаёт глава 6 требований FSCA «fit and proper» (Board Notice 194 of 2017), а сведения подают по форме FSP8. Сумму капитала не стоит брать из чужого проекта: требования зависят от категории лицензии и вида деятельности. Важно не только показать наличие средств, но и обосновать их происхождение: это ключевой элемент борьбы с отмыванием денег.
Резервы и показатели платежеспособности должны быть подтверждены аудированными отчетами. В одном из кейсов COREDO клиенту пришлось дополнительно раскрывать источники финансирования, чтобы убедить регулятора в отсутствии рисков неформальных переводов и соответствии стандартам FATF.
Квалификация и опыт руководителей
По ст. 8(1) закона FAIS заявитель доказывает честность и порядочность, компетентность и операционные возможности, а также финансовую устойчивость. Если заявитель — компания или траст, честность и компетентность проверяют и у каждого ключевого лица (key individual). Ключевое лицо — это тот, кто управляет деятельностью, связанной с финансовыми услугами, или надзирает за ней.
Требования Board Notice 194 of 2017 распространяются на провайдеров, ключевых лиц и представителей. Это честность, порядочность и хорошая репутация (глава 2) и компетентность: опыт, квалификация, регуляторные экзамены и обучение по продуктам (глава 3). Далее идут непрерывное профессиональное развитие (глава 4), операционные возможности (глава 5) и финансовая устойчивость (глава 6).
В одном из недавних проектов команда COREDO помогла клиенту усилить совет директоров за счет приглашения независимого эксперта с опытом работы в международных платежных системах. Это решение стало критическим фактором для успешного прохождения проверки на этапе Due Diligence.
Внутренние политики и процедуры компании
Представитель (representative) — это человек, который оказывает финансовые услуги от имени провайдера. По ст. 13 закона FAIS провайдер ведёт реестр представителей и их ключевых лиц и регулярно его обновляет. Провайдер с несколькими ключевыми лицами или с представителями назначает комплаенс-офицера (ст. 17(1)), и регулятор его утверждает (ст. 17(2)).
Реализация системы внутреннего контроля и регулярного аудита: не формальность, а обязательное условие. Провайдер ведёт бухгалтерский учёт и ежегодную финансовую отчётность, которую проверяет внешний аудитор (ст. 19). Решения, разработанные в COREDO, позволяют клиентам не только соответствовать требованиям регулятора, но и выстраивать эффективную систему мониторинга транзакций, что особенно актуально для компаний, работающих с цифровыми финансовыми услугами.
Лицензия финансового сервис-провайдера в ЮАР: как получить?
Само получение лицензии финансового сервис-провайдера в ЮАР проходит через электронную систему FSCA (FAIS e-Licensing System). Иностранная компания тоже может подать заявку: ст. 8(1) закона FAIS прямо упоминает заявителя без домицилия в ЮАР. Важно не только правильно сформировать основной пакет, но и учесть критерии по корпоративной структуре, квалификации ключевых лиц и внутренним регламентам.
Составление пакета документов
Ключевой этап: формирование полного пакета по формам FSCA. Перечень включает:
- FSP1 и FSP2: сведения о бизнесе заявителя и категории лицензии
- FSP3 и FSP4A–FSP4D: директора, акционеры, пригодность заявителя и ключевых лиц
- FSP5: представители
- FSP6 и FSP12: комплаенс-офицер
- FSP7, FSP8 и FSP9: операционные возможности, финансовая устойчивость и внешний аудитор
В одном из кейсов COREDO клиенту из ЕС пришлось адаптировать внутренние политики под специфику южноафриканского законодательства, чтобы избежать дополнительных запросов со стороны регулятора.
Сроки и этапы рассмотрения заявки
По ст. 8(2) закона FAIS регулятор может запросить дополнительные сведения и учесть информацию из других источников, в том числе от других надзорных органов. Заявителю при этом дают возможность ответить. Затем заявку одобряют или отклоняют (ст. 8(3)).
Одобряя заявку, регулятор может установить условия и ограничения с учётом категории услуг (ст. 8(4)). Срок рассмотрения FSCA на своих страницах о лицензировании не называет. Поэтому планируйте запуск с запасом: срок зависит от полноты пакета и скорости ответов на запросы.
Совет команды COREDO: готовьте ответы на вероятные вопросы о ключевых лицах, структуре собственности и источниках средств ещё до подачи заявки.
Стоимость лицензии: получение и поддержание
Сборы FSCA установлены отдельными документами: на странице о требованиях «fit and proper» FSCA ссылается на General Notice 1 of 2024 об определении сборов. Кроме того, FSCA собирает регулярные сборы (levies). Суммы проверяйте в действующем документе FSCA на дату подачи. В бюджет входят также внешний аудитор, комплаенс-функция и регуляторные экзамены представителей.
Важно учитывать расходы на ежегодное обновление внутренних политик и обучение персонала - практика COREDO подтверждает, что экономия на этих статьях может привести к штрафам или даже приостановке лицензии.
В дополнение, стоит учитывать расходы на подготовку к международным стандартам, поскольку соответствие требованиям FATF непосредственно влияет как на процесс лицензирования, так и на возможность продолжать деятельность в ЮАР.
Как лицензирование в ЮАР зависит от FATF и стандартов?
Стандарты FATF доходят до провайдеров через закон FIC. В феврале 2023 года FATF включила ЮАР в «серый список» юрисдикций под усиленным мониторингом. По заявлению Национального казначейства ЮАР, 24 октября 2025 года страна из этого списка вышла.
Приложение 1 к закону FIC перечисляет подотчётные институты, среди них пункт 12 «Financial services provider» и пункт 22 «Crypto asset service providers». Подотчётный институт регистрируется в FIC в течение 90 дней и имеет программу управления рисками и комплаенса (RMCP). Он идентифицирует и проверяет клиентов, хранит записи и сообщает о подозрительных операциях. Отчёты подают и о наличных операциях свыше 49 999,99 ZAR.
В одном из проектов COREDO клиенту пришлось полностью пересмотреть политику идентификации клиентов, чтобы соответствовать не только национальным, но и международным стандартам. Это стало залогом успешного лицензирования и минимизации рисков отмывания денег и финансирования терроризма.
Попадает ли ваша компания под пункт приложения 1, зависит от его точной формулировки и вашей деятельности. Поэтому политику AML/KYC стоит готовить одновременно с заявкой в FSCA, а не после получения лицензии.
Риски при получении и поддержании лицензии
Основные риски связаны с несоблюдением требований законов FAIS и FIC. Закон FAIS позволяет приостановить и отозвать лицензию провайдера.
Особое внимание уделяется финансовой устойчивости, прозрачности корпоративной структуры и эффективности процедур AML/KYC.
В практике COREDO встречались случаи, когда компании теряли лицензию из-за недостаточного контроля за транзакциями или слабого внутреннего аудита.
Для минимизации рисков мы рекомендуем внедрять автоматизированные системы мониторинга и регулярно проводить независимые проверки.
риск-менеджмент - не просто требование регулятора, а инструмент стратегического развития. Решения COREDO позволяют клиентам выстраивать гибкие системы управления рисками, адаптированные к динамике рынка ЮАР.
В условиях быстро меняющихся требований регуляторов эффективный риск-менеджмент становится критическим фактором для долгосрочной устойчивости бизнеса.
Перейдём к криптоактивам и технологиям.
Криптоактивы и технологии: что регулирует FSCA
Общим уведомлением FSCA (General Notice) № 1350 от 19 октября 2022 года (Government Gazette № 47334) криптоактив объявлен финансовым продуктом по закону FAIS. Криптоактив там определён как цифровое представление стоимости, которое не выпущено центральным банком, использует криптографию и технологию распределённого реестра.
Следствие простое: кто регулярно консультирует или оказывает посреднические услуги с криптоактивами, должен иметь лицензию FSP или быть представителем лицензированного провайдера. FSCA отдельно указывает, что провайдеры услуг с криптоактивами (CASP) тоже должны получить лицензию.
Посредничество при оплате криптоактивами, по совместному сообщению SARB и FSCA, тоже требует лицензии по закону FAIS. Авторизация по закону NPS для такой деятельности сейчас не нужна. При этом SARB сохраняет право регулировать такие платежи в будущем.
В одном из кейсов COREDO клиент внедрил систему автоматической верификации клиентов на базе искусственного интеллекта, что позволило повысить скорость обработки платежей и снизить операционные риски.
Такие технологии становятся новым стандартом для финансовых сервис-провайдеров в ЮАР.
Технологии влияют и на лицензирование: по ст. 16(1)(b) закона FAIS кодекс поведения обязывает провайдеров иметь и эффективно использовать ресурсы, процедуры и технологические системы.
Как получить лицензию: пошаговое руководство
Опыт COREDO показывает, что успешное получение лицензии финансового сервис-провайдера в ЮАР требует четкого пошагового плана:
- Определить деятельность: консультирование и посредничество по закону FAIS, платёжные услуги по закону NPS или банковская и страховая деятельность.
- Выбрать категорию лицензии FSP и финансовые продукты (форма FSP2).
- Подготовить ключевых лиц и представителей к требованиям Board Notice 194 of 2017.
- Разработать политики AML/KYC, риск-менеджмента и внутреннего контроля и проверить обязанность регистрации в FIC.
- Подать заявку через систему FSCA и проактивно отвечать на запросы регулятора.
Для оптимизации процесса команда COREDO рекомендует использовать цифровые инструменты для подготовки и хранения документов, а также заранее привлекать независимых экспертов для оценки бизнес-плана и процедур комплаенса. Такой подход позволяет снизить затраты и минимизировать вероятность отказа.
Последствия отказа в лицензии для бизнеса и развитие
Отказ в лицензии финансового сервис-провайдера в ЮАР может быть вызван недостаточной проработкой документов, непрозрачной структурой собственности или несоответствием стандартам AML/KYC. Об отказе регулятор обязан уведомить заявителя и указать причины (ст. 8(6) закона FAIS). Важно понимать, что отказ — не приговор: команда COREDO сопровождала клиентов на этапе апелляции, помогая устранить замечания и повторно подать заявку.
Последствия отказа включают не только финансовые потери, но и репутационные риски.
Тем не менее при грамотном подходе и своевременной корректировке бизнес-процессов возможно восстановление позиций на рынке.
Получение лицензии FSP открывает новые перспективы: расширение продуктовой линейки, выход на международные рынки, привлечение инвестиций. Перспективы развития финансовых сервисов в ЮАР напрямую зависят от готовности компаний к интеграции новых технологий и соблюдению международных стандартов.
Ключевые выводы и рекомендации
Лицензия финансового сервис-провайдера в ЮАР — это не только формальное разрешение, но и стратегический актив, обеспечивающий легальность и доверие клиентов. Успешное лицензирование требует понимания границ: лицензию FSP выдаёт FSCA по закону FAIS, платёжную систему регулирует SARB по закону NPS, а обязанности AML задаёт закон FIC.
Практика COREDO подтверждает: комплексный подход, внимание к деталям и использование современных технологий позволяют не только пройти процедуру лицензирования, но и выстроить устойчивый бизнес в ЮАР.
Для предпринимателей и руководителей, заинтересованных в международной экспансии, этот рынок открывает уникальные возможности: при условии профессионального сопровождения и стратегического планирования.
Если вы готовы к новым вызовам и хотите получить конкурентное преимущество на рынке финансовых услуг в ЮАР, команда COREDO всегда готова поделиться опытом и помочь на каждом этапе пути.