COREDO > Právní ochrana podnikání > Právní outsourcing > Právní due diligence

Právní due diligence

Co je právní due diligence a proč je potřebná

Právní due diligence pomáhá identifikovat korporátní, smluvní, licenční a regulatorní rizika ještě před uzavřením transakce. Pro finanční instituce, fintech společnosti a licencované podniky představuje taková prověrka důležitý nástroj ochrany investic a minimalizace potenciálních rizik.

Společnost COREDO provádí právní due diligence od roku 2016 a doprovází transakce M&A, investice i partnerské projekty v oblasti finančních služeb, fintechu, kryptoaktiv a správy aktiv.

Získejte konzultaci

Cena služby
od 1 950 Kč/hod.

Pro koho je tato služba určena

Právní due diligence od COREDO je žádána v následujících situacích:

Akvizice fintech společnosti nebo IEP/platební instituce: ověření licence, souladu s AML požadavky, závazků vůči regulátorovi

Investice do finančního start-upu: posouzení korporátní struktury, akcionářských dohod, duševního vlastnictví

Fúze s platební institucí: prověrka smluv s bankovními partnery, technologických smluv, licenčních podmínek

Koupě připravené společnosti s licencí: potvrzení platnosti licence, absence závad a nároků regulátora

Partnerské smlouvy s krypto společnostmi: ověření statusu CASP dle MiCA a regulatorních oznámení. Přechodný režim se vztahoval pouze na poskytovatele, kteří před 30. prosincem 2024 působili v souladu s právem, a skončil nejpozději 1. července 2026. U jednotlivé společnosti mohl skončit dříve — rozhodnutím regulátora o její žádosti nebo podle vnitrostátního práva. Dnes mohou služby související s kryptoaktivy v EU zpravidla poskytovat pouze povolení CASP a finanční subjekty, kterým to MiCA umožňuje

Přeshraniční M&A a transakce s finančními strukturami mimo EU: due diligence společností a aktiv regulovaných ve Spojeném království (FCA), Singapuru (MAS), Kanadě (FINTRAC/MSB), Dubaji/SAE (VARA — v Dubaji, s výjimkou DIFC) nebo Švýcarsku (FINMA). Prověrka se koordinuje mezi jurisdikcemi EU a mimo EU

Co zahrnuje právní due diligence

Korporátní struktura a dokumenty

Specialisté COREDO prověřují zakladatelské dokumenty, historii změn ve vlastnické struktuře, akcionářské dohody a vnitřní předpisy společnosti. Ověřuje se soulad korporátní struktury s požadavky regulátora v zemi, kde společnost působí.

Licence a regulatorní status

Klíčovou oblastí prověrky je platnost a rozsah regulatorních povolení. Analyzuje se aktuální stav licence, historie komunikace s regulátorem, existence otevřených příkazů nebo omezení. Ověřují se kvalifikační požadavky na jednatele a skutečné vlastníky společnosti. Stav licence ověřujeme ve veřejných registrech: v EU v registrech národních regulátorů a v centrálním registru EBA. Mimo EU jde například o Financial Institutions Directory MAS v Singapuru, registr licencovaných subjektů VARA v Dubaji nebo registr MSB vedený FINTRAC v Kanadě. U singapurských licencovaných subjektů prověřujeme, zda ovládající osoby a ředitelé splňují kritéria fit and proper MAS. Zvlášť určujeme, jaký režim se na cílovou společnost vztahuje a zda je třeba transakci předem oznámit regulátorovi. U CASP a zpravidla i u IEP vyžaduje oznámení již nabytí kvalifikované účasti a poté její zvýšení na 20, 30 nebo 50 % či to, že se společnost stane dceřinou společností. U platební instituce PSD2 spojuje oznámení s dosažením těchto prahů nebo s postavením dceřiné společnosti.

Postupy AML/KYC

Stav systému proti praní špinavých peněz je jedním z klíčových rizik při akvizici finanční společnosti. Slabá AML praxe u cílové společnosti zpravidla vyjde dráže než jakákoli sleva na transakci. COREDO hodnotí politiky AML/CFT, postupy identifikace klientů, záznamy SAR a kvalitu dokumentace.

Smluvní základna

Analyzují se klíčové smlouvy: bankovní účty a vztahy s bankovními partnery, klientské smlouvy, smlouvy s technologickými dodavateli, agentské smlouvy. Identifikují se závady, práva na jednostranné ukončení, porušení a skryté závazky.

Soudní a regulatorní řízení

Prověřuje se existence otevřených soudních věcí, správních řízení a regulatorních šetření — jak probíhajících, tak ukončených za poslední tři roky.

Finanční a daňová dokumentace

Při právní due diligence jsou prověřovány finanční výkazy, požadavky na kapitál a jeho soulad s regulatorními normami, daňová historie a potenciální závazky. Například počáteční kapitál IEP podle EMD2 činí nejméně 350 000 EUR, u platební instituce podle PSD2 od 20 000 do 125 000 EUR v závislosti na službách. Jde o minimální výši počátečního kapitálu, nikoli o cenu licence nebo transakce; soulad s aktuálními požadavky na kapitál ověřujeme zvlášť.

Průběh práce

Vymezení rozsahu prověrky.

V první fázi tým COREDO odsouhlasí s klientem perimetr due diligence: jurisdikci, klíčové oblasti rizika, potřebné dokumenty a termíny.

01

Vyžádání a analýza dokumentů.

Sestaví se podrobný seznam dokumentů potřebných pro prověrku. Obdržené materiály jsou systematizovány a analyzovány specialisty právního oddělení a compliance týmu COREDO.

02

Hodnocení rizik.

Pro každou oblast (korporátní, licenční, AML, smluvní a soudní) je připraveno hodnocení rizik s klasifikací podle stupně závažnosti.

03

Příprava zprávy.

Výsledky prověrky jsou předloženy ve formě strukturované zprávy s uvedením zjištěných rizik, jejich klasifikací a doporučeními k jejich odstranění nebo zohlednění v podmínkách transakce.

04

Podpora při vyjednávání.

Na žádost klienta se specialisté COREDO účastní vyjednávání, pomáhají formulovat podmínky transakce s ohledem na zjištěná rizika, připravit záruky prodávajícího nebo odložené platby.

05

Standardní lhůta pro provedení due diligence je 2–4 týdny v závislosti na objemu dokumentace a složitosti struktury společnosti.

Jurisdikce

COREDO provádí právní due diligence pro společnosti registrované a licencované v následujících jurisdikcích:

EU, EHP a Spojené království:

Česká republika
Estonsko
Litva
Polsko
Německo
Rakousko
Nizozemsko
Kypr
Malta
Spojené království (není součástí EU ani EHP)
Další jurisdikce EU a EHP — na vyžádání

Finanční centra mimo EU:

Singapur (subjekty regulované MAS: platební instituce s licencí Standard nebo Major Payment Institution, včetně těch, které vydávají elektronické peníze, a účastníci kapitálového trhu s licencí MAS, včetně správců fondů)
Kanada (peněžní služby registrované v FINTRAC: MSB se musí zaregistrovat před zahájením činnosti a registrace v FINTRAC není licencí)
Švýcarsko (společnosti s povolením FINMA: banky, obchodníci s cennými papíry, pojišťovny a další poskytovatelé finančních služeb)
Dubaj a SAE (subjekty krypta a blockchainů licencované VARA; VARA reguluje virtuální aktiva v Dubaji s výjimkou DIFC a její licence se vydává na jeden rok a obnovuje se každoročně)

Pro jurisdikce této skupiny COREDO zapojuje místní partnery pro koordinaci přeshraniční due diligence a zajištění souladu s místními požadavky.

Cena právní due diligence

Právní due diligence se účtuje po hodinách: 1 950–3 170 Kč/hod. + DPH. Konečná cena závisí na rozsahu prověrky, složitosti korporátní struktury cílové společnosti a potřebném čase specialistů. Standardní prověrka trvá 2–4 týdny, u složitých víceúrovňových struktur 4–6 týdnů. Pokud potřebujete prověrku urgentně, pracujeme s příplatkem 30 % k hodinové sazbě a termín s vámi dohodneme individuálně.

Naši odborníci

Právní due diligence vedou specialisté právního oddělení COREDO se zkušenostmi v oblasti finančního regulování a M&A transakcí.

Nikita Veremeev

Founder & NED. Zakladatel COREDO od 2016. Nikita dohlíží na strategický směr všech právních služeb a udržuje vztahy s bankami, regulátory a profesionálními partnery v různých jurisdikcích.

Pavel Kos

Vedoucí právního úseku COREDO od července 2020; v COREDO od roku 2017. Pavel vede přípravu právních posudků ve všech pěti oblastech praxe. Řídí právní analýzu, zpracování a proces kontroly kvality. Jeho tým zpracovává posudky k finančnímu licencování, soulad s kryptoměnovou regulací a podporu přeshraničních transakcí.

Alena Mach

Executive Director

Johann Schneider

Lawyer

Často kladené otázky

Čím se právní due diligence liší od finanční?

Právní due diligence se zaměřuje na právní rizika: licence, smlouvy, korporátní strukturu, soudní věci a regulatorní status. Finanční prověrka analyzuje ekonomické ukazatele, aktiva a závazky. Při přípravě M&A transakce jsou oba typy prověrky zpravidla prováděny souběžně.

Jak dlouho prověrka trvá?

Standardní rozsah trvá 2–4 týdny. Složité víceúrovňové struktury nebo velké objemy dokumentace mohou vyžadovat 4–6 týdnů. Přesné termíny se sjednávají ve fázi plánování.

Je due diligence povinná při koupi připravené IEP společnosti?

Pravidla EU vyžadují, aby kupující předem informoval regulátora. Oznámení je nutné již při nabytí kvalifikované účasti v IEP a poté při jejím zvýšení na 20, 30 nebo 50 % nebo tehdy, když se IEP stane vaší dceřinou společností (čl. 3 odst. 3 EMD2). Pokud by váš vliv pravděpodobně poškodil řádné a obezřetné řízení IEP, regulátor proti transakci vznese námitku nebo přijme jiná opatření. Výjimka je možná u IEP, která kromě vydávání elektronických peněz vykonává i jinou činnost: země EU nebo její regulátor může tyto povinnosti na ni zcela nebo zčásti neuplatňovat. Proto ověřujeme i vnitrostátní režim země, v níž IEP působí. Právní due diligence je nástrojem ochrany samotného kupujícího. Při koupi podílů zůstávají licence, smlouvy, historie vztahů s regulátorem, otevřené příkazy a skryté závazky u téže společnosti a přímo ovlivňují výsledek vaší investice. COREDO důrazně doporučuje provádět úplné LDD při jakýchkoli transakcích s licencovanými finančními společnostmi.

Můžete provést due diligence na společnost v jiné zemi EU?

Ano. COREDO se specializuje na multijurisdikční projekty a provádí prověrky pro společnosti po celé EU a EHP. V případě potřeby jsou přizváni místní partneři v konkrétní jurisdikci.

Co klient obdrží po skončení prověrky?

Klient obdrží strukturovanou zprávu popisující rozsah prověrky, zjištěná rizika, jejich klasifikaci podle závažnosti a doporučení. Formát a úroveň podrobnosti jsou dohodnuty předem.

Je due diligence potřebná při investičním kole, nikoli M&A transakci?

Ano. Investoři vstupující do finanční společnosti musí rozumět jejím právním rizikům neméně než kupující. Právní due diligence pomáhá sjednat spravedlivé podmínky vstupu a ochránit investice.

Získat konzultaci

Připraveni prodiskutovat váš projekt? Kontaktujte nás a vedoucí právního úseku COREDO zodpoví vaše dotazy a navrhne optimální rozsah prověrky.

Související služby

Právní outsourcing

Právní stanovisko

Společnosti k prodeji

Založení společnosti