Licence BaFin v Německu: jak získat povolení podle ZAG, MiCA, WpIG a KWG

Gregory Lutsenko

04.12.2025 | 6 minutové čtení

Aktualizováno: 15.10.2026

Licenci BaFin potřebujete, abyste mohli v Německu legálně poskytovat platební, kryptoměnové, investiční nebo bankovní služby. Právně jde o povolení (Erlaubnis) Spolkového úřadu pro dohled nad finančními službami – BaFin. Jaké povolení váš projekt potřebuje, závisí na službách, které chcete poskytovat.

Kde má začít zakladatel fintechového projektu z jiné země? Nejdřív určit, pod který zákon jeho obchodní model spadá. Potom připravit žádost tak, aby ji BaFin celé měsíce nevracel s dotazy.

V tomto článku v COREDO procházíme pět druhů povolení. Jde o platební instituci a instituci elektronických peněz podle ZAG, poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP) podle MiCA, investiční podnik podle WpIG a banku podle KWG. U každého uvádíme požadavky, postup podání, kapitál a lhůty stanovené zákonem. Jak takové projekty podporujeme, popisuje stránka finanční licencování v Německu.

Kdo licenci BaFin uděluje a kdo dohlíží na fintech

Ilustrace k oddílu „Registrace společnosti v Singapuru pro podnikání“ v článku „Licence BaFin — jak ji získat v Německu“

Finanční dohled v Německu stojí na dvou institucích. BaFin uděluje povolení a přijímá rozhodnutí v dohledu. Deutsche Bundesbank se podílí na průběžném dohledu nad institucemi a dostává kopie žádostí.

Role BaFin a Bundesbank

BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) uděluje povolení podle zákonů ZAG a WpIG a přijímá žádosti o bankovní licenci podle KWG. Podle zákona KMAG je zároveň příslušným orgánem pro nařízení MiCA. Bundesbank vykonává průběžný dohled nad institucemi a oba úřady si musí sdělovat svá zjištění (§ 7 KWG).

Banky mají jednu zvláštnost. Úvěrová instituce, která přijímá vklady a poskytuje úvěry, podává žádost u BaFin, konečné rozhodnutí však přijímá Evropská centrální banka. BaFin přitom zůstává po celé řízení jediným kontaktním místem žadatele.

Kdy potřebujete licenci BaFin

Platební služby poskytované jako podnikání: povolení platební instituce podle § 10 ZAG.
Vydávání elektronických peněz: povolení instituce elektronických peněz podle § 11 ZAG.
Služby související s kryptoaktivy: povolení CASP podle MiCA, které se uplatňuje od 30. prosince 2024.
Investiční služby: písemné povolení podle § 15 WpIG.
Bankovní obchody včetně vkladů a úvěrů: povolení podle § 32 KWG.

Druhy licencí BaFin pro fintech

Ilustrace k sekci «Typy právnických osob a licencí pro podnikání» v článku «Licence BaFin – jak ji získat v Německu»

Volba povolení je klíčovým rozhodnutím celého projektu. Závisí na ní kapitál, dokumenty, lhůty, a dokonce i to, zda budete moci působit v dalších zemích EU. Níže je pět možností, mezi kterými zahraniční zakladatel obvykle volí.

Platební instituce (§ 10 ZAG)

Povolení platební instituce je potřeba pro převody peněz, acquiring, nepřímé dání platebního příkazu a další platební služby. Zákon ZAG tyto služby vyjmenovává v § 1 a stanoví pro ně různý počáteční kapitál. Čím širší okruh služeb, tím vyšší minimum.

Instituce elektronických peněz (§ 11 ZAG)

Vydávání elektronických peněz vyžaduje samostatné povolení. Žádost je z velké části stejná: § 11 ZAG odkazuje na seznam dokumentů v § 10. Počáteční kapitál je vyšší, nejméně 350 000 EUR.

Poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy (MiCA)

Úschova kryptoaktiv, jejich směna za peněžní prostředky nebo jiná kryptoaktiva, obchodní platforma, provádění pokynů a poradenství jsou služby související s kryptoaktivy podle nařízení (EU) 2023/1114 (MiCA).
V EU je lze poskytovat jen s povolením podle čl. 63 MiCA nebo jako finanční subjekt podle čl. 60 MiCA.
Banka nebo investiční podnik smí tyto služby poskytovat po oznámení podaném nejméně 40 pracovních dnů před zahájením. Investiční podnik smí poskytovat jen služby rovnocenné svému povolení.
Společnosti, které před MiCA pracovaly s kryptoaktivy na základě povolení podle KWG, získaly přechodný režim a zjednodušený postup (§ 50 KMAG). Nový účastník trhu tuto cestu využít nemůže.

Investiční podnik (§ 15 WpIG)

Zprostředkování, obhospodařování portfolia, investiční poradenství, umisťování a obchodování na vlastní účet vyžadují písemné povolení BaFin podle zákona o investičních podnicích (WpIG).
Kapitál závisí na tom, zda podnik drží peníze a cenné papíry klientů a zda obchoduje na vlastní účet.

Banka (§ 32 KWG)

Licence banky, která přijímá vklady a poskytuje úvěry, je nejnáročnější možností: počáteční kapitál nejméně 5 mil. EUR, nejméně dva vedoucí pracovníci a rozhodnutí ECB.
Pokud váš projekt nepřijímá vklady ani neposkytuje úvěry, nejdřív ověřte, zda nestačí povolení podle ZAG, WpIG nebo MiCA.

Druh povolení	Zákon	Minimální počáteční kapitál
Platební instituce: pouze převody peněz	§ 12 ZAG	20 000 EUR
Platební instituce: pouze nepřímé dání platebního příkazu	§ 12 ZAG	50 000 EUR
Platební instituce: služby č. 1–5 podle § 1 ZAG	§ 12 ZAG	125 000 EUR
Instituce elektronických peněz	§ 12 ZAG	350 000 EUR
CASP, třídy 1 / 2 / 3	příloha IV MiCA	50 000 / 125 000 / 150 000 EUR
Investiční podnik	§ 17 WpIG	75 000 / 150 000 / 750 000 EUR
Banka: vklady a úvěry	§ 33 KWG	5 mil. EUR

Jak získat licenci BaFin krok za krokem

Ilustrace k oddílu „Registrace společnosti v Singapuru krok za krokem“ ve článku „Licence BaFin – jak ji získat v Německu“

Postup je u všech druhů povolení podobný, liší se však v detailech. Níže je pět kroků v pořadí, v jakém jimi žadatel prochází.

Krok 1. Volba povolení a první kontakt s BaFin

Popište každou službu a přiřaďte ji k ZAG, MiCA, WpIG nebo KWG.
BaFin žádá, aby se s ním žadatelé spojili ještě před formálním podáním žádosti. Na první schůzce se probírají dokumenty, poplatky a roční příspěvek na dohled.

Krok 2. Společnost a tým v Německu

U povolení podle ZAG musí být ústředí v Německu a alespoň část služeb se musí poskytovat právě zde.
U banky musí být v Německu ústředí i sídlo (§ 33 KWG).
CASP potřebuje sídlo v zemi EU, kde poskytuje část svých služeb. Dále potřebuje místo skutečného vedení v EU a alespoň jednoho ředitele s bydlištěm v EU (čl. 59 MiCA).

Krok 3. Balíček dokumentů

Podle § 10 ZAG obsahuje žádost popis obchodního modelu a obchodní plán s rozpočtem na první tři roky. Potřebný je také doklad o kapitálu a popis vnitřní kontroly a smluv o outsourcingu.
Žádost podle ZAG uvádí vedoucí pracovníky a držitele kvalifikovaných účastí a dokládá spolehlivost vedoucích pracovníků.
U CASP určuje obsah čl. 62 MiCA: program činnosti, vedení, akcionáři, systémy IKT, AML/CFT, oddělení aktiv klientů a vyřizování stížností.

Krok 4. Podání žádosti

Žádost podle ZAG chce BaFin ve dvou papírových vyhotoveních na bonnskou adresu nebo po jednom vyhotovení pro BaFin a Bundesbank. Navíc je potřeba elektronická kopie se všemi přílohami.
Žádost CASP se posílá BaFin poštou nebo elektronicky, elektronická kopie také Bundesbank. Formulář žádosti stanoví prováděcí nařízení (EU) 2025/306.
Bankovní žádost se podává u BaFin, i když rozhoduje ECB.

Krok 5. Posouzení, rozhodnutí a spuštění

BaFin nejdřív ověří úplnost žádosti, potom ji posoudí věcně a vyžádá si chybějící informace.
Po udělení povolení můžete začít působit v Německu a připravit oznámení pro činnost v dalších zemích EU.

Finanční a provozní požadavky

Ilustrace k oddílu «Finanční a provozní požadavky» v článku «Licence BaFin — jak ji získat v Německu»

Nedostatečný kapitál je jedním ze zákonných důvodů pro odmítnutí povolení. Potřebujete nejen správnou částku, ale i správný doklad o ní.

Počáteční kapitál

Podle ZAG BaFin povolení odmítne, pokud nezbytné prostředky včetně dostatečného počátečního kapitálu nejsou k dispozici v Německu (§ 12 ZAG). Částky pro jednotlivé druhy povolení jsou v tabulce výše. U platebních institucí odpovídají minimům směrnice PSD2 (čl. 7), u instituce elektronických peněz směrnici 2009/110/ES (čl. 4).

Kapitál CASP: vyšší ze dvou částek

CASP musí neustále držet obezřetnostní záruky nejméně ve výši vyšší ze dvou částek: minima podle přílohy IV, nebo čtvrtiny fixních režijních nákladů předchozího roku (čl. 67 MiCA). Výpočet se každoročně přezkoumává. Nová společnost vychází z odhadu nákladů na prvních 12 měsíců, který podala se žádostí. Záruky mají podobu vlastních zdrojů, pojistné smlouvy nebo jejich kombinace.

Poplatky BaFin

Žádosti o povolení jsou zpoplatněné. Poplatek stanoví vyhláška o poplatcích FinDAGebV a platí ho žadatel.
Podle KWG a MiCA se poplatek platí i tehdy, když je žádost vzata zpět nebo zamítnuta. U žádosti podle MiCA závisí částka na čase, který BaFin žádosti věnuje.

Požadavky na compliance: vedení, AML a IT

Ilustrace k oddílu „Požadavky na compliance a ochranu údajů“ v článku „Licence BaFin – jak ji získat v Německu“

BaFin neposuzuje jen dokumenty, ale i lidi a systémy, které budou podnikání řídit.

Vedoucí pracovníci a akcionáři

Vedoucí pracovníci musí být spolehliví a odborně způsobilí. Podle ZAG to znamená dostatečné teoretické a praktické znalosti a řídicí zkušenosti (§ 12 ZAG).
BaFin povolení odmítne, pokud existují důvody považovat držitele kvalifikované účasti za nespolehlivého.
Platební instituce a instituce elektronických peněz jmenují nejméně dva vedoucí pracovníky, malé společnosti stačí jeden (§ 10, § 11 ZAG).
Banka potřebuje nejméně dva vedoucí pracovníky, kteří svou funkci nevykonávají jen jako čestnou (§ 33 KWG).

AML: pověřenec pro boj proti praní peněz

Platební instituce, instituce elektronických peněz, CASP, investiční podniky a banky jsou povinnými osobami podle zákona GwG (§ 2 GwG).
Zpravidla jmenují pověřence pro AML (pověřence pro boj proti praní peněz) na úrovni vedení a jeho zástupce (§ 7 GwG). Pověřenec pro AML musí působit v Německu.
Žádost CASP popisuje vnitřní kontrolu včetně postupů AML/CFT (čl. 62 MiCA).

IT, DORA a outsourcing

Nařízení DORA (EU) 2022/2554 se vztahuje na banky, platební instituce, instituce elektronických peněz, investiční podniky a CASP.
BaFin požaduje doložit soulad s DORA už v žádosti, jak výslovně uvádějí jeho stránky o bankovních a kryptoměnových povoleních.
Smlouvy o outsourcingu se popisují v žádosti podle § 10 ZAG.

Evropský pas: činnost mimo Německo

Povolení BaFin otevírá trh celé EU, ale ne automaticky. Před vstupem do jiné země musíte BaFin informovat.

Platební instituce a instituce elektronických peněz

Instituce oznámí BaFin a Bundesbank záměr otevřít pobočku nebo využívat zástupce v jiné zemi EHP (§ 38 ZAG).
BaFin předá informace orgánu dohledu druhé země do jednoho měsíce od obdržení úplného oznámení. O zápisu se rozhoduje do tří měsíců (§ 38 ZAG, čl. 28 PSD2).
Pobočka nebo zástupci zahájí činnost po zápisu do registru institucí.

Poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy

CASP sdělí BaFin, ve kterých zemích bude poskytovat které služby (čl. 65 MiCA). BaFin informace předá do 10 pracovních dnů.
Služby lze zahájit, jakmile BaFin předání oznámí, nejpozději však od 15. kalendářního dne po podání informací. Fyzická přítomnost v druhé zemi se nevyžaduje (čl. 59 MiCA).
Povolení podle KWG pro kvalifikovanou úschovu kryptoaktiv evropský pas nedává: ten má jen povolený CASP.

Běžné chyby a jak se jim vyhnout

Níže jsou chyby, které řízení prodlužují nebo vedou k odmítnutí, a způsoby, jak se jim vyhnout.

Neúplná žádost

Podle ZAG BaFin žádost zamítne, pokud informace chybí ještě 12 měsíců po podání, přestože je BaFin vyzval k doplnění do jednoho měsíce (§ 10 ZAG).
Podle MiCA může BaFin stanovit čtyřtýdenní lhůtu k doplnění dokumentů a zamítne žádost, pokud zůstane neúplná.

Nesprávný druh povolení

Projekt chce působit v celé EU, ale získá povolení podle KWG pro úschovu kryptoaktiv, které pas nemá.
Řešení: před podáním přiřaďte každou službu k zákonu a ke svým plánům na dalších trzích.

Kancelář jen na papíře

Podle ZAG a KWG musí být ústředí v Německu a pověřenec pro AML musí působit tamtéž.
Řešení: vedení, zaměstnance a prostory v Německu naplánujte předem.

Kapitál bez rezervy

U CASP může být čtvrtina fixních režijních nákladů vyšší než minimum podle přílohy IV.
Řešení: počítejte kapitál podle obchodního plánu, ne jen podle tabulky minim.

Lhůty pro získání licence BaFin: zákon a praxe

Povolení	Zákonná lhůta	Předpis
Platební instituce, instituce elektronických peněz	3 měsíce od obdržení žádosti, a je-li neúplná, od obdržení všech informací	§ 10, § 11 ZAG, čl. 12 PSD2
CASP	25 pracovních dnů na ověření úplnosti, poté 40 pracovních dnů na posouzení úplné žádosti	čl. 63 MiCA
Investiční podnik	6 měsíců od podání úplných podkladů	§ 16 WpIG
Banka	6 měsíců od podání úplných podkladů	§ 33 KWG

Důležité: zákonná lhůta pro samotné rozhodnutí začíná běžet až od úplné žádosti. Podle MiCA lze posouzení kvůli vyžádání informací přerušit nejvýše na 20 pracovních dnů a rozhodnutí se oznamuje do 5 pracovních dnů. Podle zkušeností COREDO trvá celý projekt od zahájení přípravy po získání povolení 6 až 18 měsíců.

Praktická doporučení a kontrolní seznam

Začněte analýzou obchodního modelu: jaké služby, pro jaké klienty a ve kterých zemích EU.
Povolení vybírejte podle služeb, ne podle názvu: ZAG, MiCA, WpIG nebo KWG.
Domluvte si první schůzku s BaFin ještě před podáním žádosti.
Připravte ústředí, vedoucí pracovníky a pověřence pro AML v Německu.
Kapitál spočítejte podle obchodního plánu a doklady mějte připravené.
Počítejte s časem na dotazy BaFin a na oznámení pro evropský pas.

COREDO podporuje finanční projekty v Evropě od roku 2016. Pokud se rozhodujete mezi ZAG, MiCA a WpIG, pomůžeme vám přiřadit obchodní model k zákonu, připravit balíček dokumentů a provést žádost řízením u BaFin.